发行监管部中国证监会文档格式.docx

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请保荐机构核查并发表意见。

3、报告期内公司应收票据及应收账款金额持续增长，其中2018年6月末应收票据同比大幅增加。

（1）说明2018年1-6月应收票据同比大幅增加的原因，是否具有真实贸易背景；

（2）根据公司实际运营情况，分析说明公司报告期内应收账款增长的原因，公司销售信用政策是否发生改变；

（3）说明主要客户的应收账款期后回收情况；

报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分。

请保荐机构、会计师核查并发表意见。

4、公司2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-84,713.91万元，大幅低于上年同期的3,735.67万元。

请申请人说明报告期经营活动产生的现金流量大幅波动且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因与合理性。

5、请申请人补充披露：

（1）募投项目所需用地是否已取得相应的权属证书；

（2）除募投项目所需用地外，公司是否已取得其他各项业务资质、政府审批等，如未取得，是否存在法律障碍。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

6、报告期内，申请人向前五大供应商采购比例超过90%，其中，向上海京慧诚国际贸易有限公司的采购金额超过同期原材料采购总额的50%。

请申请人补充披露：

公司是否对上述供应商存在重大依赖，是否会对公司持续稳定经营造成不利影响。

请保荐机构发表核查意见。

二、交通银行

1、请保荐机构结合申请人应付债券各明细项目的资本属性、期限等情况，补充说明本次可转债发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第

（二）项的规定。

2、请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露资本缺口测算及其所依据的相关假设说明。

3、请申请人补充说明报告期内受到的行政处罚情况及相应整改措施，相关行政处罚是否属于重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

请保荐机构和律师核查并发表核查意见。

4、请申请人补充说明报告期内的重大诉讼和仲裁情况，是否存在可能严重影响公司持续经营的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。

5、根据募集说明书，申请人有部分自有房产尚未取得房屋所有权证书和土地使用权证，部分租赁物业未取得合法承租手续。

请申请人补充说明，相关房产和租赁物业未取得权利证书或合法手续的原因，是否存在办理相关手续的重大障碍，是否会影响正常的生产经营。

三、安徽集友新材料

1.请申请人披露募投项目用地的办理进展情况，项目用地的取得是否存在法律障碍及相应的应对措施。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

2.请申请人补充披露：

（1）母公司及其合并报表范围内子公司因环保问题受到行政处罚的情形，是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是否属于重大违法行为；

（2）公司安全生产建设情况，是否曾发生安全生产事故，是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）第三十条规定；

（3）公司内部控制制度是否健全，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。

3.请申请人补充披露：

（1）募投项目是否已取得发改等行业主管部门的核准、备案，以及环保部门的相关批复；

（2）烟标生产是否需取得相关生产许可资质，募投项目实施主体是否已经取得，募投项目的实施是否存在法律障碍。

4.申请人2017年1月首发上市，募集资金2.28亿元，截至目前，募投项目存在变更，且募投项目均未达到预定可使用状态。

请申请人补充说明：

（1）前次募投项目变更的具体原因及合理性，变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务，是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。

（2）前次募投项目目前建设进展，是否与项目进度规划存在重大差异，是否存在延期风险，如存在，是否履行相应的决策程序和信息披露义务。

（3）前募部分项目实际投资已超过承诺投资但仍未达到预定可使用状态的原因及合理性。

（4）前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资并建设相关生产线的必要性及合理性。

请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否属于频繁融资、过度融资情形发表明确意见。

5.本次募集资金不超过9.8亿元，其中3.6亿元用于“年产100万大箱的烟标生产线建设项目”，0.8亿元用于“大风科技烟标生产线技术改造项目”，4.10亿元用于“研发创意中心暨产业化基地建设项目项目”。

（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。

（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。

（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程及合理性，结合行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况，说明预计效益的谨慎性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。

（4）本次募投项目与现有业务及生产线的区别和联系，与首发募投项目的区别和联系，本次募投项目之一“研发创意中心暨产业化基地建设项目”与前次募投项目之一“研发中心建设项目”在研发功能优化等方面的区别及联系，结合前述情况说明本次募投项目是否重复建设，前募相关项目尚未建设完毕再度投资相关生产线及研发中心的必要性及合理性。

（5）募投项目达产后的新增产能情况，对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，请申请人说明是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备。

（6）2015年至2017年公司无烟标产能。

2018年上半年公司收购大风科技，新增烟标产能。

2018年1-6月，公司烟标产能为4万箱。

本次募投项目实施后，公司合计将新增年产195万箱烟标的产能。

请申请人结合目前的烟标产能、产销量情况说明大规模产能扩张的必要性，同时请结合烟标市场容量、申请人在烟标市场的占有率、在手订单、同行业可比上市公司情况等，充分披露产能消化风险，并论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施。

请保荐机构核查并发表明确核查意见。

6.本次募集资金1.3亿元用于补充流动资金。

（1）结合公司最近一期末货币资金的主要用途、资产负债率水平、银行授信情况、预计新增留存收益和现金流等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性。

（2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

（3）说明自本次可转债发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

7.申请人2018年1月现金收购麒麟福牌69.96%股权，2018年2月现金收购收购大风科技100%股权，共形成商誉5,682.30万元。

大风科技主要业务为烟标的生产和销售，本次募投项目“大风科技烟标生产线技术改造项目”实施主体为大风科技。

（1）收购标的资产的具体情况，收购作价的公允性及合理性；

（2）说明截至目前标的资产整合效果，结合标的资产经营状况、财务状况、收购评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性；

（3）本次募集资金是否直接或间接增厚被收购主体的业绩进而影响业绩承诺的有效性。

请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

8.报告期各期，申请人存货及应收账款逐年增加，存货中发出商品占比分别为46.98%、49.45%、38.36%和20.96%。

（1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合公司销售模式、运货模式及同行业公司情况说明发出商品占比较高的原因及合理性，并结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

（2）报告期内主要客户构成情况、应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。

9.请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；

同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

四、濮阳濮耐高温材料（集团）

1、根据申报文件，公司收购汇特耐材时，以资产基础法评估结果作为最终评估值，汇特耐材未做出业绩承诺，不涉及承诺效益的实现。

请申请人说明收购汇特耐材时，评估作价是否采用收益法评估作为参考。

如是，请对比收益法评估采用的预测指标，披露收购汇特耐材的效益对比情况。

2、根据申请文件，报告期内因申请人子公司郑州汇特和郑州华威发生亏损，经减值测试后对收购这两家公司产生的商誉25,224.75万元全额计提了减值准备。

未计提减值商誉合计23,970.74万元，主要为发行人收购上海宝明、雨山冶金和云南濮耐产生的商誉，报告期内上述主体经营情况良好，不存在减值迹象。

请申请人结合商誉对应标的资产最新业绩情况，量化披露公司商誉减值风险及其对公司未来业绩的影响。

请保荐机构对上述问题发表核查意见。

3、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；

本次募投项目建设的预计进度安排；

本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；

本次募投项目的经营模式及盈利模式。

4、请保荐机构结合申请人整体产业链对公司资金的占用情况以及公司占用上下游资金的情况，核查说明本次募集资金量的必要性；

并说明流动资金缺口的测算依据，以及必要性和合理性。

5、报告期内公司每年均存在债务重组损失。

请申请人披露债务重组损失的形成原因，并结合公司应收款项账龄情况，说明公司坏账准备计提是否充分。

6、关于同业竞争和关联交易。

根据申请文件，申请人实际控制人刘百宽及刘百春控制的翔晨镁业、西藏濮耐分别从事菱镁矿的加工、生产和高档耐火原料制品的生产、销售，与申请人主营业务存在重合；

翔晨镁业向申请人提供镁矿石原料，申请人实际控制人曾承诺适时将翔晨镁业注入上市公司；

西藏濮耐原为申请人子公司，2014年翔晨镁业收购西藏濮耐。

（1）说明翔晨镁业、西藏濮耐是否与上市公司构成同业竞争，本次募投项目的实施是否新增同业竞争及关联交易；

（2）说明翔晨镁业是否已符合注入上市公司的条件，申请人实际控制人是否违背前期关于避免同业竞争的承诺，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求；

（3）说明将西藏濮耐出售给翔晨镁业的原因及合理性；

（4）结合上述情况，说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的相关规定。

7、关于实际控制人股权质押风险。

根据申请文件，申请人实际控制人家族刘百宽、刘百春、刘百庆累计质押228,329,274股，占其持有公司股份总数的83.73%。

（1）说明实际控制人质押股份的具体情况和用途；

（2）结合公司近期股价走势，说明实际控制人是否存在股权质押平仓风险，公司是否存在实际控制人变更风险。

8、关于行政处罚事项。

报告期内，申请人多次受到消防、环保、安全生产、税务等行政处罚。

（1）说明环保措施是否到位，环保内控是否健全并有效运行，是否取得环保相关审批、许可；

（2）说明上述行政处罚事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。

9、关于未决诉讼。

根据申请文件，报告期内申请人存在较多未决诉讼。

请申请人补充披露未决诉讼的具体情况，并结合相关情况说明本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

10、关于子公司高新技术企业资质。

根据申请文件，申请人子公司濮耐功能、上海宝明、苏州宝明、郑州华威的高新技术企业资质于2018年到期。

请申请人说明相关子公司高新技术企业资质的续期进展，是否存在无法续期的风险。

11、根据申请文件，申请人2015年至2018年1-6月各期来自于海外的收入占当期营业收入的比重分别为15.32%、15.58%、18.16%和21.55%，占比整体呈上升趋势。

（1）结合当前中美贸易战的背景以及主要供应商、客户的情况，说明公司海外业务是否会受到影响，是否对公司生产经营产生重大不利影响；

（2）在非公开发行股票预案中补充披露相关情况，并充分提示风险。

12、请申请人公开披露首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；

五、河南清水源科技

1.申请人本次拟募集资金4.9亿元，分别用于“年产18万吨水处理剂扩建项目”及补充流动资金。

请申请人详细说明：

（1）本次募投项目各项投资支出的规模及测算依据，对比同行业类似项目说明合理性；

（2）本次募集资金的投入方式和具体用途，如存在非资本性支出，如请说明合理性及测算依据；

（3）本次募投项目产品与申请人现有产品的联系与区别，申请人是否具备相应的技术基础；

（4）结合申请人报告期内产能利用率和产销率说明本次募投项目实施的必要性，该项目是否存在明确的产能消化措施；

（5）结合公司可供出售金融资产及长期股权投资的情况，说明报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合最近一期末公司货币资金的预计用途及公司业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性。

（6）详细说明本次募投项目效益测算过程及合理性。

请保荐机构同时发表核查意见。

2.申请人分别于2015年首次公开发行募集资金、2016年发行股份收购资产并配套募集资金。

请对以下问题进行详细说明：

（1）首次公开发行募投项目之一营销中心存在延期及取消部分中心的情况，请申请人详细说明营销中心的实际建设情况、资金使用情况、与原计划的区别、结余资金的流向；

（2）首次公开发行募投项目之一“年产3万吨水处理剂扩建项目”的效益测算过程及合理性；

（3）首次公开发行募投项目之一研发中心存在延期，请说明该项目的实际建设情况、、资金使用情况、是否完成预计建设目标，是否形成研发成果；

（4）配套融资募投项目之BOT建设项目的建设进展情况或实际运营情况、承诺效益的具体情况，对于是否达到预计效益的披露是否准确；

（5）历次募集资金中结余资金用作其他用途的决策过程、信息披露是否符合证监会、交易所的有关规定，是否与披露一致；

（6）配套募集资金部分用于标的公司收购对价，标的公司实现效益与预计效益的对比情况；

（7）请申请人根据相关法规的要求重新编制前次募集资金使用情况报告，并经会计师事务所重新出具鉴证报告。

3.截至2017年底，申请人商誉账面价值5.91亿元，请申请人详细说明：

（1）商誉科目的构成明细情况；

（2）商誉形成以来各相关资产组的认定情况，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；

（3）公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效，减值测试中有关参数选取及依据；

（4）是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

4.申请人报告期内存在多次收购情况。

（1）历次收购的时间、交易方式、交易金额、收购标的基本情况；

（2）结合公司业务发展说明上述收购的必要性，与申请人原有业务的协同作用，申请人未来的业务规划，主营业务是否存在发生重大变化的风险；

（3）收购标的最近一年一期的经营及财务情况，实现效益与承诺效益的比较；

（4）是否存在本次发行董事会决议日前6个月以内的收购行为，是否存在变相利用募集资金进行收购的情况。

5.请申请人详细说明报告期内发生的重大会计估计变更的具体情况，结合公司业务说明发生变更的原因及合理性，以及预计对申请人报告期及未来的影响。

6.申请人报告期内应收账款余额上升幅度较大，最近一期末应收账款8.18亿元，且1年以上账龄的应收账款占比较高。

（1）结合公司业务模式说明应收账款涨幅较大的原因；

（2）一年以上应收账款的主要构成、形成原因，是否存在重大坏账风险；

（3）申请人是否充分计提了相应的资产减值准备。

7.申请人报告期内经营活动产生的现金净流量与营业利润持续存在较大差异的原因及合理性。

8.申请人收购中旭环境后承担了其被收购前的对外担保义务。

（1）上市公司的担保义务是否与股权比例对应；

（2）上市公司实际承担的担保金额；

（3）结合被担保方的资信情况说明上市公司是否有必要对该担保作相应预计负债处理。

9.请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：

未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险；

并结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。

请保荐机构对上述信息披露内容进行核查并发表意见。

10.请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规定。

请保荐机构和律师发表核查意见。

11.申请人拥有的监控化学品生产特别许可证书已于2018年9月2日到期。

请申请人补充说明该项生产特别许可证及其他与募投项目相关的证照办理进展情况，是否会影响申请人正常的生产经营及募投项目的顺利实施。

请申请人补充说明，申请人及子公司对外担保情况，相关担保事项是否提供了反担保，是否存在违规担保情形，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

请保荐机构和律师核查并发表意见。

13.请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；

六、深圳市英威腾电气

1.本次募集资金不超过6.88亿元，其中3.1亿元用于“低压变频器产品智能化生产扩产建设项目”，2.8亿元用于“苏州技术中心建设项目”。

（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出；

（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；

（3）“低压变频器产品智能化生产扩产建设项目”所涉产品情况，与现有业务及生产线的区别和联系，是否重复建设，本次募投项目建设的必要性及合理性；

（4）募投项目达产后的新增产能情况，对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，请申请人说明是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备，并请结合行业竞争状况、市场容量、在手订单或意向性协议、现有客户等情况，详细论证新增产能消化的具体措施；

（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程及合理性，结合行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况，说明预计效益的谨慎性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响；

（6）“苏州技术中心建设项目”中包括了“研发课题费用”1.39亿元，请说明该项目涉及的研发课题费用明细内容，相关研发费用较大的原因及合理性，上述研发费用是否可资本化，如是，请说明列入资本化支出是否符合企业会计准则相关规定，并请会计师进行专项核查并发表明确核查意见；

（7）本次募投项目是否已拥有相关专利，目前的开发进度及预计完成开发的时间。

请结合市场前景、业务拓展能力、专业人员、技术配合等情况，说明募投项目的可行性和合理性，及公司对完成研发并实现产业化的具体竞争优势情况；

（8）是否存在募投项目不能按计划实施或达不到可研预期的重大风险，及应对上述开发实施风险的具体措施。

请申请人充分披露募投项目的相关风险。

2.本次募集资金0.98亿元用于补充流动资金。

申请人投资的企业中有一家投资公司和两家有限合伙企业；

报告期各期，申请人财务费用分别为-1,469.98万元、-952.97万元、388.05万元和-264.93万元，报告期各期资产负债率低于行业平均水平。

（1）结合公司最近一期末货币资金的主要用途、资产负债率水平、银行授信情况、预计新增留存收益和现金流等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性，如使用募集资金投入募投项目铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以