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四、员工持股计划的资金、股票来源11

五、员工持股计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更13

六、员工持股计划的管理模式15

七、员工持股计划的投资、管理协议的主要条款22

八、股份权益的处置办法24

九、其他重要事项26

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称

释义

金花股份、公司、本公司

指金花企业（集团）股份有限公司

员工持股计划、本计划、本员工持股计划

指金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划

《管理办法》

指《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》

本计划草案、

指《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》

第一大股东

指金花企业（集团）股份有限公司第一大股东金花投资控股集团有限公司

持有人

指出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议

指员工持股计划持有人会议

管理委员会

指员工持股计划管理委员会

高级管理人员

指金花股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《金花企业（集团）股份有限公司章程》规定的其他人员

光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划、本定向计划

指光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划

标的股票

指光证资管-众享添利-金花1号定向计划通过合法方式购买和持有的金花股份股票

委托人

指光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划委托人，具体指金花企业（集团）股份有限公司（代第一期员工持股计划）

资产管理机构或管理人

指上海光大证券资产管理有限公司（简称为“光证资管”）

托管人

指具有托管业务资格的商业银行

中国证监会

指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元

指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》

指《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指《中华人民共和国证券法》

《劳动合同法》

指《中华人民共和国劳动合同法》

《指导意见》

指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《信披工作指引》

指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》

《公司章程》

指《金花企业（集团）股份有限公司章程》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、员工持股计划的目的和基本原则

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

本次员工持股计划的参加对象确定标准为公司及公司合并报表范围内下属子公司（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，本员工持股计划的参加对象范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工。

（二）员工持股计划的持有人情况

本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的资金总额不超过4250万元，认购股份数量不超过4,516,472股。

出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的骨干员工人数不超过80人，其中公司董事、监事、高级管理人员10人，认购总金额为2300万元，对应认购非公开发行股份数量为2,444,208股，占员工持股计划总份额的比例为54.12%；

其他员工不超过70人，认购总金额不超过1950万元，对应认购非公开发行股份数量为不超过2,072,264股，占员工持股计划总份额的比例不超过45.88%。

持有人名单及份额分配情况如下所示：

持有人身份

持有人姓名

出资额（万元）

比例

认购非公开发行股票数量（股）

董事

孙圣明

200

4.7059%

212540

董事、董事长助理

秦川

400

9.4118%

425080

董事、总经理

张梅

监事

肖鸣

陈健

张云波

副总经理

韩卓军

陶玉

财务总监

侯亦文

100

2.3529%

106270

副总经理、董事会秘书

孙明

员工

公司其他员工（不超过70人）

1950

45.8824%

2072264

-

合计

4250

4516472

本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。

各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。

四、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过4250万元，每份份额为1元。

参与本员工持股计划的单个员工的最低认购份额为1万元，超过1万元的，以1万元的整数倍累积计算。

但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次非公开发行后公司股本总额的1%。

员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。

持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

持有人应当在中国证监会批准本次非公开发行股票事项后按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款时间应当在光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划成立日之前。

持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由董事会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划设立后全额认购上海光大证券资产管理有限公司设立的光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划；

该定向资产管理计划主要投资范围为认购金花股份（600080）非公开发行股票数量不超过4,516,472股及获得本公司回购的总金额不超过200万元股票

根据《关于维护公司股价稳定的公告》（临2015-015号公告）及《关于延期实施股份回购及员工持股计划的公告》（临2015-028号公告），员工持股计划启动后，本公司将以自有资金进行股份回购，回购总金额不超过200万元，该部分股份将作为公司员工持股计划之标的股份处理。

光证资管-众享添利-金花1号定向计划成立后通过认购公司非公开发行股票及获得本公司回购的一定数量股票的方式取得并持有标的股票。

光证资管-众享添利-金花1号定向计划所持有的股票总数累计不超过本次非公开发行后公司股本总额的10%。

光证资管-众享添利-金花1号定向计划将在股东大会审议通过员工持股计划且中国证监会审核通过本次非公开发行后完成非公开发行股份股票的过户。

以光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划认购的本次非公开发行股票上限4,516,472股股票及获得本公司回购的总金额不超过200万元股票测算，员工持股计划所能购买的标的股票数量上限约为500万股约占公司非公开发行后股本总额的1.23%。

员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，本公司将依据法律规定履行相应义务。

五、员工持股计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更

（一）员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期即为光证资管-众享添利-金花1号的锁定期。

光证资管-众享添利-金花1号定向计划通过认购非公开发行股票的方式所获得的标的股票的锁定期为36个月，获得的本公司回购的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告非公开发行或获得公司回购的最后一笔标的股票过户至光证资管-众享添利-金花1号定向计划名下时起算。

2、锁定期满后内，光证资管-众享添利-金花1号定向计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、光证资管-众享添利-金花1号定向计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

上海光大证券资产管理有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期、终止、延长和变更

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划锁定期满后，在光证资管-众享添利-金花1号定向计划资产均为货币性资产且全部变现时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

4、在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

六、员工持股计划的管理模式

持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。

持有人会议依《管理办法》的规定民主选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人会议的常设机构，代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）员工持股计划持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

（3）依法参加持有人会议并行使相应的表决权；

（4）选举（增补）、罢免本员工持股计划管理委员会委员；

（5）提议召开持有人会议、管理委员会会议；

（6）通过、修订《管理办法》；

（7）法律、行政法规、部门规章所及《管理办法》规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划草案；

（2）履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划认购金额在约定期限内足额出资；

（3）员工持股计划存续期内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得申请退出本员工持股计划；

（4）员工持股计划存续期内，持有人转让员工持股计划的份额应当遵守如下要求：

1）受让方符合本《管理办法》确立的参加对象标准；

2）转让方与受让方就转让的份额数量协商一致；

3）转让行为得到公司管委会的同意；

4）受让人按照持有人所持有员工持股计划份额的认购成本价与份额对应定向计划份额的单位净值孰低者向持有人支付转让款；

（5）除《管理办法》另有规定外，持有人名下的员工持股计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

（6）遵守由金花股份作为认股资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署相关协议；

（7）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；

（8）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划的资产管理费用；

（9）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易费用，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（10）遵守持有人会议以及管理委员会会议的决议；

（11）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

（二）员工持股计划持有人会议

1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、增补、罢免管理委员会委员；

（2）增加或者减少管理委员会权责的事项；

（3）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（4）授权管理委员会行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（5）授权管理委员会负责与资产管理机构的相关事宜；

（6）修订《管理办法》的事项；

（7）其他需要召开持有人会议审议的事项。

2、持有人会议的召集与召开

首次持有人会议由金花股份董事长负责召集和主持，后续持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。

管理委员会主任不能履行职责时，由其指派一名管理委员会委员主持。

所有持有人均有权利参加持有人会议。

持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。

持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，提交给全体持有人，会议通知应附议案和表决票。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第

（1）、

（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

3、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。

持有人会议就持有人会议审议事项前5项事项做出的决议，应当经全体持有人二分之一以上通过生效；

就持有人会议审议事项第6项事项做出的决议，应当经全体持有人三分之二以上通过生效。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（三）员工持股计划管理委员会

员工持股计划设管理委员会（简称“管委会”），对员工持股计划负责，是员工持股计划之日常监督管理机构。

1、管理委员会委员的选举

管委会由5名委员组成，设管委会主任1人。

管委会委员均由持有人会议选举产生。

管委会主任由管委会以全体委员的过半数选举产生。

管委会委员的任期为员工持股计划的存续期。

员工持股计划存续期间，如因发生管理委员会委员丧失任职资格、丧失民事行为能力等情形，导致管理委员会委员总人数低于初始委员总人数的三分之二时，管理委员会应召集持有人会议进行增补，增补后的管理委员会委员总人数不得低于初始委员总人数的三分之二。

2、管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（二）不得挪用员工持股计划资金；

（三）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（六）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（七）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

3、管理委员会行使以下职责：

（1）召集持有人会议；

（2）执行持有人会议的决议；

（3）代表全体持有人监督员工持股计划资产的日常管理；

（4）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（5）负责员工持股计划的减持安排，监督员工持股计划利益分配；

（6）办理员工持股计划中涉及股份份额及受益权归属的登记工作；

（7）负责员工持股计划内与资产管理机构相关事宜；

（8）负责与金花股份的沟通联系事宜，向金花股份董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长

（9）修订《管理办法》

（10）持有人会议决议授予的其他权责。

4、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

5、管理委员会会议的表决程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集。

会议通知由管理委员会主任于会议召开3个工作日前以书面、邮件或传真方式通知全体管理委员会委员。

单独或合计持有本次员工持股计划份额30%及以上的持有人、三分之一以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。

管理委员会主任应当自接到提议后10个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。

管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议时间和地点；

（2）事由及议题；

（3）发出通知的日期。

管理委员会会议原则上以现场方式召开，管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用书面方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员在会议决议上签字。

管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；

管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。

管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席（含委托其他委员出席）方可举行。

管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员以过半数通过。

管理委员会会议的表决，实行一人一票制，以书面及记名投票表决方式进行。

管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括