生态旅游度假区项目ppp模式合作协议Word文档下载推荐.docx
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本合同经甲乙双方签字盖章后生效。
第3条、合同文件的优先顺序
双方签署的合同协议书、往来公函、审定的设计成果文件、合同附件等均为本合同的不可分割的组成部分。
以上合同文件应为相互解释、相互说明，除另有约定外，组成本合同的文件及优先解释顺序如下：
（1）双方特别签订的合同补充协议和有关确认书；
（2）本合同；
（3）合同谈判中的澄清文件和会议纪要；
（4）中标通知书；
（5）投标文件及投标书附录（含承包人在评标期间递交和确认并经业主同意的对有关问题的补充资料等）；
（6）补遗、答疑文件；
（7）招标文件；
（8）审定的设计文件、标准、规范及有关技术文件；
（9）构成本协议组成部分的其他文件。
第二章、合同主体
甲乙双方经协商一致，在共同出资成立项目公司用于运作本项目。
项目公司成立后，甲方与项目公司签订正式的PPP项目合同，由项目公司负责本项目的投融资、设计、建设及运营维护，并获得项目收益。
本合同中合同主体双方的权利和义务界定如下：
第4条、政府主体
（1）主体资格
根据甲乙双方协商一致，签订本合同的政府主体为“开发区管理委员会”，属市下辖的自治县，现任法人代表为；
政府主体出现机构调整时其在本合同中的权利和义务由相应的承继机构承继。
如无其他部门或机构承继的，则开发区管理委员会在本合同项下全部权利和义务应由市人民政府承继。
（2）权利和义务界定
本合同中政府主体拥有以下权利和义务：
a.按本项目进度计划完成工程立项、可研、征地及房屋拆迁安置补偿工作、节能评估、勘察设计、环境影响评价、交通影响评价及办理相关设计文件的审定审查等项目前期工作并承担相应的费用支付；
b.甲方有权对政府购买服务项目的工程变更、材料调差、计量支付进行审核确认；
c．取得市人民政府授权，使其依法具备购买本项目服务的主体资格，具有签订和履行本协议的资格和能力。
并将相关的授权文件提供给乙方。
d.负责授权平台公司与乙方合资成立项目公司，出资[]万元（暂定），占项目公司[]%股份；
e.甲方负责推进关于项目建设取得合规合法性的文件，包括但不限于项目立项、环评文件、节能文件、地灾评价、城市和片区国土规划、总体规划及各专项规划、控制性详细规划等；
按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力协助乙方及时获得设立项目公司、投资以及项目公司进行项目融资贷款、设计、建设所必需的批文；
协助项目公司办理项目核准手续，协调审批程序以获得本项目所需的其他批准；
f.负责将本项目（xx生态旅游度假区）建设工程项目投融资、设计、施工及运营维护等服务项目政府购买服务资金的总预算报经市政府人大或其常务委员会批准，并将该购买服务预算列入市政府财政中长期预算内；
g．负责为项目公司融资提供融资文件支持；
h.配合项目公司完成项目验收及结算工作；
i.按本协议约定向乙方按时足额支付购买服务资金；
j.甲方承诺乙方为本项目的唯一合法合作社会资本方，且未经乙方许可，不得将项目公司负责实施的本项目交由其他方进行；
k.本项目因不可抗力原因造成的损失经甲方认可计入开发成本，项目公司工程保险范围内的损失除外。
若因甲方原因必须终止时，甲方对项目公司已发生的各项前期及过程中的开发成本、合理可期利润和因提前终止给项目公司造成的损失给予补偿；
第5条、社会资本主体
签订本合同的社会资本主体为“”，现任法人代表为，机构调整时其在本合同中的权利和义务顺延。
本合同中社会资本主体主要有以下权利和义务：
a.依法与政府平台公司在中标后30个工作日内组建项目公司，在报请甲方审批后在项目所在地工商部门进行注册登记获得法人资格。
项目公司作为本项目（xx生态旅游度假区）建设工程项目投融资、设计、施工及运营维护等服务项目的项目法人；
b.项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司；
项目公司以其全部资产对外承担债务，项目公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任；
c.项目公司获得工商登记机关核发的《企业法人营业执照》之日起，除依法律、法规的规定或本协议的约定专属于乙方的权利、义务外，乙方在本协议项下的其他所有权利、义务，均转移给项目公司继受；
d.根据项目计划和进度情况负责项目资金筹集；
e.项目公司资本金为人民币[]万元（暂定），乙方以现金出资[]万元（暂定），占项目公司[]的股权；
f.项目公司融资贷款资金为人民币[]万元（暂定），项目公司可采取多种渠道合法地筹集本项目的建设资金，甲方为项目公司的融资提供增信支持；
g.应自觉接受甲方的监督管理，并按要求提供相关的资料；
h.严格按照国家及地方相关法律法规及规定完成工程建设，确保工程质量和工程进度、安全等方面达到相关标准，并按照合同约定时间将验收合格的工程移交甲方或甲方指定的单位；
第6条、对项目公司的约定
经甲乙双方协商一致设立的项目公司，对其约定如下：
（1）项目公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，注册资本为人民币万元（大写：
万元）整，均为货币出资，其中甲方认缴出资额为人民币万元（大写：
元）整，占注册资本的；
乙方认缴出资额为人民币万元（大写：
人民币元）整，占注册资本的。
（2）项目公司的名称和住所待定。
（3）经甲乙双方协商，股东会会议按照股东认缴出资比例行使表决权。
（4）项目公司的经营范围为。
（5）项目公司存续期限暂定为年，其成立日期为营业执照签发之日。
经股东会同意，项目公司可以在约定存续期限届满6个月前向原审批机构申请延长存续期限。
（6）项目公司股东向股东以外的人转让股权的，须经其他股东同意，其他股东在同等条件下享有优先购买权。
注：
项目公司为履行本项目融资项下的担保而涉及的股权结构变更，股权转让为法律所要求或由司法机关裁定和执行不受前述限制。
（7）项目公司治理结构
项目公司设董事会，由名董事组成，甲方委派名，乙方委派名，董事长由方委派担任；
公司设监事会，由名监事组成，甲方委派名，乙方委派名，监事会主席由方委派监事担任；
公司经理层设总经理1名，由方提名，财务负责人由方提名。
本协议关于项目公司约定未尽事宜遵照股东协议及公司章程规定。
第三章、合作关系
第7条、合作内容及项目风险分配
（1）本协议中双方合作内容：
项目投融资、设计、施工及运营维护；
（2）项目风险分配：
项目风险分配基本原则：
原则上，项目设计、建造等建设风险由乙方承担，做到风险与收益回报相匹配；
法律、法规、政策、最低需求、项目规划、项目审批、土地获取、社会风险、利率变动等风险由甲方承担；
项目财务、建设运营维护及不可抗力等风险由甲乙双方合理共担。
对于本项目实施开展过程中可能遇到的风险建议分配方案如下表所示:
本项目建议的风险分配方案
序号
风险因素
政府承担
社会资本承担
共同承担
1
政治、政策、最低需求风险
√
1.1
政府干预
1.2
征用/公有化
1.3
政府信用、换届
1.4
公众反对
1.4.1
因项目公司施工、运营等原因造成的扰民
1.4.2
非项目公司原因造成的公众反对
1.5
税收调整
1.6
项目审批风险
1.7
土地获取风险
2
法律风险
2.1
市政府可控制的法律法规政策变更
2.2
合同文件冲突
2.3
第三方延误/违约
2.4
设施所有权
2.5
因环保法修订对项目维护标准提高增加项目运行成本、
由政府引起的环保事件
3
建造风险
3.1
规划设计风险
谁引起，谁承担
3.2
设计缺陷
3.3
工程变更
3.3.1
项目公司原因导致的变更
3.3.2
标准规范、政府提出优化等原因导致的变更
3.4
融资风险
3.4.1
融资未及时到位
3.4.2
政府方要求赶工期而导致的项目公司融资成本增加
3.5
建设成本超支风险
3.6
在基础工程施工时，发现文物
3.7
完工延误风险
谁引起谁承担，不可抗力延误通过保险规避风险
3.8
建设质量风险
3.9
工艺质量低下
3.10
分包商/供应商的违约
4
运营风险
4.1
运营成本超支
谁引起，谁承担（由于项目人员工资等主要成本因素价格上涨导致成本超支的，由双方共同承担）
4.2
费用支付风险
4.3
社会资本能力不足
5
财务风险
5.1
利率、汇率变化
5.2
通货膨胀
6
不可抗力
第8条、合作方式
本项目采取PPP模式，即通过授予特许经营权的方式，即：
（1）合作期限内，项目公司负责本项目的投融资、设计、施工及运营维护；
（2）单项工程竣工并验收合格后，项目公司将单项工程移交给甲方或甲方指定的其他机构；
（3）单项工程完成移交后，项目公司按照项目合同约定对已移交的项目资产进行维护；
第9条、合作期限
本项目合作期限为12年，其中工程建设期为2年，运营期为12年；
自项目合同生效之日起至合作期限届满之日止。
项目合同提前终止的，合作期限相应提前终止。
合作期限届满或合作期限提前终止的，项目公司按照项目合同约定将剩余未交付的项目资产移交给甲方或甲方指定的其他机构。
第10条、排他性约定（根据谈判还可以约定，在项目一定范围内，不得再批准建设竞争性项目）
合作期限内，项目公司排他性享有项目合同约定项目范围内的经营权，并获得项目收益。
第11条、履约保障
在项目运行过程中，根据项目建设的规模和进度，甲方需向乙方提供履约保证，保证形式如下：
（1）在本PPP合作协议生效日前已获得了签订本所必需的授权，有权签署本合同；
（2）本PPP合作生效日前获得将本项目政府付费（含可用性服务费付费和运维绩效服务费付费）纳入市财政中长期规划和对应年度财政预算并获得市人大或常委会批复文件；
（3）协助将本项目纳入财政部PPP中心或主管部门的综合信息平台或项目库；
（4）甲方承诺本项目采购方式和程序合法合规，本项目已通过物有所值评价、财政承受能力论证，实施方案已经市人大审议通过；
（5）甲方承诺不会采取任何违反法律、法规和本合同约定的行动影响乙方对本项目的投资、接收和运营工作；
如果出现此种情况，甲方同意补偿乙方因此而产生的任何直接损失；
（6）在项目运行期间，甲方来自国家、省地等上级部门的援助资金优先支付本项目工程款支付；
（7）如果甲方的保证被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权要求限期纠正，并在遭受损失时有权要求甲方予以赔偿。
第四章、投资计划和融资方案
第12条、投资总额
本项目工程总投资约亿元。
第13条、投资控制
甲方及项目公司均对本项目总投资承担投资控制的责任。
第14条、融资方案
（1）项目公司作为融资的主体全权负责本项目资金筹措。
甲方按具体出资协议出资。
（2）本项目建设资金来源方式为金融合作，甲方允许乙方引入基金公司或第三方金融机构为项目公司融资，融资全部所得款项用于支付本项目的实施。
第15条、政府支持
甲方同意为项目公司融资及增信予以支持。
（包括但不限于人大出具财政支付决议）
第16条、投资监管
项目实施时，甲方派专人及专业第三方参与监管。
项目前期由甲方实施的工作所产生的费用，列明费用明确及类别，应票据齐全合规在SPV公司成立后三个月内核算入账。
项目实施时，所有资料均需双方见证留底。
第17条、违约及处理
（1）在项目实施过程中，如乙方因不具备履约能力而造成项目中途停工，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议并按照项目实际完成工程予以结算。
（2）发生本款所述行为，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，乙方有权通过对甲方发出有效通知的方式随时终止或解除本协议，甲方应对乙方的损失进行补偿：
①由于政府或政府相关职能部门、企事业单位的原因，导致项目公司无法合法经营或经营收入受到严重影响的；
②甲方未履行其在本合同项下的任何其他义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后的30天内未能补救该实质性违约的。
③甲方原因造成工程持续停工达到15天或累计停工达到60天的；
④甲方的任何承诺被证明在做出时即有严重错误，使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响。
⑤甲方未能按照本协议的约定履行向项目公司支付购买服务费用的义务，并且延迟支付超过90天的。
⑥项目公司股东会或董事会决议明显阻碍项目公司正常经营或损害项目公司利益的；
⑦第三方原因造成项目无法继续实施的；
⑧甲方可控的法律变更和征收征用；
⑨甲方收到乙方终止或解除本协议的通知后，应立即无条件向乙方收购其持有的项目公司的全部股权，甲方收购乙方股权的价格按照以下方式计算：
届时项目公司中乙方所转让股权数量对应的项目公司实收资本与可供分配利润及盈余公积金之和，再加上乙方的预期收益。
⑩甲方在本PPP合作生效日前仍未取得将本项目政府付费（含可用性服务费付费和运维绩效服务费付费）纳入市财政中长期规划和对应年度财政预算并获得市人大或常委会批复文件，则由甲方或项目中标第三方将项目前期费用包括项目规划设计费、工程建设成本、资金成本及合理利润等一次性付清给乙方，同时全额退回乙方已缴纳之80万元的投标保证金及5000万元守信履约保证金）。
第五章、项目前期工作
第18条、前期工作内容
为保证本项目的顺利开展，必须完成以下前期工作；
该部分工作由甲方负责完成，乙方在协议范围内协助甲方完成。
（1）项目选址、项目立项、可行性研究、能源评估及其批复；
（2）项目环境影响评价及其批复；
（3）项目方案的审查及批复、初步设计的审查及批复、概预算的审查及批复、施工图的审查及批复；
（4）项目用地勘测设计；
（5）负责完成项目用地的土地征收补偿、拆迁、人员安置等工作，负责处理因征收、安置补偿等发生的纠纷；
（6）聘请项目咨询顾问；
（7）甲方承诺：
为尽快启动本项目的开发建设，甲方承诺在合同签订后30天内完成土地整体移交，交接场地需符合七通一平条件，如不具备场地整体移交的条件，则可按不区域分段、分块移交，各区域根据场地交接时间计算建设期。
（8）其他：
第19条、前期费用的承担
（1）本协议第18条约定由甲方负责的前期工作，其产生的费用由甲方承担。
（2）除本协议第18条约定由甲方负责的前期工作外的其他工作，其产生的费用由项目公司承担，但双方另有约定的除外。
第20条、工作监管
前期工作的实施由甲乙双方共同监督管理，由利益方对实施方工作进度和质量进行监管，前期工作不利的后果由甲方承担。
第21条、违约及处理
根据第18条规定的前期工作内容，在实施过程中如发生未能按照项目进度计划时间节点完成的情形，即造成违约。
前期工作违约造成的不利后果由甲方承担责任，对轻微违约（未对工程建设造成实质性影响的）由双方协商处理；
对严重违约（对工程建设造成实质性影响的）按照第十二章规定处理。
第六章、项目建设及运营维护
第22条、建设条件
（1）本项目由甲方向项目公司提供项目用地及相关进入场地的道路使用权，并根据项目建设需要为项目公司提供临时现场办公用地。
项目用地审批手续由甲方负责办理，项目公司予以配合。
（2）由甲方负责完成项目用地的土地征收补偿、拆迁、人员安置等工作。
项目用地的土地征收补偿、拆迁、安置等费用由甲方承担。
（3）甲方负责完成项目可行性研究报告及项目产出说明的编制工作，并承担相关费用。
（4）项目公司负责项目初步设计和施工图设计工作，并承担相关费用。
（5）项目公司对其所作出的项目设计承担全部责任。
该责任不因该项目设计已由项目公司分包给其他设计单位或已经甲方审查而被豁免或解除。
（6）项目公司应当依照项目设计文件的要求，并严格遵守建筑法、环境保护法、产品质量法等相关法律法规规定以及国家、地方及行业强制性标准的要求，组织本项目的建设，并承担工程建设中应承担的费用和风险。
（7）本项目的工程施工须严格按照国家、省、部委颁发的施工及验收标准组织实施，使整个工程达到合格标准。
（8）甲方依法委托具有相应资质的勘察、设计单位按照法律法规及招投标文件规定完成本项目的勘察、设计工作，并承担相应费用。
（9）甲方依法委托具有相应资质的监理单位按照法律法规及招投标文件规定完成本项目的监理工作，并承担相应费用。
第23条、项目进度
本项目建设工期初步拟定为2年，具体项目工期根据具体项目确定，各区域可根据实际施工、竣工日期逐个验收、结算、审计、移交。
甲方需配合乙方在各子项工程竣工10个工作日内完成竣工验收工作；
递交结算资料90个工作日内完成审计工作；
如因非乙方原因导致场地移交晚于合同签订后12个月，则乙方不承担因此造成的工期滞后违约责任，可以将该子项工程甩项，不因此影响本合同其它子项的实施、验收、结算、审计、移交等工作。
如出现下列情况，建设工期将顺延或修改调整：
（1）发生不可抗力事件；
（2）施工中发现地下文物使工程建设延误；
（3）因甲方违约而造成工程建设延误；
（4）甲方提供的设计基础资料延迟致使开工前应达到的施工条件不具备而造成的开工日期延误；
（5）因政府主管部门审查延迟且经甲方全力协调无效所造成的延误。
第24条、项目质量
项目质量标准按照国家现行质量规范要求，达到合格标准。
工程质量的控制主体为项目公司，甲方及相关监督管理部门进行监督。
如工程建设不符合项目合同约定的质量要求的，按项目合同约定执行。
第25条、项目安全
项目安全实施和控制的主体为项目公司，并全程接收甲方及相关监督管理部门的监督管理。
第26条、工程变更管理、实际投资认定及项目验收
（1）工程变更管理
项目建设期间，如由于非项目公司原因导致变更设计、增减工程量、增减工程项目等，甲方须及时签证确认，对甲方未及时签证确认的工程，项目公司有权暂停施工直至甲方签证确认。
而项目公司也应在施工后及时对所签证工程作出造价变更报告交甲方确认，若甲方在项目公司递交报告后7天之内未有书面确认，则视为报告已被甲方确认通过。
此确认通过的变更造价即作为工程结算价的组成部分。
（2）实际投资认定
依据项目公司建设施工实际完成工程量，按PPP项目合同约定的“工程造价原则”据实结算。
原则上，竣工决算值应包含工程建安费、前期费用、应纳入项目总投资的其他费用（如税费、保险费等）、项目公司建设期资本金回报、融资利息补贴和项目公司基于项目建设全程发生的所有支出。
备注：
项目公司用于项目管理性质的开支，纳入项目工程建设成本，原则上据实结算。
（3）项目验收
竣工验收需符合国家、省有关验收标准。
①竣工验收备案
项目确认完成竣工验收的文件资料，包括经各方签字的竣工验收报告及有关文件，项目公司须向市有关部门提交备案文件。
②竣工验收的标准
a.项目公司与施工方完成项目工程标的物移交，施工单位完成竣工退场，项目满足可使用条件；
b.该项目竣工验收报告已经市有关部门签署并备案；
c.该项目实物设施达到设计文件中的有关技术标准及要求，客观反映提交市有关部门备案的竣工验收报告的验收意见，功能完备，达到可使用条件；
d.有关文档资料均完整、清晰；
e.政府方指定机构提出的其他要求。
③进入运营期的确认程序
2年建设期内由乙方为已完工工程进行保养、维护。
2年施工期满，甲方需对乙方办理相应接收手续，进入10年项目特许经营维护期。
第七章、项目移交
除市政公用工程及鹭博园景观工程项目运营期满后移交，其它项目按区域均在竣工验收之日起移交，项目公司将项目及项目有关资料向甲方（或市人民政府指定的其他移交机构）移交。
第27条、移交范围
本项目移交的范围包括:
（1）乙方依合同约定拥有的项目收益权；
（2）乙方依合同约定拥有的项目运营维护权；
（3）项目前期工作、设计施工、竣工验收、审计决算、保修责任履行、运营维护等相关档案资料文本原件；
（4）项目维护设施，及与项目相关的设备、装置、备品备件以及其他动产等。
第28条、移交的条件和标准
（1）权利方面的条件和标准：
项目设施、土地及所涉及的任何资产不存在权利瑕疵，其上未设置任何担保及其他第三人的权利。
（2）技术方面的条件和标准：
项目设施应符合双方约定的技术、安全和质量标准，并处于良好的运营状况。
移交本项目时应满足本项目相关设施功能完好、可使用且在移交时能够满足正常使用。
（3）形式方面的条件和标准：
乙方所提交的全部文档资料均应真实、完整、清晰。
第29条、移交内容及移交程序
移交内容
（1）绿化和房屋及附属设施；
（2）项目设计图纸、竣工文件和档案等项目文件；
（3）本项目运营和维护有关的手册、制度等文件资料等；
（4）项目公司就本项目对外签订的所有合同、文件等；
（5）本项目运营期间所产生的记录、档案资料等。
移交程序
（1）移交准备：
在项目正式移交前2个月，由甲方及相关政府部门共同组成移交工作小组，具体负责项目的移交事宜。
（2）项目公司
升级会员 