TCL集团吸收合并TCL通讯模式Word格式文档下载.docx
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5．资产、负债及股东权益的处置
TCL集团吸收合并TCL通讯，将以TCL集团为合并后的存续公司。
由TCL集团作为唯一法律主体，享有TCL通讯的资产、债权及承担TCL通讯的债务及责任，TCL通讯的法人资格注销。
合并完成日的未分配利润由双方全体股东（包括原双方的全体股东和认购TCL集团首次公开发行股票的投资人）共享。
在签订合并协议后至合并完成日，双方对现有的生产经营环境及条件（含重要销售合同、重大债权、主要固定资产、重大投资、任何按揭、抵押、担保等）实施保全措施，不谋求作大的改变，如任何一方确因经营所急需，应提前通知另一方。
合并后，TCL通讯原有资产合并至TCL集团，原有业务归入TCL集团通讯事业本部管理。
（二）该种模式的创新之处
吸收合并（又称换股合并）在国际资本市场上是一种常见的合并方式。
在中国证券市场，TCL集团合并TCL通讯也并不是吸收合并的第一例，早在1998年就有清华同方吸收合并鲁颖电子、新潮实业吸收合并新牟股份等吸收合并的案例发生，并有较好的市场反响。
但本次吸收合并不同于中国证券市场以往所发生的吸收合并，是一次金融创新。
其创新之处在于：
1．吸收合并发生在母公司和上市公司之间
以往的清华同方吸收合并鲁颖电子、新潮实业吸收合并新牟股份等吸收合并案例，均为上市公司吸收合并非上市公司，所合并的非上市公司集中在历史遗留问题公司。
而TCL集团吸收合并TCL通讯为上市公司母公司吸收合并上市公司，上市公司的法人资格因吸收合并而注销。
2．全部流通股股东作为换股发行对象
由于本次吸收合并是母公司吸收合并控股子公司，TCL集团已经直接、间接持有TCL通讯的全部非流通股股份，因此换股发行对象为TCL通讯的全部流通股股东。
而以往的吸收合并换股发行对象均为非流通股份的持有人。
3．吸收合并的目的在于集团公司整体上市
以往的吸收合并的目的很大程度上在于解决历史遗留问题股票的流通问题（原挂牌股份在吸收合并满三年后可进行流通）。
而TCL集团吸收合并TCL通讯的动因在于TCL集团拟在A股市场首次公开发行股票并上市。
由于其控股子公司TCL通讯已在深交所上市，其发行上市的申请可能因此而遇到障碍。
为避免同一集团出现两家A股上市公司的情况，理顺TCL集团与TCL通讯之间的关系，完善TCL集团的法人治理结构，降低信息披露成本，TCL集团决定在首次公开发行的同时通过吸收合并的方式合并TCL通讯。
4．在折股价格、与集团公司首次公开发行的衔接等具体设计上也多有创新之处
本次吸收合并以流通股作为支付对价，在换股定价方面，不再简单地以每股净资产作为换股的基础，而是综合考虑了盈利、发展前景等诸多因素。
上述因素在股价上得到了一定程度的反映，因此以流通股的市场价格作为基础确定折股价格，并充分考虑了流通股股东的利益。
在与集团公司首次公开发行的衔接方面，本次合并与TCL集团首次公开发行互为前提，本次合并的生效取决于TCL集团首次公开发行的完成。
这些设计都具有开拓性。
二、该模式对合并双方以及对中国证券市场发展的意义
（一）对合并双方（集团公司及控股上市公司）的意义
1．为集团公司建立更广阔的融资平台，有利于其长远发展
中国证券市场发展的特殊性，特别是在额度制下上市额度的稀缺，造就了一批小规模的上市公司。
其中有些小规模上市公司的母公司有较大规模，上市公司这一融资平台不能满足集团公司整体发展的需要。
寻求集团公司整体上市，以实现同集团公司规模相匹配的融资平台，可有利于集团公司的长远发展。
TCL通讯早在1993年上市，随着近十年来TCL集团业务多元化和发展重心的战略性转移，TCL通讯原有的电话业务变为了从属产业，对集团的贡献逐步降低。
TCL集团已发展成为一个以多媒体电子、通讯终端产品为主的多元化消费类产品制造商和销售商，其整体规模已经远远超过TCL通讯。
高速成长的TCL集团由于缺乏足够的资本金注入，股东权益偏小，资产负债率偏高。
该集团2002年年底的股东权益为20多亿，全年销售规模却高达300多亿。
这一方面表明公司资本周转快，运作质量高，同时也说明公司的进一步发展将受资本不足的限制。
而作为主要融资平台的TCL通讯，2002年股东权益仅为4.5亿，主营收入为87亿，规模明显难以满足整个集团的融资需求。
TCL集团吸收合并TCL通讯并上市，可以建立一个与其业务规模相匹配的持续融资和资本运作平台，为其长远发展提供有力的支撑。
2．有利于理顺集团公司与上市公司的关系
上市公司的集团公司谋求整体上市，如果不吸收合并上市公司，由于同一集团出现两层上市公司的复杂结构，在发行上市申请上可能会遇到障碍。
吸收合并上市公司，除扫除这一障碍外，还有利于简化合并前结构中集团公司与上市公司之间的关联交易，降低信息披露的成本，完善集团整体的治理结构，树立良好的资本市场形象。
3．有利于集团公司整合资源、发挥协同效应
吸收合并控股子公司有利于集团内的业务整合，发挥规模效应和协同效应，减少经营成本和管理费用，进一步提升整个集团的核心竞争力。
4．原上市公司业务可利用集团资源获得更大发展，同时分散经营风险
吸收合并后，原上市公司业务可在发挥规模效应、利用集团资源方面有多种好处，可利用集团的融资平台，获得更多低成本的融资渠道，可利用集团的采购、生产、研发能力推动业务发展等。
另外，原上市公司也可规避由于业务单一带来的经营风险。
如TCL通讯以生产经营多功能自动电话机等通讯产品为主，业务结构单一。
作为单个的上市子公司，TCL通讯无法规避业务单一带来的经营风险，也无法提供足够资金支持移动电话机业务的快速发展。
而TCL集团作为以多媒体业务和移动电话业务为主的综合性制造商和销售商，整体业务盈利稳定，发展迅速。
TCL通讯并入TCL集团，可以分散业务单一带来的经营风险，也利于集团统筹安排资源，支持移动业务进一步发展。
5．流通股股东可能会由于合并而受益
集团公司对控股上市公司的吸收合并将通过集团公司换股发行的方式完成，一般换股价格的确定会充分考虑流通股股东的利益。
如本次TCL集团吸收合并TCL通讯换股价不低于2001年1月1日以来TCL通讯的收盘价，并且TCL通讯的流通股股东无需参与抽签即可按首次公开发行价格获得TCL集团首次公开发行的新股，等新股上市后二级市场价格可能高于首次公开发行价格。
（二）对于中国证券市场发展的意义
通过吸收合并实现母公司整体上市是国内证券市场的有益尝试。
在我国A股市场中，母公司部分资产上市的情况普遍存在，可能由此产生因大量关联交易而产生的虚假业绩、侵害小股东权益等问题；
TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市将为解决此类问题提供一种创新思路，有利于促进我国上市公司的规范治理，为我国证券市场的发展创新积累经验。
同时TCL集团吸收合并的目标为上市公司，这将有利于国内证券市场发挥资源优化配置的功能，也有利于证券市场的稳定和小股东权益的保护。
三、哪些企业适用于TCL集团吸收合并模式
TCL集团吸收合并TCL通讯并谋求整体上市，为证券市场带来了新的思路。
证券市场的融资渠道除了基本的新股发行、增发配股和可转换债券等一般性作法之外，又多了上市公司母公司整体上市一条新的途径。
但鉴于我国上市公司及其母公司现状、特点，大面积推广的可能性不大，只能有少数母公司及其所控股的上市公司适用于该种模式。
具体来说，适用该种模式需满足以下两个基本条件：
（一）母公司整体资产质量优良，业绩较好，满足新股发行的条件
集团公司吸收合并上市公司谋求整体上市，实际上是一次新的IPO，应符合《公司法》、《证券法》等规定的公司发行上市的基本条件。
集团公司应有较好的整体资产质量以及良好的经营业绩。
集团公司应按照申请发行上市的要求，进行改制、规范，如目前上市公司母公司大多为控股型公司，为有利于发行上市的申请，应对公司资产结构、组织结构等进行改组。
（二）母公司和上市公司规模有较大差距，上市公司融资平台不能满足集团发展需要
这一模式的根本目的在于解决集团公司的融资平台问题。
如果上市公司相对于集团公司来说本身已有较大规模，集团公司除持有上市公司股权外没有太多的优质经营性资产，则采用这一模式意义不大，集团公司可采用其他方式利用上市公司融资平台谋求集团整体发展，如将集团优质资产逐步注入上市公司等。
表1为TCL集团与TCL通讯的主要财务数据对比，可以看出，TCL集团和TCL通讯企业规模差距明显。
表1：
TCL集团和TCL通讯2002年主要财务数据对比
TCL集团
（万元）
TCL通讯
TCL通讯占TCL集团的百分数（％）
总资产
1451702
491497
33.8
所有者权益
189967
44299
23.3
主营业务收入
2211651
872259
39.4
净利润
42464
27639
65.1
资料来源：
TCL集团和TCL通讯吸收合并公告
四、在上海企业的适用性分析
（一）上海上市公司的控股集团公司除控股上市公司外，一般缺乏其他具规模、有竞争力的核心业务
以下以有资料可查的上海宝钢集团（表2、表3）和上海申能集团（表4、表5）为例。
表2：
上海宝钢集团的资产和利润的主要数据
项目
截止2002年底
截止2001年底
总资产（万元）
901
875
净资产（万元）
841
804
净利润（万元）
39.9
22.3
表3：
上海宝钢股份有限公司的资产和利润的主要数据
615
580
282
263
42
25
目前，上海宝钢集团的产业结构以上海宝钢股份有限公司为核心，还涉及贸易业、金融业以及其它多元产业。
从以上财务指标可以看出，宝钢集团的主要资产和主要利润来源为宝钢股份。
表4：
申能集团的资产和利润的主要数据
174
170
109
106
7.2
5.3
表5：
申能股份有限公司的资产和利润的主要数据
135
99
72
50
10.3
11.6
目前，申能集团的产业结构已形成了以电力能源为主，金融、市政基础设施、高科技、房地产多种产业共同发展的局面。
指标显示，申能集团的主要资产和主要利润来源为申能股份。
（二）上海上市公司的控股集团公司资产负债率普遍较低，资金压力较小
上海市国有资产的资产负债率呈现逐年下降的趋势，已由1994年以前的80%，降至2002年年底的49.17%。
上海宝钢集团和申能集团2002年的资产负债率分别为37%、47%。
而TCL集团2002年的资产负债率高达69%。
（三）上海上市公司的控股集团公司整体盈利能力不强，上市有难度
TCL集团盈利能力良好，2003年上半年、2002年、2001年的净资产收益率分别为14.3%、22.4%、18.3%。
上海上市公司的控股集团公司盈利能力无法和TCL集团相比，在发行上市的申请上没有竞争力，即使盈利能力相对较强的上海宝钢集团和申能集团也不例外（表6、表7）。
表6：
上海宝钢集团合并利润表主要数据：
2002年
2001年
主营业务收入（万元）
7,772,773
7,107,038
营业利润（万元）
700,844
424,308
399,100
223,064
净资产收益率（％）
5.14
3.14
表7：
申能集团合并利润表主要数据
项目
175,099
223,331
113,634
121,146
53,196
72,414
6.62
4.94
（四）上海有意推动百联和锦江集团上市，但目前为时尚早
上海新一轮国资改革的总体思路是根据行业特点和实际情况进行“聚变”和“裂变”，对于那些以全国乃至世界为市场的，要通过合并来实现“聚变”，通过整合壮大核心竞争力；
而以上海地区为主要市场的如果是垄断、竞争不充分的，就要实行“裂变”将其拆开，以达到充分竞争。
9月上旬，上海市国资委凌宝亨主任在中欧工商管理学院的校友论坛上指出，上海市正计划推动百联集团等大型企业集团上市。
但我们认为，目前上市为时尚早。
百联集团旗下现有4个上市公司，锦江集团旗下有3个上市公司，能上市的资产已基本上市，集团公司现在简单拼凑上市，倒不如实施真正的资产重组，做大做强其核心产业。
如重组后的百联集团，可以超商、百货、生产资料为集团核心业务，占75%至80%的主要收入和利润，并以商业房产、物流为支撑业务，同时培育便利、专业专卖、汽车销售等发展业务，作为企业将来的潜在核心业务。
重组后的锦江集团将可以酒店、餐饮、和旅游为三大核心业务。
综上所述，鉴于上海上市公司及其集团公司的特点，TCL模式近期在上海企业中缺乏推广的现实基础。
五、TCL模式对上海国资重组的借鉴意义
百联和锦江两大集团都是在行政强令下的整合，属于典型的政府主导重组。
尽管TCL集团吸收合并TCL通讯模式不能直接照搬于上海绝大多数上海公司控股集团，但其采用的定向增发方式更多地属于市场行为，对上海国资的重组具有重要的借鉴意义。
（一）使超大型公司之间的合并成为可能
从国际上来看，超大型企业之间的兼并收购由于涉及金额极其巨大，一般无法全部通过现金收购的方式来完成，绝大多数都是通过现金支付和定向增发组合的方式进行的，并且定向增发往往占据主要地位。
（二）使行业龙头企业利用定向增发进行整合
从实践来看，行业整合一般是通过对同行业竞争对手的收购兼并或者对目标资产的收购实现的。
与传统的先融资再收购的模式相比，通过向目标企业的股东实施定向增发以完成吸收合并，或者向目标资产的所有者定向增发，可以大大缩短行业整合的实施时间，提高运作效率，降低交易成本，而且还可以缓解上市公司为了再融资受到的短期盈利目标的压力，专注于长期发展。
（三）解决一些上市公司募集资金闲置的问题
绩优上市公司可以考虑向拥有闲置资金的上市公司定向增发，这样既可以解决绩优公司的资金需求问题，也可以解决闲置资金浪费问题。
如果这种定向增发发生在具有产业相关性的两个公司之间，股权层面的合作还可能带来更大的产业协同效应。
（四）改变现有上市公司收购模式
在非上市公司收购上市公司中，现在通常采用的并购重组方式存在如下问题：
收购方缺乏支付手段造成收购难以实施，或者是收购方与出让方合谋，变相地从上市公司套现，进而损害广大中小股东的权益。
收购方与上市公司进行重组方式是以优质资产置换劣质资产的非市场化重组，这就为上市公司以后的发展留下隐患。
收购方以认购上市公司定向增发股票的方式收购上市公司，收购方无须以现金支付受让股权的对价，避免了收购方现金不足的现象，也不会造成为支付股权对价，收购方与上市公司原有控股股东合谋套取公司现金的现象；
同时，收购方以资产换股权的方式收购上市公司，成为公司的控股股东，只要资产和股权交易的定价公平、合理，则不会存在收购方的成本与收益不对称和其他中小股东搭便车现象，能够有效遏制当前买壳上市操作模式中大股东虚假重组和恶意侵占上市公司利益的现象。
（五）使上市公司收购上市公司成为可能
在上市公司收购上市公司中，收购方公司可以向被收购方公司的股东定向增发股票，一方面，可以募集到一些资金，增加公司的现金流量，对一个上市公司来说，在现金流发生紧张时，采取这种方式可以缓解矛盾，实现资本结构的优化。
另一方面，使被收购方公司的股东参与到本公司的经营运作中来，提高被收购方公司股东的积极性。
此外，被收购方公司向收购方公司定向增发股票，这种方式可以使被收购方公司自己的优势资产成为融资的保障，也可以使收购方公司获得自己希望获得资产。
不仅扩充了融资渠道，而且双方可以各取所需，最后达到自己的目的。
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