港交所新规触动并购市场.docx

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港交所新规触动并购市场

港交所新规触动并购市场 “买壳教父”移情国企

在香港市场上，刘梦熊素有“买壳教父”之称。

作为京华山一的首席顾问，他在过去四、五年间，经手促成了多起轰动一时的买壳上市并购案。

使一些“仙股”起死回生，一些原本不知名的企业飞上枝头作凤凰。

但今年4月港交所修订了交易规则，对借壳上市制定了较以往更为严苛的条件。

这意味着在香港被称为“后门上市”的借壳上市（ＢａｃｋｄｏｏｒＬｉｓｔｉｎｇ）将丧失某些操作优势。

那么刘梦熊的生意是否会就此一落千丈？

　　“不会的，我拿壳是有自己的渠道，新规对我的业务没有什么负面影响。

反而替我消灭了一些竞争对手。

”在昆仑饭店的客房里，刘梦熊一脸轻松的表情。

他说，在周正毅事件之后，他的业务对象有了一个转变，现在更倾向于和内地的国有企业打交道。

　　“过手升值”的秘诀

　　内地人熟悉刘梦熊，可能是听说过他炮轰周正毅的新闻，而香港人耳熟能详的则是他作为投行人士促成的一系列买壳上市的案例：

1999年东始集团、2000年的中华发展变身新光数码、2000年蛇吞象式的宝富集团收购案、近期的首创集团入股信用卡防盗公司……。

做投行业务令企业过手升值的秘诀何在？

　　“做投行成功，主要就是做人成功，做朋友成功，做人是基础。

要掌握壳资源，首先就要和公司的大股东董事局主席都有直接的关系。

象0021和0032这两个案例，前者是以2．4亿收购拥有6．15亿现金的公司，后者是以6．1亿入资掌控22亿的资产。

两家公司的大股东都是香港贸发局主席吴光正。

我之所以和他有较深的关系。

要追溯到1999年炮轰两国论之时。

因此一定要平时注意积累。

利用一切机会，取得别人的了解和信任。

”

　　第二是掌握市场氛围。

第三是注重售后服务、跟进，帮助其做好业绩；第四，选择买家的标准是企业的市场影响力第一，资金第二。

象首创公司此次对1051的入资只有几千万，但他是有影响力的企业，所以市场格外看好。

第五是立足保密，循规蹈矩，不生贪念。

　　至于并购成功与股价上涨的关系，刘梦熊说，不能刻意追求股价上涨。

首先要考虑这个壳对买家有没有帮助，有多少增加的现金或是资产，如何找出一个大家都能认可的价格。

有哪些可操作的方案，如何取得监管方面的认可。

这里面有很多工作要做。

至于收购成功后的股价能否上涨，这是由市场反应决定的。

投行不能插手。

只能是把握市场心理，做成一个好的题材，但不能操纵股价。

因为股民对此有自己的判断。

另外平时注意和媒体合作。

给自己建立一定知名度。

市场的影响力是长期建立的。

　　“事在人为。

不管是人还是企业，一定要有自己的绝招。

才能产生轰动效应。

”

　　新规则新对策

　　刘梦熊认为，近年来香港市场上借壳上市出现了一些不良倾向。

如周正毅对上海地产的掏空行为，因此港交所制定了限制性的新规定。

但监管的核心是三公，是保障投资者权益。

仙股业绩不佳主要是大股东的责任，如果见死不准救，束手束脚，那么企业就没有出头之日。

结果对仙股股民不是很公道，对中小证券行也是致命打击。

　　那么“壳”是不是真的没有价值呢？

刘梦熊的答案是否定的。

他认为，现在香港市场ＩＰＯ一般要9个月以上，而买壳就是全面收购也只要两个月。

此外不少内地企业还有财务上“洗干净”的需要。

对于本来就符合基本上市条件的企业，基于时间成本和财务需要的考虑买壳还是比较合适的。

　　“上有政策、下有对策”刘梦熊介绍说，目前香港市场出现了一些变通的案例：

4月7日，大华国际（0600，ＨＫ）公告：

第一大股东董事总经理李三元近期将所持的38．7％的股份悉数出售给独立投资者，套回现金7938万元，导致持有23．5％的黄坤由第二大股东晋身第一大股东。

李三元高位套现，透过证券商向市场和独立人士出售名下4亿1778．9万股份，相当于大华国际38．7％，每股作价0．19元。

大华国际在今年1月刚刚向黄坤收购中国健康公司，作价6000万元。

　　具体的操作大约是：

是通过大约两次配股，使买方晋身为第二大股东，持股比例控制在30％以内，以免触发全面要约收购。

配股可与注资同时进行，注资也可在配股后持续进行几次，待注资完成后，第一大股东将手中股份悉数抛售给独立人士，这样，第二大股东就自然上升为第一大股东了。

表面上看，第一大股东的离场纯粹是个人决定，其实不过是依照双方早已达成的默契行事罢了。

　　还有可以利用时间差，说服董事会先注入资产，交易完成后再出面收购，就不用受“两年”的规定。

买其它独立第三方的资产也不必受这项限制。

　　海外并购要开绿灯

　　“以前我注重找民营企业家，但现在倒是乐于找大型国有企业，特别是富于进取心、有金融创新意念的一些公司。

”他透露目前有一家资产超过300亿的大型国有企业正在委托他进行海外收购。

如果成功可能支配的资金、资产将达到80亿。

　　“国内国有企业的海外并购需要理论突破、领导支持、政策配套、外汇支持。

“他强调说，”运用资本杠杆，10亿的资金可能掌握30亿的资产。

但市场商机稍纵即逝，而我们缺乏流程和体制支持，4000多亿外汇储备没有充分利用。

短期流动机制丧失导致在全球市场上被动挨打。

去年以来贵金属、原材料上涨，我们没有及早动手收购海外的原材料企业和销售网络，坐失良机，损失很大。

”

　　刘梦熊说，中国面积虽居世界第三，却地大物不博，粮食、原油、矿石、有色金属以至高新技术、生产线等都要大量进口。

去年中国经济取得增长9．1％的骄人成绩，但钢材消耗占世界总量36％，煤消耗占世界总量30％，水泥消耗占世界总量55％。

为了国家的可持续发展，中国绝对需要大力实施资本输出，通过国际合作，取得能源、原材料等国际资源的开发权，为我所用，长期稳定、价格合理的供应才能获得保障。

另一方面，中国人口占世界22％，对外贸易额只占世界贸易总额不足5％，要扩大外销市场，购并海外销售网络，也需要资本输出。

　　“中国企业的崛起，现阶段是以世界工厂为标志，下一阶段我认为必将以资本输出为里程碑。

”刘梦熊对此充满期待。

内企香港上市无间道

“这是最好的时代，也是最坏的时代；这是智能的年头，也是愚昧的年头；这是信仰的时期，也是怀疑的时期；这是光明的季节，也是黑暗的季节；这是希望的春天，也是失望的冬天。

”

作家狄更斯在小说《双城记》开头写下的这段话已经被引用得太滥太多，不过，对于众多努力在香港交易所主板以及创业板上市的国有企业和民营企业来说，2004年的2月，正吻合了这一段著名对白所揭示的动荡和混乱心态。

过去的一年中，香港资本市场，尤其是创业板，经历了一连串的帐目丑闻、企业舞弊、交易黑幕、公众质疑、股东发难、市场纷争、无休止的诅咒、公然的谎言和管理者的尴尬后，内地民企的上市速度一度大大减缓，这里面有圣诞节和春节休假的原因，也有着香港交易所加强监管、行政总裁选人以及新证券期货条例执行的影响。

当然，

令市场激动不已的，首推H股由去年第二季度开始的“恢复性上涨”，而在2003年底的一系列大型H股以及民企工业股的上市受到狂热追捧，更是令香港再度上演万人空巷争相认购股票的颠峰时刻。

不过，股市形势在2004年的2月变得微妙。

一方面是，香港证监当局收紧买壳上市条例，投资者，中介机构和上市公司面临游戏规则改变，纷纷做出强烈反弹。

同时，市场人士继续深信香港联合交易所正在拉大放小，上市目标紧盯内地的大型以及巨型企业，逐步放弃中小企业。

另一方面，美国的中介机构抓紧时间，向内地企业推介到美国市场进行反向收购。

日益增长的内地企业的海外上市需求，到底在2004年会出现什幺样的趋势？

香港是否依然保持内地企业的首选位置？

什么样的企业才能够在香港顺利融资完成蜕变？

一度让内地企业垂青的买壳上市，到底会继续成为潮流，还是一场过眼云烟？

上篇买壳上市遭遇IPO标准

经过一年的咨询及研究，香港股市的前线监管机构香港交易所，正式公布了有关加强公司管治的《上市规则》修订措施，新例除放宽大型企业来港上市的“门槛”（即豁免遵守三年盈利纪录要求）外，当中更加令市场人士关注的其实是收紧借壳上市的规则。

港交所严限借壳

在港交所新条例下，内地企业赴香港借壳上市已经和IPO没有多少分别。

港交所宣布，由2004年4月1日开始，举凡企业透过注资收购壳股，一旦注资规模构成“非常重大交易”，将成为反向收购个案，注入资产必须当新上市公司处理。

对“非常重大交易”的定义，新例规定未来收购或注入资产的净值，相当于壳股本身的净值或以上，或是所贡献的盈利等于或大于壳股的一倍或以上，这便是“非常重大交易”。

此类交易将触发反向收购的要求，最终相关注入的资产，将要通过等同新上市公司上市的审批程序，即须提供资产的3年业绩纪录，以符合港交所的3年盈利要求。

此外，若有关资产收购将令壳股的控制性股权易手，亦须按新公司上市的程序审批，而所谓控制权，港交所则界定为因收购资产而令买方取得起码三成股权或买方取得控制权。

现在香港市场上充斥不少壳股有待脱手（见附录一）。

由于新股上市要求及审批程序较借壳注资严格，亦有不少非上市公司拟借壳上市，以图避过以新股上市的方式取得上市资格，

值得注意的是，对于香港股市上由来已久的买壳上市途径，锐意革新的香港交易所如今显然认为有欠公允。

在近年“民企风暴”引来的一片严厉加强IPO新股发行上市的呼吁之下，香港交易所也觉得，这等绕道上市的方式对透过新股上市而入场的企业尤其不公平，故决定划一要求，日后拟借壳上市的公司，其注入壳股中的资产，亦需符合所有新上市要求，例如三年盈利纪录、2亿元以上市值、以及25%公众持股量等。

处理过多宗上市公司买卖业务的卓亚（企业融资）业务发展总监温天纳，揭示了买卖各方关心之处以及游戏规则变化之后可能的影响。

“日后拟借壳上市的公司，其注入壳股中的资产，亦需符合所有新上市要求，这其实和IPO已经没有多少区别。

”

买壳监管由来已久

由于香港市场上有不少专门的壳公司，所以针对壳公司或“现金”公司，证券管理部门也有单独的规定。

盛富企业管理咨询有限公司总经理黄立冲向《远东经济画报》介绍了香港买壳上市所面对的监管问题，“早在1993年，香港联交所和证监会就有关买壳上市发了联合声明。

监管者表示很关注对在上市公司获取控制权或主要权力的实际操作，收购者取得了上市公司的实际控制权而又无需承担收购条例规定的全面收购的责任，管理者尤其在意那些用来绕过上市规则和收购条例的策略。

”

根据交易的实际结构，买壳上市的管理规定分别是《联交所上市规则》（主要是主板规则第14章和创业板规则第19章）以及《收购合并条例》。

“本来香港市场上就有不少专门的壳公司，所以针对壳公司或‘现金’公司，证券管理部门也有单独的规定。

”黄总经理补充，“《上市规则》列明，如果上市公司停止了交易并且全部或大部分资产由现金或短期证券组成，该公司通常被认为不再适合上市。

任何事件导致上市公司进入这种状态，联交所就有理由暂停该公司股票的交易。

”但如果上市公司获得适合上市的业务，暂停交易可以被取消，但必须满足该业务实质上不会被当作一项新上市项目来处理的要求，否则申请取消暂停交易就可能被当作一项新上市申请来处理。

“另外，《上市规则》应用指引第11条规定了股票交易的暂停和恢复。

当上市公司变成‘现金’公司或不再适合上市，其股票暂停交易的要求通常会被批准。

在这种情况下，股票交易所也可以在没有要求的情况下停止股票交易，只要它认为这符合市场和广大投资者的最佳利益。

”黄立冲解释，香港市场的做法还是比较灵活的，只要是能够对广大股东有利的白武士（即拯救问题上市公司的投资人，金融市场之中的一支重要力量）买壳行为，不管是高等法院还是证监会，通常都会采取积极鼓励措施。

鉴于买壳上市的实际进展，少数权益股东有机会成为全面收购的目标，在这种情况下，他们可以接受收购，如果他们对新的投资策略和管理感兴趣的话，他们也可以保留在该公司的投资。

黄立冲指出了其中的微妙之处，“但通常情况是，新的投资者会与以前的控