现代企业管理教案 严成耕11Word文档格式.docx

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应会

能力目标

拓展

价值观目标

过

程

设

计

1.1企业与现代企业制度

1.2管理的含义与职能

1.3管理者

1.4管理理论的产生与发展

1.5企业管理组织

反

思

第学时年月日

一、企业的概念与类型

（一）企业的概念

企业是从事生产、流通、服务等经济活动，以产品或劳务满足社会需要，以盈利为目的，自主经营、自负盈亏、依法设立的经济组织，是现代社会经济的基本单位。

企业的特征

1、企业必须拥有一定的资源（人、财、物、信息等），是一个以盈利为目的的经济实体，是从事生产、流通服务等经济活动的组织。

2、企业是依法设立、自主经营、自负盈亏，实现独立核算的经济组织，具有独立的经济权益。

3、企业的生产经营成果通过交换与消费者或其他生产单位发生经济联系，在满足社会需要的同时获得盈利。

4、企业是国家的基本经济单位，是社会经济力量的基础。

（二）企业类型

1．独资企业

业主个人投资、自己经营、收入归己、风险也由自己承担的企业。

企业如果经营不善，出现资不抵债的情况，就要用业主的全部家庭财产来抵债，即对企业债务负连带无限清偿责任。

优点：

规模较小，经营方式比较灵活，决策迅速及时，制约因素较少，业主能够独享利润，企业保密性强。

缺点：

自然人对企业的影响大，企业没有独立的生命。

独资企业至今仍普遍存在，而且在数量上占大多数。

适用于零售商业、服务业、家庭农场、开业律师、个人诊所等。

2．合伙企业

出资创办人（即合伙人）为两人以上，基于合伙合同建立；

企业的财产归合伙人共同所有，由合伙人统一管理和使用，合伙人都有表决权，不以出资额为限；

合伙人经营积累的财产，归合伙人共同所有。

合伙人对企业债务负连带无限清偿责任。

扩大了资本来源和信用能力，提高了决策能力，增加了企业发展的可能性。

多头领导、重大决策上的延误；

合伙人有一人退出或加入都会引起企业的解散和重组，企业存续相对不稳定。

企业规模仍存在局限

合伙企业占全部企业的比重小。

适合于资本规模较小，管理不复杂，经营者对经营影响较大，个人信誉因素相当重要的企业。

3.公司制企业

公司是由两个以上的出资者组建，能够独立享有民事权利，承担民事责任的以营利为目的的经济组织。

公司制是企业发展的高级形式公司企业具有以下特征：

1）公司是法人。

2）公司实现了股东最终财产所有权与法人财产权的分离。

3）公司法人财产具有整体性、稳定性和连续性。

4）公司实行有限责任制度。

我国目前公司的组织形式主要是：

有限责任公司、股份有限公司。

（1）有限责任公司

有限责任公司具有以下特征：

1、资产由多个出资者投入，股东人数必须在2人以上50人以下；

2、每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任；

3、公司的资本不分成等额股份，而是由各股东协调认购，公司不发行股票，以股权证书作为利益凭证。

股权证书不可以上市交易，不得退股，但经股东内部同意可以依法转让，老股东有优先受让权；

4、注册资本的最低限额为10万元。

（2）股份有限公司

股份有限公司具有以下特征：

1、公司的最低资本总额为1000万元，全部资本分为等额股份，可以发行股票，经有关证券管理部门批准，股票可以在证券交易所上市

2、股东人数不得低于5人，无最高限额

3、上市公司股本总额不得少于5000万元，开业时间3年以上，并在最近3年连续盈利。

上市公司必须定期公开其财务状况和经营情况

4、股东持有的股份可以转让，但必须在依法设立的证券交易所进行。

发起人持有的公司股份，自公司成立起3年内不得转让

二、现代企业制度

现代企业制度是产权清晰、责任明确、政企分开、管理科学的企业制度。

它以产权清晰为前提，以法人财产制度为主体，以有限责任制度为核心，以经济效益为目的，以科学管理为手段。

公司是现代企业制度的主要形式，因为公司制是一种比独资和合伙企业更适合现代社会化大生产方式、更有利于企业资源有效整合的制度形式。

（一）现代企业制度的特点

1．产权关系明晰化

现代企业制度的基本特征是企业的资产所有权与企业的资产控制权、经营决策权、经济活动的组织管理权相分离。

企业资产的所有者与经营者之间是委代理关系，即企业资产的所有者或出资者（委托人）委托企业经营者（代理人）根据出资者的利益从事经济活动，并相应地授予经营者享有除出资者所有权之外的其他权利的契约关系。

2．企业地位法人化

现代企业制度必须是真正的法人制度，企业应是人格化的经济组织，成为独立的商品生产者和经营者。

企业法人以其法人财产权，依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，对出资者承担财产保值增值的责任。

只有这样，企业才能成为市场经济主体，从而形成正当、有效的市场竞争秩序。

3．出资者责任有限化

出资者按投入企业的资本额享有所有者的权益，如资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

企业破产时，出资者只以投入企业的资本额对企业债务负有限责任，出资者可免除承担无限责任。

4．政企关系合理化

企业按照市场需求组织生产经营，以提高劳动生产率和经济效益为目的，政府不直接干预企业的生产经营活动，而是为企业的生产经营创造良好的外部环境

备注

5．管理体制科学化

企业实行股东大会一监事会一董事会一总经理的治理结构，达到保障所有者权益、赋予经营者经营管理权、调动生产者积极性的目的，充分保证企业的有效经营。

（一）现代企业制度的内容

1．法人财产制度

现代企业制度的核心是法人财产制度。

法人财产制度是以企业法人作为企业资产控制主体的一项法律制度，它是以企业出资者不直接控制企业的资产为特征的。

法人财产制度的建立，使企业的财产权利被分解为财产终极所有权和法人财产权。

由于法人财产制度割断了出资者与企业法人财产的直接联系，从而保证了企业资产的相对独立性和完整性，使企业的经营者能够对企业资产进行统一地支配和运营。

2．有限责任制度

有限责任，一是企业以出资者出资构成的法人财产为限对债务承担有限责任。

当企业出现资不抵债时，以其全部财产进行清偿，不牵涉公司以外的其他个人和法人的财产。

二是出资者以其投入企业的资本额为限对企业的债务承担有限责任。

实行有限责任制度，既划清了各个主体的责任，又能够降低出质者的风险。

这种有限财产责任制度不仅能够使出资者的责任与权利相对等，而且对企业的经营者也构成了一种财产约束，强化了企业经营者的财产责任。

3．组织管理制度

现代企业客观上需要对企业内部的权力进行适当地安排，形成科学的法人治理结构。

建立法人治理结构的核心是在企业内部形成激励机制和约束机制，使企业的股东大会（权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监督机构）和总经理（执行机构）之间相互独立、权责利明确，从而使各方的积极性得到调动，行为受到约束，利益得以保证。

公司治理结构

对于公司治理结构，我国《公司法》的规定和国际惯例是一致的，主要由四类机构构成。

（1）股东大会

股东大会是公司的最高权力机构。

国家授权投资的机构和部门以及其他出资者，选派代表参加股东会并依法行使权力。

从资产关系上对公司的董事会形成必要的制约

股东大会的职权有：

1）人事权。

由股东会选举和更换公司的董事和监事，并且决定其报酬。

2）重大事项决策权。

如批准和修改公司章程，批准公司的财务预算、决策方案，决定公司的投资计划等。

3）收益分配权。

股东会批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案。

4）股东财产处置权。

如公司增加或减少注册资本，公司的合并、分立、解散或破产清算等涉及到股东财产的重大变动，需由股东会做出决议。

（2）董事会

董事会是公司的经营决策机构。

董事会对外代表公司，由公司董事组成。

董事人选通常由股东推荐，经股东会选举产生。

董事会设董事长1人，副董事长若干人。

董事会对股东会负责，执行股东会的决议。

董事会的主要职权是：

1）对公司经营做出决策，如经营计划、投资方案等。

2）决定公司内部管理机构的设置和基本管理制度。

3）制定公司财务预算及决算方案、利润分配和亏损弥补方案、公司增减资本方案、发行公司债券方案等。

4）人事权。

负责任免公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬。

（3）总经理

总经理依照公司章程和董事会授权，统一负责公司的日常生产经营和管理工作。

总经理由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。

总经理的职责是：

1）组织实施董事会决议。

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案。

3）人事权。

总经理提请董事会聘任或解聘公司副总经理和财务负责人，直接聘任或解聘其他管理人员。

（4）监事会

监事会是公司的监督机构，成员一般不少于3人。

监事会成员可由股东代表和一定比例的职工代表组成，职工代表由工会或职工民主选举产生。

监事会的主要职责是：

1）对公司董事、经理执行公司职务时，违反法律、法规或公司章程的行为进行监督，防止他们滥用职权。

发现其行为有损公司利益时，有权要求予以纠正，必要时可向股东会报告，提议召开临时股东大会，采取解决办法。

2）检查公司的财务。

为保证监督的独立性，公司的董事、经理及财务负责人一律不得兼任监事。

说明：

以上四种机构，构成公司治理结构的主要内容。

这种治理结构，从产权关系看，股东会对董事会是委托经营关系，董事会对总经理是授权经营管理关系，总的来说是一种纵向的财产负责关系。

从职权关系看，它们有各自不同的职权范围，谁都不能越权行事，形成了彼此间的互相制约。

这种纵向的财产负责关系和横向的职权限定关系，构成了整个公司内部的约束机制，并将所有者、经营者、生产者各方面利益统一在一个整体的公司利益机制之下，这就是公司治理结构的科学性所在。

三、管理层收购

（一）管理层收购的由来

在现代企业制度中，企业出资者和经营者在委托代理关系中，由于委托人和代理人具有不同的地位和身份，因而在行为目标上不可能完全一致，甚至还可能出现代理人为追求自身的利益而损害委托人利益的情况，导致所有者资产的流失。

“十六大”以后，国企体制正酝酿重大变革，深化产权制度已是大势所趋。

企业经营者激励不足被认为是困扰我国国有企业发展的主要问题之一，如何将管理层利益和公司发展紧密联系在一起已成为人们关注的话题。

管理层收购被认为是国企深化产权变革的理想选择。

（二）管理层收购的含义

管理层收购（ManagementBuy-out，MBO），又称“经营层融资收购”，国内一般译为管理者收购、管理层收购或管理层融资收购，具体来说是指目标公司的管理者或经营层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份的行为，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购行为。

（三）管理层收购的种类

根据被收购公司不同的资产结构、经营层的收购意愿以及被收购公司原股东的转让意愿，MBO的操作主要有以下几种模式：

•经营层收购股东的公司

•经营层收购母公司下属的子公司

•经营层收购母公司下属的业务部门

经营层收购母公司。

（四）管理层收购的意义

管理层收购作为一种制度创新，对于企业的有效整合、降低代理成本、提高经营管理效率以及社会资源的优化配置都有着重大的意义，越来越成为当代企业并购的重要形式而得到迅速发展。

“十六大”报告中关于国有资产实行分级管理以及分配制度的论述，给予了管理层收购真正的发展空间。

证监会颁布的《上市公司收购管理办法》，使管理层收购的合法性得到了最终肯定。

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