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1991年双龙与奔驰公司结成战略伙伴关系，合作范围涉及汽油/柴油发动机技术转让和共同开发轻型商务车等方面。

其合作在韩国也被称为短期内实现技术转让最成功的案例。

1993年双龙推出MUSSO系列四轮驱动越野车，成为韩国四轮驱动越野车的代表。

同年，双龙公司看好韩国高级轿车市场（当时韩国人均收入超过1万美元），公司举债10亿美元进军高级轿车领域，引进德国奔驰轿车制造技术，生产双龙豪华运动轿车。

1994年，双龙就在ChongWon（昌原）发动机厂生产奔驰发动机。

同年，推出新概念轻型商务车“ISTANA”，马来语意为“飞驰的宫殿”。

双龙又随后于1996年推出NewKorando。

双龙公司的顶级轿车主席（CHAIRMAN）于1997年推出，双龙开始进入高档车市场。

1997年，亚洲金融危机爆发，使韩元贬值近一半，到期债务共计17兆亿韩元（约合13.5亿美元），使双龙资金链发生断裂。

为偿还债务，双龙汽车不得不大量出售资产，如双龙商用车生产设备以600万美元的价格卖给上海汇众汽车有限公司。

明年双龙的轻型商务用车MB100（ISTANA）将在汇众汽车公司生产，车标也将换用汇众的标志。

2001年，双龙汽车销售量达到12.6万辆，同比增长8%，但其债务已达到30兆亿韩元（约合23亿美元），而双龙的资产仅有20兆亿韩元（约合15.3亿美元）。

即使是在这种情况下，2001年双龙豪华SUV型“雷斯特”（REXTON）全面登场，2002年雷斯特的销量是822台。

同年双龙又在本土首次推出了SUT运动休闲卡车“MUSSOSPORTS”。

2003年11月份，历时两年开发完成的双龙新款“主席”在深圳登陆，开始了在内地的销售。

双龙汽车公司拥有员工7400多名，同时具有年产21万辆汽车的生产能力，目前处于破产监管之下。

根据朝兴银行和其他主要债权人达成的协议，双龙汽车公司的运营将持续到2003年11月。

2005年1月，中国上汽集团股份宣布，公司已经正式入主双龙汽车。

上海汽车集团股份有限公司已向韩国双龙汽车公司债权团支付5,900亿韩元，完成交割手续，获得双龙汽车48.92%的股份，合计59,094,188股，正式成为韩国双龙汽车的第一大股东。

2.上海汽车集团简介

上海汽车集团股份有限公司成立于2004年11月29日，集中了世界500强企业上汽集团与汽车产业链相关的资产和业务，旗下企业主要从事汽车和零部件的生产、销售、开发、投资及配套服务，2005年共向中国及海外市场销售整车超过105万辆

上汽汽车制造有限公司（简称上汽汽车）于2006年2月22日正式成立。

上汽汽车由上海汽车集团股份有限公司（简称上汽（集团）股份）和上海汽车股份有限公司各投资60%和40%组建，初期投资为36.8亿元人民币。

目前，上汽汽车的各项工作已全面启动，将同步建设上海和仪征两个生产基地，中期规划将形成年产轿车及变形车30万辆和发动机40万台的生产规模。

截止到2010年，上汽汽车计划推出RV车、中级车、紧凑型车等5个平台超过30款车型，混合动力车也将在其间推出，从而形成与国际汽车技术发展趋势相同步的、价格从6.5万元至30万元、覆盖主流乘用车领域各个细分市场的宽系列产品线布局。

上汽（集团）股份投资18亿元建立的上汽工程研究院将和上汽海外研发中心将共同成为上汽汽车的技术研发基地，致力于自主品牌新产品研发和新能源汽车的研发，为上汽汽车自主品牌的长远发展提供强有力的技术保证。

上汽汽车作为国际化品牌的经营者，将依托上汽集团20多年合资合作所积累的技术、制造、采购、营销和管理优势，以国际化的视野，创造性地集成全球优势资源，以高品质的产品与服务，满足消费者高品位需求，以优秀的国际合作团队，打造中国汽车领导品牌，进而成为全球汽车业不可或缺的力量。

企业愿景：

依靠一支富有创新精神并善于合作的优秀员工团队，以全球化的视野，通过自主创新和集成国际国内优势资源，打造中国汽车的领导品牌，以高品质的产品和服务，满足和超越消费者的需求，成为国内领先并具有国际竞争力的全系列乘用车企业。

企业核心价值观：

创新卓越；

开放兼容；

责任承担；

安全环保。

三、客观背景分析

2004年10月28日，上汽以5亿美元的价格高调收购了韩国双龙48.92%的股权。

依靠背后政府的力量将已定的买家蓝星集团排挤出局后，上汽的此番跨国收购巩固了其500强地位，双龙也实现了资本的注入与中国市场的扩张，这是中国汽车企业首次成功并购国外同行业企业，当时看来上汽与双龙达到了一种双赢的跨国经营的局面。

根据双方的协议，上汽将保留和改善双龙现有的设备，并在未来对双龙进行必要的投资。

另外，为了不至于引起双龙公司工会对并购的过激反应，上汽保留了双龙原有的管理层和员工队伍。

然而4年多过去了，韩国双龙工会屡次抵制中方与双龙达成技术合作，阻止在中国生产双龙汽车，双方的技术合作始终也没有能够实现。

双龙工会还多次罢工示威，并要求提高员工的福利待遇。

1.2005年11月6日，上汽股份韩国双龙汽车公司免去代理理事、社长苏镇琯所有职务

一年前，上海汽车集团股份有限公司如愿成为韩国双龙汽车公司最大股东，开启中资企业收购外国汽车公司的先河。

一开始业绩表现不错，到去年年底盈利410亿韩元，今年上半年，上汽双龙汽车出口30441辆，在韩国国内销售30467辆，总销量达60908辆。

创造了历史上出口销售业绩的最高纪录。

但最近几个月来，双龙汽车表现不佳，财报显示，公司已经亏损685亿韩元，处于入不敷出的尴尬境地。

上汽入主双龙后为了不引起韩国双龙汽车公司工会对收购的激烈反应。

根据收购双方的最终协议，上汽采取了稳妥之举——保留双龙汽车公司现有的管理层和员工队伍，避免产生负面效应。

而这次，在得知苏镇琯被免职的消息后，双龙汽车公司的员工纷纷担心自己会不会成为下一个“苏镇琯”。

双龙汽车公司工会表示，如果上海汽车集团股份不派代表出席这里召开的工会会议，员工将举行罢工。

2.2006年8月11日，双龙汽车工会全面罢工

为解决困扰公司的韩国“工会门”事件，上海汽车正计划对其控股的韩国双龙汽车开展一个新的投资计划。

8月22日，上汽双龙在韩国首尔与公司工会召开会议。

会上，公司方面同意，截至2009年，公司将投入12.5亿美元用于公司发展，条件是工人能够尽快停止罢工行为。

当天，该公司发言人金秉苏说：

“谈判双方在今天举行了一次新的谈判，工会方面对我们的投资计划表示肯定。

”

上汽双龙目前正遭遇罢工事件。

公司劳资双方出现了摩擦，8月9日，双龙汽车工会与韩国金属产业工会联盟联合声明，上汽集团必须撤回与双龙汽车签署的技术转让合同，停止结构调整和增加国内投资。

随后，8月11日，双龙汽车工会宣布开始全面罢工。

16日下午，双龙汽车的5300多名工人聚集到平泽工厂，准备进行无限期的所谓“玉碎罢工”，为此，工会甚至提前准备了1万多袋方便面和1万多瓶矿泉水。

其实，罢工事件还得从上汽新的任命说起。

今年6月，上汽挖来通用（中国）前董事长兼首席执行官墨斐，并在8月11日上汽双龙举行的临时股东大会和董事会上正式任命其为上汽双龙代表理事，替换蒋志伟，正式进驻双龙。

墨斐上任后马上提出解聘550名工人的“结构调整方案”，成为工会要“玉碎到底”的导火索。

在罢工的同时，双龙工人还指责上汽双龙的中国高层将双龙的技术泄露给上汽，但上汽双龙对此说法予以否认。

3.2006年8月30日，罢工结束，减产1.6万辆车

上汽股份透露，双龙工会与双龙管理层已达成最终协议，总罢工完全结束。

这场足以影响上汽国际化战略的危机获得成功化解。

双龙劳资双方达成的最终协议是：

双龙管理层撤销544人的裁员计划，至2009年末，每年投资3000亿韩元（25亿人民币）用于开发新车型和发动机等方面。

双龙工会及工人作出让步为：

冻结今年的工资和所有津贴；

中止部分工人2年的福利制度；

允许双龙管理层实施更灵活的人力资源政策。

上汽新闻发言人朱湘君表示，上汽欢迎双方达成妥协的决定，这体现了双方互相支持的长远眼光。

她表示，这是韩国罢工历史上，工会首次在没有涨工资的情况下结束罢工。

　双龙工会总罢工从8月11日开始，至今持续了20天，20天里双龙汽车已减产1.6万辆左右，损失约为3700亿韩元（约合30亿人民币）。

从9月1日起，5000双龙工人将重返离开了20天的工作岗位，开始正常上班。

4.双龙汽车财政状况分析

双龙汽车财政状况分析（数据来源：

双龙韩国官网）

08年汽车销量汇总：

总销量

韩国国内

出口海外

11月

3，835

1，632

2，203

10月

7，167

2，818

4，349

9月

8，950

3，501

5，449

8月

7，302

2，805

4，497

7月

10，069

4，409

5，660

6月

7，392

1，902

5，490

5月

7，176

-

Q1

26，980

12，708

14，272

07年共销售131，637辆车，国内售出60，616辆，出口71，021辆

被上汽收购后：

（美元）

2005

2006

2007

年销售额

$33.91亿

$31.75亿

$8.87亿

年净收入

负$1.02亿

负$2.10亿

$0.098亿

被上汽收购前：

2002

2003

2004

$28.47亿

$27.39亿

$31.59亿

$2.67亿

$4.92亿

$0.11亿

双龙诞生

双龙汽车公司起始于1954年初创的东亚汽车公司，1997年，双龙汽车公司因资不抵债而被大宇集团收购。

1999年，大宇集团解散时，双龙汽车公司分离出来，成为独立的上市公司。

双龙经营负债，宣布海外售股。

由于经营不善，双龙汽车公司的债权债务出现严重倒置，企业濒于破产。

1999年12月，双龙汽车公司负债达3.44万亿韩元（约合30亿美元），自有资本滑到负613亿韩元（约合5330万美元）。

自1999年起，双龙汽车公司债权团便探讨向海外出售股权，以便收回其投入的资金。

2002年，双龙汽车进行企业调整，着力发展乘用车，欲出让其重卡生产线，经过多方力量谋求，最终上汽集团子公司上海汇众出资320万美元将其买下，生产SHAC-汇众100系列重型车，补足了上汽集团在商用车上的弱势。

2003年初，双龙将轻型客车伊斯塔娜（MB100）的生产线再次转让于上海汇众。

但此时同样蓝星与双龙的关系也非同一般，蓝星不仅是双龙的零部件配套厂商，而且与韩国的贸易往来非常密切。

双龙售股招标

2003下半年，双龙汽车公司债权团加快了出售双龙汽车公司股权的步伐，邀请海外企业前来投标，从中遴选合适的购买对象。

此后，表示参加竞标意向的外国企业有十来家，其中包括美国通用汽车公司、法国雷诺汽车公司和雪铁龙汽车公司、中国上海汽车集团公司以及印度的塔塔集团。

另外此时的双龙已是扭亏为盈。

自剥离债务后，双龙汽车的净利润开始增长，财务状况有了明显改善。

据统计2003年销售15.4万辆，销售收入24亿美元，当期净利润（包括递延税款2.3亿美元）约合5亿美元，并以39.4%的市场占有率保持了SUV市场的领先地位。

上汽顺利中标。

2003年10月16日，双龙汽车及其债权银行团称，将把48.9％的股权出售给上汽集团，当时的出售价格约合3000亿至5000亿韩元。

随后，双方便计划在年内签订谅解备忘录。

2003年12月，国家发展和改革委员会就发文同意上汽集团在韩国参加竞标收购双龙汽车部分股权。

蓝星财大气粗，横刀夺爱。

2003年11月15日，蓝星化工集团总裁任建新委派副总裁赴韩国，向双龙汽车提出收购意向书。

12月13日，蓝星集团主管及顾问组成的4人考察小组抵达汉城，将初步的提议与出价与韩国方面沟通。

传闻中的6500亿韩元比任何买家的价格都高了不少。

此外，蓝星还承诺，在2010年前投入7亿美元完善双龙的生产设备以及研发领域，再投资3亿美元在中国建立销售网络。

12月16日下午3时，韩国双龙汽车债权团在韩宣布，在韩国双龙汽车股权出售招标中，中国蓝星集团战胜其他竞争对手，成为双龙汽车股权出售的优先协商对象。

上汽靠山政府，抢回旧爱。

2004年3月，蓝星集团发言人对外宣布，放弃收购韩国双龙汽车。

同年7月12日，上汽集团以年销售收入972.9亿元的成绩首次入选《财富》杂志的世界500强名单，成为中国第一家进入世界500强的汽车企业，这一目标的实现比原本的计划提前了3年。

7月23日，上汽集团宣布：

上汽已正式获得对韩国双龙股份的收购权。

7月27日，上汽与朝兴银行（CHB）就收购韩国双龙汽车（SYMC）的谅解备忘录达成了共识，并正式签署备忘录。

上汽集团在谅解备忘录中许诺，收购双龙汽车公司时，保留双龙汽车公司现有的管理层和员工队伍，而且在开发新车和增设工厂时进行必要的投资。

10月28日,上汽集团和韩国双龙汽车公司债权委员会代表朝兴银行在汉城签署了双龙汽车公司的最终买卖合同，上汽斥资约5亿美元，收购了经营状况岌岌可危的韩国双龙汽车48.92％的股权；

次年，通过证券市场交易，增持双龙股份至51.33％，成为绝对控股的大股东。

收购后转赢为亏

强行首次换帅

2005年11月5日，上汽股份韩国双龙汽车公司在公司董事会上宣布，免去代理理事、社长苏镇琯所有职务，由崔馨铎任代理社长。

据了解，崔此前是双龙汽车研发中心和产品开发部执行总监。

此时财报显示，双龙公司已经亏损６８５亿韩元。

担心换帅之后继而裁员的双龙工会就以罢工要挟，阻止上汽双龙在中国建合资工厂以及裁员，并要求上汽股份兑现收购时承诺发展双龙汽车的投资计划。

在上汽双龙于今年初公布到2010年累计投资约25亿美元等计划后，双龙内部才得以短暂平静。

结构调整造罢工

2006年8月11日上汽双龙举行的临时股东大会和董事会上正式任命通用（中国）前董事长兼首席执行官墨斐为上汽双龙代表理事，替换蒋志伟，正式进驻双龙。

墨斐上任后马上提出解聘550名工人的“结构调整方案”，引起双龙工会“玉碎罢工”。

在罢工的同时，双龙工人还指责上汽双龙的中国高层将双龙的技术泄露给上汽，但上汽双龙对此说法予以否认。

上汽取消裁员

2006年8月30日，罢工结束，双龙劳资双方达成的最终协议是：

双龙工会及工人作出让步为：

但20天里双龙汽车已减产1.6万辆左右，损失约为3700亿韩元（约合30亿人民币）。

首度盈利

双龙汽车2006年净亏损1959亿韩元（约合15.3亿人民币）。

2007年将创下269亿韩元（约合2.1亿人民币）的净利润。

记者从双龙汽车得到的数据是，2007年上半年共销售汽车69755辆，比去年同期增长13.2%；

其中韩国国内销量同比增长4.7%，海外市场出口量增长了21%。

金融危机袭来

双龙巨亏

受油价高涨和韩国经济疲软等影响，2008年6月份双龙韩国国内销量暴跌67%,至1,902辆；

而其上半年销量同比下滑26%。

双龙工会派代表团到上海汽车工业集团总部抗议其管理不善并要求增加工人薪水。

2008年前8月双龙汽车销量同比下滑30%。

11月，双龙国内销售年比下降59%，至1632辆，出口下降65%至2303辆。

因大型耗油汽车需求疲软，1月至11月的销售年比下降27至87125辆。

双龙统计数据显示，2008年其总销量仅为9.2665万辆，比2007年减少了29.6%。

其中2008年12月的数量与去年同期相比，降幅高达50%以上。

2008年12月，双龙已无力支付员工工资 

双龙求援

上汽为难

2008年12月，双龙以原计划2009年推出一种新的省油小型运动车为由头，要求母公司上汽集团为其注资。

上汽集团提出了援助条件，双龙公司要从生产一线裁员2000人，上汽才能提供约2亿美元的资金援助。

上汽注资4500万美元只为发工资

2009年1月5日，上汽紧急调拨4500万美元注入双龙，用于支付员工工资，但工会坚持不裁员使得上汽无法接受，其2亿美元的救济性资金援助也暂时搁浅。

双龙进入回生程序，全面停产

1月10日，上海汽车发布公告称，为重整企业，双龙汽车董事会于1月8日作出决议，同意该公司按照韩国法律相关规定，向韩国当地法院申请进入企业回生程序，并且已于1月9日向法院提交相关申请。

也就在同一天，韩国双龙汽车称其董事会已决定申请企业回生流程，这预示双龙进入类似于破产保护的程序。

并于1月13日宣布全面停产。

这天双龙汽车工会成员围堵中国驻韩使馆，谴责该公司大股东--中国上汽“窃取韩国汽车技术、违背当初投资协议”。

11天后复产。

双龙回生获批

上汽撤资

韩国首尔地方法院2月６日批准了双龙汽车公司的破产保护申请，并指定前现代汽车公司社长李裕一与双龙汽车公司常务负责人朴永台共同担任法院托管责任人。

上汽失去对双龙的控制权。

在韩国双龙工作的中国籍员工均已离职返回国内。

上汽完全放弃双龙，法院接管。

上汽亏损累计约21.5亿元。

双龙自救

2009年前三月，双龙汽车的销量相比去年同期下降了76%。

4月6日，双龙汽车将向其工会工人发出裁员声明，并计划裁员2800-2900名员工以求生存。

约占全体员工人数的40%。

四、交易历程与博弈

上汽并购双龙的时候，双龙刚刚扭亏为盈，以生产SUV型汽车为主，还算是有一定知名度的品牌。

2007年之后，随着国际油价的走高，SUV由于耗油量大，被称为“油老虎”，开始不被消费者看好，双龙在韩国的销售业绩一直在走下坡路。

上汽帮助双龙将多款汽车进口到了中国，还帮助双龙在中国国内建立起了相应的销售渠道，然而中国的消费者并不认可双龙品牌，双龙汽车在中国也没有打开销路。

随后爆发的华尔街金融危机更是雪上加霜，使全球经济大幅下挫，其影响蔓延到了全球实体经济，到2008年底韩国汽车行业也遭受重创，包括双龙在内的现代、起亚、通用大宇和雷诺三星等韩国主要汽车企业在这次金融危机席卷之下均面临危机，纷纷减产、裁员。

此时双龙现金流几近枯竭，已经到了发不出员工薪酬的悲惨境地。

为此，上汽与双龙管理层一起，拿出了整改计划，希望以此来帮助双龙走出困境。

按照整改方案，双龙将对公司架构进行重组，将旗下九个本部缩减到四个，取消了负责韩国国内销售业务的十个营业部当中的五个，同时决定取消在韩国市场推出新款轿车的计划。

为了维持企业的正常运转，上汽与双龙管理层一起提出的减员增效、收缩战线的方案，是务实的和有效的。

然而，这样的“精兵简政”计划却遭到了双龙工会的反对。

由于工会成员担心取消新车推出的计划将直接影响到职工的收入，2008年12月17日，双龙工会成员在平泽工厂，以外泄核心技术为由，扣留了中方的管理人员，其后又演化为了去中国驻韩国大使馆门前的示威活动。

最终双龙汽车公司不得不放弃整改方案，同时宣布，已无力支付原定于当月24日发放的韩国工厂全体员工的月薪。

并且停止招聘，暂停员工福利，以渡过当前的经济危机。

除了无力支付员工工资，双龙汽车年销量锐减股价暴跌，从上汽收购双龙股份时股价为每股1万韩元总价值为5900亿韩元缩水到至今股价仅不足900韩元，仅股价下跌使上汽蒙受5000亿韩元的损失。

另外双龙迫切需要大量的新资金，因为其拥有价值1500亿韩元的可转债2009年4月到期。

因此，双龙以原计划2009年推出一种新的省油小型运动车为由头，要求母公司上汽集团为其注资。

而也苦遭金融危机的上汽集团提出了援助条件，双龙公司要从生产一线裁员2000人，上汽才能提供约2亿美元的资金援助。

一方面是双龙管理层苦苦哀求资方上汽出钱援助双龙，但另外一方面是强势的双龙工会却表现出一贯的无畏姿态拒绝裁员。

双龙的资方、工会、贷款银行陷入“三角战”：

作为资方的上汽提出裁员之后才给予援助，而与企业管理层持有高度对抗情绪，毫无企业归属感的工会强势拒绝被裁，最后的援助来源韩国产业银行则表示，如果双龙汽车最大的股东中国上海汽车集团不能够第一时间救援双龙汽车的话，双龙汽车在韩国就不能获得新的资金援助。

虽然2009年1月5日，上汽紧急调拨4500万美元注入双龙，用于支付员工工资，但工会坚持不裁员使得上汽无法接受，其2亿美元的救济性资金援助也暂时搁浅。

救不救双龙，一时间上汽陷入两难境地，如果不救双龙，原先的投资就等于打了水漂，而在没有继续资金投入的前提下，上汽只能静观其变。

各方始终无法取得一致意见，综合考虑后，2009年1月9日，上汽只得让双龙提出企业回生申请，韩国的“回生”程序类似于西方的申请破产保护。

这意味着，如果双龙问题在各方协商后仍旧无法妥善解决，这个韩国第四大汽车公司将破产。

2009年2月6日，韩国法院宣布双龙汽车进入破产重组程序。

这意味着双龙的大股东上汽集团永远失去了对双龙的控制权。

上汽集团一位副总裁在采访时表示：

“对上汽来说，承担的风险可能是最初收购的5亿美元缩水或颗粒无收。

”面对如此经济形势，上汽只剩下撤资双龙的路子可选。

在韩国政府批准双龙汽车进入破产保护后，包括双龙首席执行副社长蓝青松和负责营业的副社长于琼根等在韩国供职的中方管理人员已开始陆续回国。

目前仅留下两位代表在韩国参与回生程序的协调。

一场辉煌中韩的海外并购，国内汽车行业第一次以控股方身份