保密知识产权与不竞争协议TemplateWord文档下载推荐.docx

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（c）香港；

（d）澳门；

（e）美国；

（f）其他国家和地区。

3.秘密信息本协议中的秘密信息包括：

3.1甲方信息。

甲方信息包括任何专有信息，商业秘密，技术资料或专有技术，包括但不限于调查研究、模式、计划、汇编物、发明与创造、产品、公式、设计、模型、方法、技术、过程、程序、计算机程序及软件（无论是源代码或目标代码）、数据库、开发计划、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、操作手册、技术文档、技术、1保密

硬件配置信息，产量，设备变更、服务、客户名单和客户（包括但不限于乙方在劳动合同期限内走访或认识的甲方的和/或集团其他成员的客户）、供应商名单、合作方、市场、定价、营销、财务、工资、法律事务以及向乙方透露的、乙方直接或间接从甲方或集团其他成员获得的书面的或口头的、从图纸或对设备和部件的观测中获得的集团其他商业信息。

秘密信息可以是一份完整的方案、文件或产品，也可以是某一方案、文件或产品中的部分数据或部分要素。

双方进一步理解秘密信息不包括上述项目中已经公开的和乙方或有相关保密义务的其他人通过正当手段通常可以获得的信息。

3.2第三方信息。

乙方知道甲方和/或集团其他成员已从或将从包括甲方的下属公司和关联公司在内的第三方获得秘密信息或专有信息，甲方和/或集团其他成员都有义务对这些信息保密，并只可用于某些特定目的。

若非为完成依甲方和/或集团其他成员与第三方的协议约定的工作之必要时，乙方将严守秘密，不向任何个人、合伙或公司披露或使用任何该秘密信息和专有信息。

4.秘密信息的载体4.1乙方因职务上的需要所持有或保管的一切记录有甲方秘密信息的文件、资料、照片、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体均归甲方所有，无论这些秘密信息有无商业上的价值。

4.2乙方应当于离职（无论何种原因）时，或者于甲方提出请求时，返还属于甲方的全部财物和载有甲方秘密信息的一切载体，不得将这些载体擅自复制、保留或交给其他任何人。

4.3若上述记录有甲方秘密信息的载体是乙方自备的，在乙方返还这些载体时，甲方应给予乙方相当于载体本身价值的经济补偿。

5.保密5.1在劳动合同期限内及劳动合同解除或终止后，乙方保证将严守秘密信息，除非为甲方或集团的利益，不会使用任何秘密信息，未获得甲方的书面授权不得向任何个人、合伙或公司（包括按照甲方的保密规定无权知悉该项秘密信息的甲方其他职员）披露、传播、公布、发表、传授、转让任何秘密信息。

乙方同意将对这些秘密信息保密，并至少以使用自己的保密或专有信息一样小心的程度但任何情况都不低于合理的谨慎来保护和维护秘密信息不被擅自使用、披露、报道、转让或出版。

5.2除非为甲方或集团的利益，未经甲方事先书面同意，乙方不得将任何秘密信息和载有秘密信息的载体带出甲方的办公场所之外。

2保密

5.3乙方的上级主管书面同意乙方披露、使用秘密信息的，视为甲方已同意这样做，前提是甲方已事先声明该主管人员拥有此项权限。

5.4除非为甲方或集团的利益，乙方不得与任何其他主体（乙方的直接亲属除外）探听、披露或讨论薪金、奖金、福利、期权或任何形式的报酬事宜。

6.知识产权6.1在先作品持有和许可。

附件一清单所列为乙方于劳动合同签署之前所拥有的、所做的所有发明创造、发现、理念、原创作品著作权、技术开发，技术改进、技术方法、专有技术和商业秘密（统称为“在先作品”），这些在先作品为乙方所有，与甲方当前或潜在业务、产品或研发有关，尚未转让给甲方；

如果没有该附件清单，则乙方声明不存在、不拥有此类在先作品。

若乙方在劳动合同期限内，将乙方拥有的或有利益关系的在先作品用于甲方和/或集团其他成员的产品、工艺、程序或机器设备，甲方即被授予并拥有非排他的、免费的、不可撤销的、永久和世界范围内有效的许可，可以将该在先作品作为该产品、程序或机器设备的一部分或与其一道进行制作、修改、使用或销售，或责成他人制作、修改、使用或销售。

6.2发明的转让。

乙方特此认可并同意，甲方对乙方单独或合作构思、开发及付诸实施的，或促成构思、开发及付诸实施的一切发明、发现、理念、思想、设计、可享有著作权的作品、原创作品、开发、改进、概念、技术开发、技术方法、技术改进、专有技术、技术诀窍、程序、商标、商业秘密、以及其他包含或可能包含任何知识产权属性或不论依照一国法律是否具有专利权或注册登记权属性的（a）在乙方受聘于甲方期间：

（i）与甲方和/或集团其他成员可预见的商业、工作、研究及发展以任何方式有关联的；

或（ii）由乙方通过部分或全部甲方上班时间或甲方设备、物资、设施或保密信息完成的；

或（iii）由于甲方分配给乙方任务，或乙方在履行工作或其职责范围内而产生的各类上述信息和内容，及（b）在乙方与甲方雇佣关系解除或终止后的一

（1）年内与任何与乙方在甲方雇佣期间活动相关的各类上述信息和内容（以下统称“发明”）而享有完整的、绝对的、及排他的权利、所有权及利益。

如果乙方对任何发明享有任何权利、所有权或利益，乙方特此将该等权利、所有权或利益均转让给甲方。

如果乙方不能将对该等发明享有的权利、所有权或利益转让给甲方，则乙方特此授予甲方一项排他性的、免收使用费、可转让、不可撤销的、且在全世界均适用的许可（包括多层转许可再许可的权利），根据此项许可，甲方可行使该等不可转让的权利、所有权或利益。

如果乙方既不能将该等发明的权利、所有权或利益转让给甲方，也不能给与甲方许可权，则乙方特此不可撤销地放弃就该等不可转让也不可许可的权利、所有权或利益向甲方或甲方的任何继承人进行索赔的权利，并同意永远也不会提出此种索赔。

3保密

6.3发明的披露和记录。

针对任何发明，乙方同意（i）无论乙方是否认为本协议项下的发明受中国专利法、中国著作权法或其它法律法规的保护，为了保护甲方在本协议下可以享有的一切权利，乙方必须立刻向甲方以秘密的方式书面披露发明及其资料和内容；

以及（ii）在甲方的要求下，乙方必须立刻签署一份书面的发明转让协议，将与发明有关的所有权转让与甲方，并将此发明当作保密信息。

乙方同意在受雇于甲方期间为一切发明保存最新且充分的书面记录，并在该等记录上签字。

该等记录将采用笔记、草图、图样以及甲方不时规定的其他格式或形式。

该等记录应随时供甲方查阅，且永远属甲方专有。

6.4职务发明和职务作品。

双方确认，乙方在甲方任职期间，因基于职务、履行单位分派的任务或者主要是利用甲方的物质条件、业务信息等产生的发明，或无论何种原因乙方从甲方离职在离职之日起一年内完成的与其在甲方承担的本职工作或分配任务或业务有关的发明，甲方享有绝对的所有权、权利和利益，上述发明依中华人们共和国专利法和著作权法的定义属于职务发明和职务作品。

乙方理解并同意甲方有权为了甲方和/或其他集团成员的单独利益自行决定是否将发明商业化或出售。

乙方在任职期间完成的成果，乙方主张其本人享有知识产权的，应当及时向甲方书面申明。

经甲方书面确认，认为确属非职务成果的，由乙方享有知识产权。

乙方没有申明的，推定其为职务发明或职务作品。

如某些作品不属于前述职务发明或职务作品，但与甲方或集团业务有关，在乙方向甲方披露此作品之日起三个月内，甲方及集团其他成员对该成果中的全部或部分权利（依甲方的选择而定）有优先购买权。

6.5奖励、报酬和其他权利。

乙方特此同意甲方可以根据甲方有关乙方发明的奖励政策对乙方的发明给予奖励。

乙方理解，该等奖励以及甲方根据甲方与乙方签订的劳动合同所支付的报酬是乙方因发明而有权获得的全部奖励和报酬（包括但不限于《中华人民共和国专利法》第16条中规定的“奖励”和“合理报酬”）。

乙方特此不可撤销地放弃因任何发明而要求甲方支付其他任何奖励或报酬的权利，不论甲方是否实施或许可该等发明，也不论甲方是否从该等发明中获得利润、使用费或许可费。

乙方还特此不可撤销地放弃在甲方出售、转让或以其他方式处理该等发明时乙方可能对该等发明享有的任何剩余权利（包括但不限于中国《合同法》中规定的优先权）。

6.6专利和著作权登记。

乙方同意协助甲方或其指定人在任何和所有国家以任何适当的方式取得甲方对发明的权利，以及所有著作权、专利权、集成电路布图设计权或其它与发明有关的知识产权，包括向甲方披露所有与之有关的信息和数据，签署所有申请、说明书、宣誓、转让协议，和其它甲方认为必要的、为了申请和取得上述权利、为了向甲方、其继承者、受让者或指定人转让上述发明的专有和排他的权利、所有权和利益，以及与之有关的所有著作权、专利权、集成电路布图设计权或其他知识产权所必需的文件，但所有与之有关的费用由甲方承担。

乙方进一步同意，乙方签署或在有权责成他人签署的范围4保密

内责成他人签署任何上述文件的义务将持续至本协议终止后。

如果甲方为依据上文转让给甲方的发明或原创作品申请中国或其他国家的专利或著作权登记，乙方特此不可撤销地指定并任命甲方及其正式授权的高级职员和代理人作为其代理人或代表代其签署并登记任何上述申请并采取所有其它法律许可的行动，以促进发明或原创作品的专利证书或著作权登记的申请和签发，上述人员的代理行为与乙方亲自行为同样有效。

6.7文档保管。

乙方同意在劳动合同期限内适时记录并保管好由乙方单独或与他人合作完成的所有作品的书面文档。

该文档可以是记录表、梗概、图纸或任何其他格式。

甲方有权随时获取这些文档并对其拥有单独的所有权。

7.职业冲突。

在劳动合同期限内，乙方将为甲方提供全职服务且不会直接或间接接受、提供或从事与甲方及/或集团现有或将来业务相关的任何其他实体的聘任、职位、咨询服务或其他业务活动，也不会从事与乙方对甲方所负义务冲突的其他活动。

未经甲方执行董事/董事会（视情况而定）书面同意，在劳动合同期限内，乙方不得持有其他任何从事与甲方及/或集团现有或将来业务相关的任何其他公司的股权或权益，除非乙方在本协议签署之日前已向甲方披露其在上述公司的持股情况。

8.竞业限制8.1乙方同意在劳动合同期限内及无论因何种原因、有意或无意、自愿或非自愿、有无事前通知而与甲方终止或解除劳动关系之日起的24个月内（下称“竞业限制期”），在没有事先取得甲方书面同意或书面确认（适用于乙方担任甲方普通员工的情形）或甲方执行董事/董事会（视情况而定）书面同意或书面确认（适用于乙方担任甲方高级管理人员的情形）的情况下，乙方都不会：

（i）担任同甲方及/或集团业务形成竞争关系或有相似业务的，或与甲方和/或集团有直接经济往来的实体的股东、合伙人、雇员、顾问、管理人员、董事、经理、代理人、合作者、投资者等；

（ii）直接或间接地拥有、购买、设立组织或筹备设立组织而同甲方及/或集团业务形成竞争或相似业务关系；

（iii）从事建立、设计、融资、收购、租赁、运作、管理、投资、工作、提供咨询、使乙方成为内部人或其他业务而同本协议第二项下所述的甲方业务形成竞争或相似业务关系；

上述约定将涵盖规定期间内乙方将从事业务活动的任一地域范围。

8.2乙方承认将从甲方提供的包含甲方和/或集团其他成员的秘密信息的协议中获益非浅，该信息可使乙方更好地履行对甲方的职责。

此外，乙方承认完全履行本协议的义务，对于保护甲方和/或集团其他成员的秘密信息从而保护甲方的价值与商誉而言是十分必要的，这些义务包括但不限于，除非为甲方的专门利益不得披露和使用甲方及集团其他成员得秘密信息的义务，以及上述8.1款所含的竞争禁止义务。

上述8.1款5保密

中的对乙方义务的时间、地理及范围的限制是合理的，尤其是就甲方和集团保护秘密信息的要求而言。

8.3上述8.1款中的约定可视为由基于地域范围内的每一城市、州县、国家等一系列的独立约定组成。

除地理位置不同外，每一独立约定的内容与上述8.1款是完全相同的。

在仲裁程序中，若仲裁庭拒绝执行任何个别的约定（或其中一部分），该无法执行的约定将被排除于本协议，以保证其他约定可被执行。

如果8.1款中的规定超出了法律允许的时间、地域和范围限制，则该规定将变更为法律允许的时间、地域和范围限制的上限。

8.4因乙方在终止劳动关系后履行本协议第8条的约定，竞业限制期内乙方将从甲方获得补偿（简称“补偿金”），补偿金按月发放，每月的数额为乙方离职前月工资额的50%，具体数额为。

若适用的法律法规对补偿金的计算标准另有规定，则以法律法规规定的最低标准为准。

（如果甲方放弃对于乙方的竞业限制的要求或者缩短竞业限制的期限，该等补偿金应当相应取消或者按比例减少）。

该补偿金将由甲方在竞业限制期内按月向乙方支付。

8.5在竞业限制期内，甲方可自主选择豁免或缩短乙方在第8条项下的竞业限制义务。

若有关通知文件采用邮寄方式，则邮寄到本协议首部列明的乙方现住址即为有效送达，乙方不得以任何方式（包括但不限于仲裁或诉讼）要求甲方支付未付的补偿金。

9.归还甲方文件。

乙方同意在离开甲方时，应将所有在劳动合同期限内产生的设计、文档、数据、记录、报告、计划、清单、信件、说明书、规划图纸、梗概、材料、设备、其他文件或所有物及前述项目的副本或任何其他属于甲方和/或集团其他成员及其承继者和受让人的资料交还给甲方（乙方不得占有、复制或交给其他人）。

劳动合同期限届满时，乙方将签署并提交本协议附件二的终止（解除）劳动合同（关系）证明书。

10.违约责任。

如果乙方违约给甲方造成损失的，乙方应承担违约责任并赔偿甲方的损失。

损失赔偿可以在告知乙方并获得乙方书面确认后，从乙方的工资报酬、奖金和其它收入中直接扣除。

11.通告新雇主。

乙方在此同意，若乙方离职，甲方可将乙方在本协议项下的权利义务通告乙方的新雇主。

12.拉拢员工。

乙方同意无论因什么原因或理由而终止乙方同甲方的劳动关系后的24个月内，不得为自己、其他任何个人或实体，直接或间接地拉拢、唆使、招募、怂恿甲方和/或集团其他成员的雇员离职，不得带走前述雇员，也不得企图为前述行为。

13.利益冲突方针。

乙方同意坚决地遵守本合同附件三的《利益冲突方针》。

6保密

14.反腐败政策。

乙方同意坚决地遵守本合同附件四的《反腐败政策》。

15.陈述。

为履行本协议条款的规定，乙方将履行承诺或核实必要的文件。

乙方履行本协议条款时不会构成对签署劳动合同前乙方获得的任何受保密措施保护的专有信息的保密约定的违反。

乙方未曾也不会达成任何与本协议相矛盾的口头或书面协议。

16.一般规定16.1适用法律。

本协议受中华人民共和国法律管辖，且不受其法律选择和法律冲突原则的影响。

16.2完整协议。

本协议是对甲方与乙方间有关标的事项的完整规定，取代此前双方在这方面的任何协议，并涵盖此前双方的所有讨论。

非经双方书面同意，任何对于本协议的变更和修改以及对于协议项下权利的放弃都视为无效。

乙方职责、薪水和补偿方面的任何变化都不影响本协议的效力和范围。

16.3附属协议。

本协议作为甲乙双方签署的《劳动合同》的附件，应与《劳动合同》一体解释，本协议未约定的事项，法律有明确规定的，以法律规定为准；

法律未明确规定的，以《劳动合同》的约定为准。

但本协议的效力不因《劳动合同》的终止而终止。

16.4独立性。

本协议任何条款被依法视为无效，并不影响其他条款的执行与效力。

16.5继任者与受让者。

本协议对乙方的继承人、遗嘱执行人、管理者或其他法定代表均有约束力，也将维护甲方及其继任者与受让者的利益。

16.6副本。

本协议可签署多份副本，各副本效力同等，共同构成一份协议。

（以下无正文）7保密

（本页无正文，为《保密与不竞争协议》的签字页）甲方：

______________________（盖章）授权代表：

__________________签署：

______________________乙方：

:

______________________签署：

______________________8保密

附件一在先作品清单9保密

附件二终止（解除）劳动合同（关系）证明书存根第号本单位与（身份证号：

）于年月日签订劳动合同（劳动合同编号：

），工作岗位为，合同期限为。

兹按照《劳动合同法》第条第款第项规定于年月日（终止/解除）前述劳动合同（关系）。

用人单位（公章）：

员工（签名）：

签署日期：

年月日签署日期：

年月日附：

《劳动合同法》相关条款摘录。

第三十六条【协商解除劳动合同】用人单位与劳动者协商一致，可以解除劳动合同。

第三十七条【劳动者提前通知解除劳动合同】劳动者提前三十日以书面形式通知用人单位，可以解除劳动合同。

劳动者在试用期内提前三日通知用人单位，可以解除劳动合同。

第三十八条【劳动者单方解除劳动合同】用人单位有下列情形之一的，劳动者可以解除劳动合同：

（一）未按照劳动合同约定提供劳动保护或者劳动条件的；

（二）未及时足额支付劳动报酬的；

（三）未依法为劳动者缴纳社会保险费的；

（四）用人单位的规章制度违反法律、法规的规定，损害劳动者权益的；

（五）因本法第二十六条第一款规定的情形致使劳动合同无效的；

（六）法律、行政法规规定劳动者可以解除劳动合同的其他情形。

第三十九条【用人单位单方解除劳动合同（过失性辞退）】劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同：

（一）在试用期间被证明不符合录用条件的；

（二）严重违反用人单位的规章制度的；

（三）严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的；

（四）劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的；

（五）因本法第二十六条第一款第一项规定的情形致使劳动合同无效的；

（六）被依法追究刑事责任的。

第四十条【无过失性辞退】有下列情形之一的，用人单位提前三十日以书面形式通知劳动者本人或者额外支付劳动者一个月工资后，可以解除劳动合同：

（一）劳动者患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由用人单位另行安排的工作的；

（二）劳动者不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；

（三）劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商，未能就变更劳动合同内容达成协议的。

第四十一条【经济性裁员】有下列情形之一，需要裁减人员二十人以上或者裁减不足二十人但占企业职工总数百分之十以上的，用人单位提前三十日向工会或者全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见后，裁减人员方案经向劳动行政部门报告，可以裁减人员：

（一）依照企业破产法规定进行重整的；

（二）生产经营发生严重困难的；

（三）企业转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的；

（四）其他因劳动合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行的。

第四十四条【劳动合同的终止】有下列情形之一的，劳动合同终止：

（一）劳动合同期满的；

（二）劳动者开始依法享受基本养老保险待遇的；

（三）劳动者死亡，或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪的；

（四）用人单位被依法宣告破产的；

（五）用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的；

（六）法律、行政法规规定的其他情形。

10保密

附件三利益冲突方针本方针由__及其下属公司、关联机构、继任者和受让人（统称“公司”）为了严格遵守法律原则与精神，遵循最高准则的商业道德规范而制定并用以执行公司各项事务。

相应地，所有的管理人员、雇员和独立的合同方应避免与该方针或公司利益相冲突或可能相冲突的任何行为。

下面列示了一些应避免的潜在的情况。

发现任何违反行为必须向总经理报告以获得下步行动的书面批准。

1.向外部泄露或滥用秘密信息。

不论是否为个人利益、是否有意或是否对公司造成损害，XX而泄露信息都构成对本方针的违反。

2.接受或索要可能对公司造成不利影响或使公司处于不利地位的贵重礼物、超标款待、优惠或报酬。

3.参加可能导致泄露公司秘密信息的普通或专业组织。

4.提出或批准可能影响与之有亲属关系或明显有个人或社会利害关系的雇员或申请者的奖金或惩罚的人事举措（执行董事/董事会任命的公司管理人员除外）。

5.对雇员进行任何形式的人身或公开骚扰。

6.投资于或在供应商、客户、竞争公司担任管理职位，包括金融性投机，而这些投资或任职可能以某种方式对公司的决定和行动过程构成影响。

7.与雇员、客户或供应商有资金借贷关系。

8.取得与公司利益有关的不动产。

9.在保密义务存在时不适当地使用或向公司披露任何前任、共同雇主、其他个人或实体的专有信息或商业秘密。

10.不正当地同竞争公司及其雇员讨论价格、成本、客户、销售或市场。

11.与分销商就价格达成非法协议。

12.不适当地使用或授权使用属于其他个人或单位的发明创造而导致索赔。

13.从事任何损害公司利益的行为。

任何管理人员、雇员和独立合同方必须采取一切必要行动确保遵守该方针，并将问题提请高层管理人员关注与审查。

违反该利益冲突方针可能导致未经警告即遭解雇。

11保密

附件四反腐败政策本政策由__及其下属公司、关联机构、继任者和受让人（统称为“公司”）制定执行：

1.禁止非法或为不当目的而使用公司资金或资产。

不得为了与销售有关的目的或为了取得政府机关的支持而给政府雇员好处或报酬。

禁止可能被理解成企图对政府部门就公司有关运营方面决策造成影响而赠送贵重礼品给政府雇员或铺张的款待政府雇员。

对官员的招待和交通辅助设施的配备或提供的其他服务以不损害官员的正直和名誉为原则。

2.严格禁止向官员、政党、政党官员或其候选人提供、支付或承诺转让公司资金或资产、赠送礼物或其他有价值的东西，以对其职权范围内的决定和行动造成影响，包括以其作出失职的决定或利用该个人或政党在政府的势力影响政府的决定和行动，达到帮助公司获得、保持业务或影响其他任何个人和实体的业务的目的。

3.所有的记录必须真实反映交易情况。

所有的资产和债务必须记载于经常性会计账簿中。

不得为任何目的隐瞒或漏记资金和资产。

不得以任何理由建立虚假账目。

不得批准支付或故意支付任何款项用途与其支持文件不符的款项。

4.不论是否符合行为地的法律，均不得用公司的资金和资产直接或间接进行政治性捐赠。

5.任何雇员得知或觉察到有对本政策的违反行为，应在适当的情况下立即向总裁、首席财务官或内部审计人员报告。

所有经理人员应负责本策略的执行和遵守，包括向雇员进行必要的传达以确保其了解和遵守。

12保密