3神州数码董事会如何工作050607基本蓝本Word文件下载.docx

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1、审批、监督、考核问责CEO的目的：

旨在稳定和增强管理层的主人翁思想；

以保证管理层的能力得到充分发挥；

同时通过这三项工作，实现透明化的管理、降低投资风险，以保证股东的利益。

监督、审批和考核问责CEO，是公司治理的一种形式，是机制和组织建设的内容，而不是对领军者个人信任不信任的问题。

有效的审批、监督、考核问责CEO，可以通过机制和制度建设，将个人和组织犯错误的风险降到最低，是在“控制风险”和“调动管理层积极性”之间平衡的“度”。

2、审批、监督、考核问责CEO的含义：

审批：

审批就是在充分知情的基础上，进行充分沟通，对决策达成意见一致，既：

董事会代表大股东的意见与管理层的意见要争取一致，当出现不一致时，通过沟通努力做到一致；

如果在限定的时间内还是达不到，就暂时不做。

审批就是对决策过程的参与，即：

通过建立、遵循决策过程中沟通的原则和流程，通过参加总裁室的战略规划会议，充分沟通来逐步达到意见的一致，从而改变过去一次性审批的作法。

监督：

就是体现在过程当中，对公司管理层的思想作风和工作作风的引导和要求，并为考核问责CEO建立基础。

考核问责CEO：

就是建立考核问责CEO的机制、方法论，并通过充分的沟通与达成共识来落实该项工作。

是落实监督的重要手段。

3、董事会审批、监督、考核问责CEO的内容：

1）审批：

——业务发展方向和业务发展战略

——年度计划预算和年度决算；

包括涉及各类股权的操作，如重大投资、

发股、发债、融资和贮备金计划，涉及股权变更的投资计划包括股权

兼并、收购等，及5000万元以上的资金计划。

——监督管理层的思想作风，也就是要求“实事求是”主要体现在：

⏹是否能做到“管理的透明化”，主要包括：

公司不存在黑匣子、隔热墙，能够做到上下左右沟通无障碍；

不说假话，尤其是在财务报表上不说假话，保持财务报表的真实性；

——监督工作作风，体现在：

⏹是否能做到“说到做到”，通过“财务预算指标的完成情况”，“重点工作里程碑指标达成情况”来检查。

⏹总裁室班子内能否做好问责，主要是对出现“财务报表的真实性问题”、“阶段任务未按时达成的问题”及其他重大问题的问责。

——开好董事会。

董事会每个季度的会议是对管理层工作进行监督的最正式最重要的形式。

3）考核问责CEO

——确定CEO的岗位职责、任职资格、素质能力要求、当期

考核考评指标。

——通过市场调查，制定CEO激励方案

——考核考评CEO，决定CEO是否继续任命、当期工薪的升

降调整、当期奖励的执行。

三、如何审批、监督、考核问责CEO：

1、建设一个好的董事会：

1）董事会成员做到“懂事”：

即，董事要具备基本的行业知识和管理知识，并强调持续不断地、与管理层共同学习和提高。

2）组织结构：

在董事会原有架构基础上，完善：

——内部审计系统：

内部审计部门由CEO领导，但同时要向董事会和管理层双重汇报；

（董事会的审计委员会，仍然按香港联交所的规定设立和运作）；

——薪酬委员会：

负责审批CEO激励考核评价的原则。

3）董事会成员必须保证充足的工作时间。

4）董事会严格按照董事会会议流程开好每个季度的董事会会议。

2、充分知情：

审批和监督，建立在知情的基础之上。

具体知情方式包括：

1）建立日常知情渠道：

要求定期、并及时报送相关文件，主要包括：

——财务数据类：

集团级季度、半年、全年经营分析报告；

——重要会议文件和会议通知：

与制定公司业务发展战略、年度预决算和工作计划相关的集团级质询会、讨论会、汇报会、总裁室工作会；

集团级年度、半年度工作总结会；

2）通过细察某项具体的工作、或某关键环节的业务，以调研：

⏹行业存在的机会和公司的能力与资源搭配所能够抓住的机会，公司的业务发展方向。

⏹“说到做到”的程度；

完成任务或指标的过程与措施、财务报表中数据的真实程度；

⏹管理层的工作作风及其对基层的影响；

管理层尤其是CEO对下属的放权与管控的效果；

⏹组织架构或激励考核方法与业务发展需要相适配的程度；

等等。

3）参加相关重要会议。

3、充分沟通：

1）建立与CEO定期沟通的工作制度。

2）负责与大股东的沟通（包括每年两次的常规沟通和重大特殊事件的沟通）。

3）对重大问题或重大事件（指可能、或已经引起公司业绩发生重大变化的事件）的专题调研；

4）重大事件的沟通，并形成相对应的规范的文件存档制度；

4、充分参与：

1）参加公司总裁室季度、半年和年度总结会议，与总裁室成员共同学习、共同研讨公司出现的问题，参与形成会议的决策。

2）参加公司总裁室业务规划会议，与总裁室成员共同研讨业务的发展方向，参与形成会议的决策。

3）参加公司的业务质询会议、经营分析会议、全体干部会议。

4）参加公司的重要培训。

5）针对公司的进步和存在的问题，及时与管理层充分沟通，及时提出书面的意见和建议，而不是在管理层已形成决议的事后简单地“同意”或“不同意”。

5、考核问责CEO工作的具体方法

1）考核问责CEO的原则：

客观：

以实事求是为原则，根据神州数码的公司发展阶段和业务发展战略，确定CEO的职责、能力与素质要求、当期的考核与考评指标。

严谨：

方法论上，追求科学论证的方法，将考核考评结果量化并转换成数学模型。

为对CEO进行激励和问责做好准备。

2）CEO的定位

神州数码CEO是受董事局委托的企业最高管理人，负责企业整体的经营方向和帮助企业得到最高资本的投资回报。

同时还要负责为企业定位，制定发展战略和执行战略。

他要建设好企业的最高层领导班子，以集体的力量完成企业的战略目标，维护好投资者、客户、员工和社会与政府四个层面的利益。

他负责说明和商议有关合并收购和重组的事宜。

所有的事情应向董事局汇报。

CEO必须有事业心，有奉献精神，有拼搏奋斗的创业精神，其价值观与公司价值观高度认同，其个人追求必须融入在企业发展之中。

3）神州数码CEO的职责和素质能力要求

单位：

神州数码

职位名称：

CEO

签字日期：

部门：

执委会

任职人：

郭为

任职人签字：

编号：

直接主管：

李勤

直接主管签字：

任

职

条

件

学历：

硕士，并有MBA的相关学历

经验：

15年以上IT销售和行业、产业管理经验，曾经管理过100亿规模的本行业内企业

专业技能：

●把握IT行业特别是主流行业发展规律的能力

●把握IT行业发展商机的能力

●把握IT行业和相关行业融合发展的预测能力

●熟悉和了解IT技术发展趋势

经营能力：

●制定公司经营计划的能力

●正确选择经营模式的能力

●财务和资本运作的能力

●不断建立围绕主流业务核心竞争力的能力

●推进和监督风险管理体系的能力

●完成上市公司的各项经营指标的能力

管理能力：

●建班子、调整班子的能力

●制定公司可持续发展战略的总体能力

●正确制定公司组织架构的能力

●整合公司内外部资源，使资源最大化的能力

●推动公司重点工作完成的执行能力

●组织与推进公司流程建设和电子信息化建设的能力

●明确的公司主流文化的建设能力

●授权和分权的能力

素质要求：

●能够不断正确认识自己，正确认识别人，善于评价与指导人

●善于沟通，善于倾听，善于达成共识，善于科学决策

●善于学习和不断创新

●善于把握“度”（比如很好地把握集权与分权、近期与远期等相互关系）

●强烈的事业心和高度的责任感

●诚信、扎实、勤奋

职责范围

按重要性顺序依次列出每项职责及其目标

负责程度

全责/部分/支持

衡量标准

数量、质量

1、负责组建和建设一个能够制定和执行公司发展战略，具有神州数码特有工作作风的领导集体-总裁室。

工作作风具体为：

●务实，说到做到

●负责任

●深入一线，杜绝官僚主义

●加强学习，不断创新

●加强沟通和交流

2、负责公司核心班子建设，按照班子建设的相关流程。

3、负责制定和执行符合IT行业发展特点、符合神州数码实际，并可持续发展追求的企业战略，并带领队伍达到年度的战略目标。

4、负责打造公司的核心能力，并按照核心能力推进年度重点工作的完成

5、对公司整体工作的风险做控制管理

具体为：

●法人体的风险把握

●财务存在的风险把握

●经营存在的风险把握

●人员管理存在的风险把握

●业务转行与新业务拓展的风险把握

6、队伍建设-为公司的可持续发展形成人才梯队

7、满足相关者的需求和关系维护

●投资者需求与关系维护

●厂商需求与关系维护

●客户需求与关系维护

●政府需求与关系维护

8、资本运作

●并购决策

●并购管理

全责

1、2、总裁室做问卷打分。

3、董事会审批通过。

KPI按照年度目标的实现。

4、按照重点目标的计划实现，监理报告

5、制定公司风险管理原则和制度和目标，建立风险管理系统，定期检查风险管理系统的有效性，并对制度中规定CEO需要管控的风险负责。

6、建立公司干部的培养计划和人才库

7、建立关系维护的责任体系，确定关系维护的目标和具体工作内容，定期检查体系运行的有效性，并完成体系中CEO应该承担的职责。

8、建立并购决策流程和并购后的管理制度，对并购后管理目标的达成负责。

4）CEO的考核与考评指标（每年适当调整）

（1）、CEO考核指标

（2）、CEO“班子建设”方面的要求、考评指标和方法：

“班子建设”，主要衡量在下列内容中总裁室对CEO的认可度。

第一部分，班子的组织建设：

⏹有明确的业绩导向，战略目标与重点工作的量化指标分解到每个成员。

⏹有明确的是非导向，对于违反公司规则的班子成员问题要狠抓问责。

第二部分，对班子成员的管理：

⏹建立好总裁室成员岗位责任和考核表，做好分工。

⏹做好总裁室成员的激励与问责。

⏹建立一个批评与自我批评的良好工作氛围，针对问题敢于批评，批评的力度要足够。

⏹对总裁室成员工作的检查、指导与帮助和问责。

⏹与总裁室成员做充分的沟通。

⏹总裁室成员能够充分参与总裁室的工作。

第三部分，对战略制定、执行的管理：

⏹战略制定的规范性（即决策流程）。

⏹战略制定的组织保障。

⏹战略制定的正确性。

⏹战略内容创新性。

⏹战略执行的有效性和结果。

⏹对重点工作的推进力度。

⏹对公司出现重大问题的及时解决

2004年对于“班子建设”的综合考评问卷如下：

班子建设考评问卷：

问题

打分标准

打分

你认为公司的业务与管理工作是否是以业绩为导向的？

公司总裁室成员是否都承担了公司的战略目标和重点工作目标，公司的战略目标和重点工作是否都量化分级到了总裁室成员？

请回答。

对于总裁室的业绩导向管理你是否满意请打分。

回答：

1不满意，2一般，3满意

总裁室的工作中是否有明确的是非导向？

当总裁室成员出现违反公司原则，或者成为总裁室团队工作的障碍时CEO是否能够狠抓问责？

对于总裁室的是非导向管理你是否满意，请打分

CEO为你确定了岗位责任、考核表，你认为好的地方是什么，什么地方有问题，应该如何去修改，请回答。

对于目前总裁室进行的岗位责任制落实方式你的认可程度如何请打分。

1不认可，2一般，3认可

CEO为你确定了激励问责方式，你认为好的地方是什么，什么地方有问题，应该如何去修改，请回答。

对于最终给你的考核激励结果你的认可程度如何请打分。

这一年来公司在总裁室层面做了多少次问责，主要是针对什么现象做了问责，这些问责是否有效，请回答。

你对CEO在总裁室层面问责效果的满意度如何请打分。

1不满意，2一般，3满意。

在公司的整体战略中，你遇到的主要困难是什么，CEO在你克服困难的过程中起到什么作用，具体为你提出了哪些指导性建议，检查了你哪方面的工作，请回答。

CEO对于总裁室成员成长所起到的作用如何，请打分。

1不好，2一般，3满意。

一年来CEO跟你就什么重要问题进行了正式的沟通，沟通了几次，沟通的结果怎么样，你认为还有什么问题没有得到好的沟通，请回答。

你对沟通效果是否满意请打分。

一年来总裁室会议是否能很及时的解决了公司当期出现的问题，或者为当期出现问题的解决做出了很好的安排，请回答。

对于总裁室进行工作的整体效果你的满意度如何，请打分。

你认为公司当前的战略规划制定流程是否完善，还存在什么问题，执行过程还有什么问题，请回答。

对于战略规划流程你是否满意，请打分。

你认为公司当前的战略规划制定过程中组织保证是否完善，还存在什么问题，请回答。

对于战略规划的组织保证你是否满意，请打分。

你认为公司当前业务发展战略是否比较正确和完整，如果不购完整还应该补充什么内容，公司战略还存在什么重要问题，请回答。

对于公司的业务发展战略你的认可程度如何请打分。

回答：

公司业务发展战略的制定你参与了什么环节，你的意见是否有机会表达充分并且得到充分的重视，请回答。

对于战略制定的过程是否满意请打分。

1否，2一般，3满意

你认为公司业务发展战略中是否存在创新，请回答。

对公司发展战略中的创新，你的认可度如何请打分。

你认为公司战略执行是否有效，结果是否令人满意，有效的地方是什么，令人满意的结果具体是什么，无效和不满意的地方是什么，请回答。

你对公司战略执行的有效性和结果的认可度如何评价，请打分。

5）CEO问责的基本方式：

第一个层次：

综合考核得分》80，干得好，获得全部奖励

第二个层次：

综合考核得分在60－80分之间，干得不好，获得奖励＝奖励基金×

得分％

第三个层次：

出现重大问题，记录一次黄牌；

连续两次黄牌，记录一次红牌；

黄牌在次年成绩转好后可以取消。

董事会工作的关键，就是掌握好“度”：

“即不缺位不错位也不越位”。