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综合管理案例

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君安投资入主申华实业

智网:

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　　申华实业股份有限公司成立于1986年，是上海市最早的上市公司之一。

公司主要经营：

公共客运、房产物业、酒店旅游及事业贸易等业务。

公司首次公开发行股票100万元人民币，后经不断配股、送股，资本迅速扩张，到1996年时股本总额已达1.8亿元。

由于公司前身为集体企业，因此改制后的申华实业既无国家股、法人股，也无象样的大股东，成了名符其实的“三无”概念股，公司也因此成为易被控股或收购的对象。

　　在1996年以前，申华实业就发生过多次股权变动。

但1996年下半年由于广州三新实业公司和君安投资发展有限公司的先后介入，以及申华实业董事内部的意见分歧，使申华实业的股权变动沸沸扬扬，为人瞩目。

一、“申三”事件

　　1996年10月23日，广州三新实业公司因所持的申华实业公司股票数量超过申华公司股产总额的5％，而向社会发布了公告，由此拉开了哄动一时的“申三”事件。

广州三新实业总公司系广东省华侨信托投资公司的全资子公司，主要从事房地产业。

1996年7月，该公司出于拓展上海房地产市场的考虑，有意在上海寻找一家具有一定知名度的合作伙伴，并聘请了一家投资咨询公司作为顾问。

8月下旬，三新公司与申华实业公司部分董事进行了接触，之后便在二级市场上购买申华股票。

9月，申华公司部分董事回访了三新公司，并达成初步合作的意向。

10月份三新举牌中华。

　　随后申华董事长翟某应三新公司邀请，亲自赴广州考察三新公司。

　　11月4日，申华公司副董事长兼董事长秘书李某应七名董事（包括李某本人）要求发出召开公司第三届董事会临时会议的通知，同时附上“七董事致董事长及董事长秘书，关于要求召开董事会临时会议的函”，会议时间定于第二天即11月5日上午9时整。

主要议题为：

1、审议《关于广州三新实业总公司进入本公司董事会、参与本公司经营管理的协议书的方案》（协议书主要条款包括申华公司增补三新公司四名代表出任申华公司董事，并选举三新公司董事代表为董事长；三新公司购买申华金融大厦一定比例的股权或产权；申华公司和三新公司合作在上海开发房地产项目等）；2、审议《关于邀请广州三新实业总公司委派4名代表出任本公司董事会董事的议案》。

　　11月5日上午8时30分，翟某以董事长身份发表声明：

根据《公司法》及《公司章程》关于“董事会临时会议通知方式、时限由董事长决定”的规定，为便于全体董事全面了解和审议七名董事所提出的两条议案，建议各位董事于近期内全面考察广州三新公司的经营策略、资产状况及管理水平，而后召开董事会临时会议，具体通知方式及时限由董事长决定。

翟某同时声明。

任何未按董事长决定的通知方式和时限展开的董事会临时会议及形成的任何协议均属违反《公司法》和申华公司章程的行为，因而无效。

　　然而11月5日七董事按时召开的董事会临时会议仍一致通过了前述的两条方案。

　　同日，广州三新公司发布公告称增持申华实业股份360万股（即2％），其持股比例已达7.038％。

　　11月8日，翟某又以董事长名义向全体董事发出通知：

应l/3以上董事要求，定于1996年11月30日召开申华公司第三届董事会临时会议，讨论前述两条议案。

同时，为充分审议以上议案，翟某通知提案董事于11月22日前向董事会提交一份有关广州三新公司的经营策略、资产状况及管理水平的考察报告。

　　11月9号董事长翟某通过新闻媒介，对三新公司未能提供经营、资产等背景材料表示疑虑。

次日，三新公司即表示自愿锁定其所持申华股份，并于11月11日与中华公司签订股份锁定协议。

　　11月13日上午，翟某将原定于1996年11月30日召开的申华公司第三届董事会临时会议变更为1996年11月19日召开，同时向申华公司全体董事发表声明：

公司常务副董事长、董事会秘书李某冒用董事会的名义，擅自召开董事会会议。

这是严重违反《公司法》和申华公司章程的错误行为。

而同天上午，申华常务副董事长、董事会秘书李某等七位董事发表谈话，表示将努力推进与三新公司的合作。

至此，申华公司董事会内部矛盾渐趋公开化。

　　11月16日，翟某在上海《新闻报》上发表声明称，申华尚未与三新公司签订任何合作协议。

11月17日，一份由申华董事会和监事会联合签署的声明针锋相对地表示，翟某前日的声明与事实完全相反：

11月18日，翟某在《文汇报》上再次就“申三”事件发表了长篇谈话，并指责了部分董事会成员。

“申三”事件大有走向“新闻战”、“公告战”的趋势。

　　11月18日上海证管办有关负责人表示，希望“申三”事件能够在规范的前提下发展，这是管理层针对此事的首次表态。

这位负责人表示，对于任何收购、兼并事件，只要建立在一有利于上市公司，二有利于市场发展，三行为规范的“三项”原则基础上，上海证管办都会给予支持。

该负责人希望“申三”事件能够在上述三项原则的基础上规范发展。

他表示，事件涉及到有关各方行为均应规范，如发现问题，上海证管办将及时报告中国证监会，并进行严肃查处。

　　11月20日，中国证监会相关部门也函电上交所，针对“申三”事件提出三点要求：

1、申华公司董事会内部对立双方在非指定报刊上发表声明的做法，违反了《公开发行股票公司信息披露实施细则》的有关规定，交易所应对双方上述行为进行批评，并负责督促该公司今后依法履行信息披露义务；2、争执双方应立即停止通过报刊单方面发表声明或谈话的做法，申华公司董事会应立即召开由全体董事参加的临时会议；3、若对立双方对公司法和公司章程有关条款的解释仍不能达成一致，可建议当事人向人民法院申请裁决。

　　11月19日，申华公司董事长翟某主持召开了公司董事会临时会议。

会议形成如下方案：

1、三新公司进入申华公司董事会并参与申华公司经营的议案应提交股东大会讨论通过；2、选举和更换董事是股东大会的权力，董事会无权对此作出决定，三新公司委派四名代表出任申华公司董事的议案应交公司股东大会审议。

　　至此“申三”事件陷入僵局。

二、君安投资的介入

　　11月21日，深圳市君安投资发展有限公司发布公告称，到11月20日止，已持有申华公司5.045％的股份。

这对申华实业本已炒得沸沸扬扬的市场收购题材无疑是火上浇油。

　　然而市场对此似乎已有心理准备，因为市场早期就有传言称，申华公司董事长翟某早已和君安投资暗中联系，以解决僵持不下的“申三”事件。

　　11月26日，君安投资第二次公告称，至11月25日交易止，君安投资共持有申华实业股票I2643345股，占该公司发行在外普通股总股本的7.063％，较上次公告增持3611130股。

同日，申华公司董事长翟某依据公司章程的某些规定罢免了李某副董事长的职务。

　　11月29日，君安投资第三次公告称，至11月28日交易止，君安投资共持有中华实业股票16276934股，占申华实业总股本的9.0928，较上次公告增持3633589股。

　　12月4日，君安投资第四次发布公告称，至12月3日交易止，君安投资再次增待申华实业的股份至11.12％（根据我国《公司法》规定，持股比例超过10％的股东可以提议召开临时股东大会）。

　　12月7日，君安投资第五次发布公告称，至12月6日交易止，君安投资共持有中华实业股票23541934股，占申华实业总股本的13.15％，较12月4日公告时增持3635000股。

　　同日，申华实业召开第三届董事会临时会议，任命由君安投资委派的康某为申华实业总经理，同时对董事会秘书职务人选进行了调整，原董事会秘书李某被免职。

　　12月12日，君安投资第六次发布公告称，至12月11日交易止，君安投资共持有申华实业股票27191934股，占申华实业总股本的15.19％。

较12月4日公告时增持3650000股。

此期间，由于君安投资的迅速介入，申华实业的股价也节节上升，大大加大了君安投资的收购成本，尽管如此，君安收购也基本成定局。

　　与此同时君安投资提出了入股申华后的几个设想：

　　1、君安投资入股申华后将长期持有申华实业的股份，以改变申华实业长期以来无大股东支持的状况。

君安投资将支持申华实业科学灵活地协调和制定短期经营目标和长远发展战略，促进申华实业业务的持续稳定迅速发，使其1997年后成为上海证券交易所回报最高的上市公司之一。

　　2、君安投资入股申华实业后，将改变其经营管理层不稳定、素质较低的状况，倡导由创业者、经营者和新的投资者的共同组成新的经营决策管理层，以促进申华实业的长远友展和经营管理水平的提高。

　　3、为维护申华实业全体股东的合法权益，保持该股交易活跃、业绩优良的特点，君安投资入股申华实业后，将倡导通过资产置换和重组，导入先进投资理念的方式，推动申华实业业务结构的调整和升华，使其成为中国证券市场上产业资本与金融资本相互融通的新型资本运作公司。

　　至此，申华实业股权变动基本结束。

1997年5月13日，申华实业在上海召开了其1996年度股东大会，选举产生了第四届董事会董事，而由君安投资委派的人员在9名董事中占了4名。

三、君安投资入主后的申华实业

　　比较申华实业1996年和1997年年报，我们可以发展其中的一些差别和变动。

　　首先从财务报表上来看，1997年公司税后利润大幅增加，从数据分析来看，主营业收入增加幅度并不大，但财务费用却大大降低。

同时投资收益等均有较大增长。

指标项目19971996

主营业务收入（万元）21437.020258.1

税后利润（万元）8002.054982.04

总资产（万元）106330.21106042.2

股东权益（万元）56130.7548128.7

每股收益（元）（摊薄）0.370.28

调整后每股净资产（元）（摊薄）2.572.64

净资产收益率（%）（摊薄）14.2610.35

　　其次，从股东情况变动来看，最重大的变动就是广州三新实业总公司从申华实业公司的谈出；从持股7.038％到0.5％。

　　注：

申华实业于1997年7月3日实施1996年度分配方案为每10股送2股，公司股本增加35t0.2元。

　　君安投资入主申华实业后另一个显著的变化就是申华实业1997年的收购兼并事项明显增多。

主要有以下3项：

　　1、1997年4月30日，申华实业以股权受让方式，出资2560万元受让安徽国祯能源股份有限公司1600万法人股份，占该公司总股本的25.08％。

从而使申华实业介入了能源电力行业，扩大了公司稳定收入的来源。

　　2、申华实业于1997年8月8日出资800万协议整体收购上海达申汽车服务公司；又于1997年9月5日出资1300万元，协议兼并上海龙凤出租汽车服务公司的50辆夏利出租汽车。

这两项收购兼并使申华实业旗下的浦华出租公司运营的出租在规模上扩大了一倍以上，达到228辆。

　　3、申华实业于1997年9月24日，出资3000万元在上海黄浦区成立了上海华安投资有限公司，该公司经营范围为股权投资、投资策划、参股投资以及收购兼并企业。

评点：

　　1、君安投资看好上海地区的经济发展前景，通过参股申华的方式进入上海市场有助于公司抓住发展机遇，分享上海地区经济增长的利益。

　　2、上海市政府锐意改革、进取，不遗余力地推动企业改革，为君安投资入胜申华实业提供了良好的外部环境。

　　3、君安投资看好申华公司本身素质，拟通过投资申华实业探索资本运作的新思路：

一方面申华实业是中国证券市场上为数不多的全流通股本上市公司，为产权的流动、资本运作创造了先天的优越条件；另一方面申华实业历年来的业绩表现均较为良好，多年来净资产收益率均保持在10％以上，有很好的资本运作的基础。

4、君安投资入股中华实业是立足于战略投资，并非短期的市场投机行为，尽管由于特殊情况二级收购成本较高，但君安投资仍认为其市场价值处于合理的投资区间。

5、君安投资入股申华实业是中华实业稳定经营和规范发展的客观需要，这是因为申华公司股权长期以来一直比较分散，缺乏长期稳定的高级管理班子和经营环境