权益融资资本金融资secretWord格式文档下载.docx
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（3）在国有企业中应用比较广泛。
2．吸收法人投资。
法人投资是指法人单位以其依法可以支配的资产投入企业，这种情况下形成的资本叫做法人资本。
吸收法人资本一般有如下特点：
（1）发生在法人单位之间；
（2）以参与企业利润分配为目的；
（3）出资方式灵活多样。
3．吸收个人投资。
个人投资是指社会个人或本企业内部职工以个人合法财产投入企业，这种情况下形成的资本成为个人资本。
吸收个人资本一般有如下特点：
（1）参加投资的人员很多；
（2）每人投资的数额相对较少；
（3）以参与企业利润分配为目的。
（二）吸收直接投资的出资方式
企业在采用吸收投资方式筹集资金时，投资者可以用货币、厂房、机器设备、无形资产等作为投资。
1．以货币资本出资。
货币资本即现金，以现金出资是吸收投资中最重要的出资方式。
有了现金便可以获取其他资源。
吸收投资中所需投入现金的数额，取决于投入的实物、工业产权之外尚需多少资金来满足项目启动开支和运营的需要。
2．以实物财产出资。
以实物财产出资就是投资者以厂房、建筑物、设备等固定资产和原材料、商品等流动资产所进行的投资。
一般来说，企业吸收的实物资产应符合以下条件：
（1）确为企业科研、生产、经营所需要；
（2）技术性能比较好；
（3）作价公平合理。
实物资产的作价方法应按照国家相关规定执行。
3．以工业产权出资。
以工业产权出资是指投资者以专有技术、商标权、专利权等无形资产所进行的投资。
企业在新手工业产权投资的时候需谨慎，进行认真的可行性研究。
因为工业产权投资实际上是把有关技术资本化了，而技术具有时效性，因其不断老化而导致不断贬值，风险较大。
4．以土地使用权出资。
土地使用权是按有关法规和合同规定使用土地的权利。
企业吸收
土地使用权应遵循：
（1）企业生产、销售活动所需要；
（2）交通、地理条件适宜；
（3）作价公平合理。
（三）吸收直接投资融资的优缺点
吸收直接投资方式进行融资的优点在于：
1．利用吸收直接投资所筹集的资金属于自有资金，能增强企业或项目的信誉和借款能力；
2．能直接获得投资者的先进设备和先进技术，尽快形成生产能力，有利于尽快开拓市场；
3．根据项目建成投产后的实际盈亏状况向投资者支付报酬，建成后运营的企业没有固定的财务负担，故其财务风险较小。
而吸收直接投资融资的缺点在于：
1．吸收直接投资支付的资金成本较高；
2．吸收直接投资容易分散企业的控制权。
二、股票融资
（一）股票及其分类
股票是一种有价证券，它是项目公司向其出资者签发的出资证明或股份凭证。
股票一经发行，持有者即为发行公司的股东，有权参与公司的决策、分享公司的利益，同时也要通过证券市场将股票转让和出售。
作为交易对象和抵押品，股票已经成为金融市场上主要的、长期的信用工具，但实质上，股票只是代表股份资本的所有权证书，
它本身没有任何价值，不是真实的资本，而是一种独立于实际资本之外的虚拟资本。
按照股东享受权利和承担义务的大小为标准，股票分为普通股和优先股。
普通股是项目公司发行的具有管理权、股利不固定的股票，具有股票的一般特征，是公司资本的最基本部分。
优先股是项目公司发行的具有一定优先权的股票。
从法律上讲，企业对优先股不承担还本的义务，是企业自有资金的一部分。
股票分类还有许多其他方法，如按记名与否分为记名股票和无记名股票，按发行对象和上市地区分为A股、B股、H股、N股等，这里不做详细介绍。
下面仅对普通股和优先股进行详细说明。
（二）普通股
1．普通股股东的权利。
普通股股票的持有人叫做普通股股东，普通股股东一般有以下权利：
（1）公司管理权。
普通股股东具有对公司的管理权。
对于大公司来说，普通股股东成千上万，不可能每个人都直接对公司进行管理，普通股股东的管理权主要体现为在董事会选举中有选举权和被选举权。
通过选出的董事会代表所有股东对企业进行控制和管理。
具体来说，普通股股东的管理权主要表现为：
投票权。
普通股股东有权投票选举公司董事会成员并有权对修改公司章程、改变公司资本结构、批准出售公司的重要资产、吸收或兼
并其他公司等重大问题进行投票表决。
查账权。
从原则上讲，普通股股东有查账权。
但由于保密原因，这种权利受到限制，但股东可以委托会计师事务所进行审计。
阻止越权的权利。
当公司管理当局越权经营时，股东有权阻止。
（2）分享盈余权。
分享盈余是普通股股东的一项基本权利。
盈余分配方案由股东大会决定，每一个会计年度由董事会根据企业的盈利数额和财务状况来决定分发的股利为多少，并经由股东大会批准通过。
（3）出让股份权。
股东有权出售或转让股票，这也是股东的一项基本权利。
股东出让股票的原因可能是出于对公司的选择，例如，有的股东同管理当局的意见不一致，又没有足够的力量对管理当局进行控制，便售出股票而购买其他公司股票；
也可能是出于对报酬的考虑，例如，有的股东认为现有股票的报酬低于所期望的报酬，便出售现有的股票，需求更有利的投资机会；
还可能是出于对资金的需求，例如，有的股东由于某些原因需要大量现金，因而出售股票变现。
（4）优先认股权。
当公司增发普通股票时，原有股东按持有公司股票的比例，优先认购新股票。
这主要是为了使现有股东保持在公司股份中原来所占的比例，以保证控制权。
（5）剩余财产要求权。
当公司破产清算时，普通股股东对剩余财产有要求权。
但是，公
司破产清算的财产变价收入首先要用来清偿债务，然后支付优先股股东，最后才能分配给普通股股东。
所以，事实上破产清算时普通股股东很少能分到剩余财产。
2．普通股筹资的优缺点。
普通股筹资的优点包括：
（1）没有固定利息负担。
公司是否分配股利可以根据公司的盈余状况和投资状况灵活变动，没有固定的利息需要支付。
（2）没有到期日，不需偿还。
普通股筹集到的是永久性资金，除非公司破产清算才需要偿还，它对保证公司最低资金需求有重要意义。
（3）筹资风险小。
普通股没有到期日，无利息，不存在不能偿还的风险，因而风险很小。
（4）能增加公司信誉。
股本与留存收益构成了公司债务的基础，为债权人提供了损失保障。
普通股筹资既能提高公司信用，又能为使用更多债务资金提供强有力的支持。
（5）筹资限制少。
利用优先股和债券筹资，通常有许多限制，影响了经营灵活性。
而普通股筹资则没有这些限制。
其缺点在于：
（1）资金成本较高。
主要因为股利从净利润中扣除，没有抵税作用。
（2）容易分散控制权。
利用普通股筹资，引入了新的股东，容易导致控制权的分散。
（三）优先股
优先股是一种特别股票，它与普通股有许多相似之处，又具有债券的某些特征。
1.优先股股东的权利。
优先股的“优先”是相对与普通股而言，这种优先权主要表现在以下几个方面：
（1）优先分配股利的权利。
这是优先股的主要特征。
优先股通常有固定股利，一般按面值的一定百分比计算。
另外，优先股股利除数额固定外，还必须在支付普通股股利之前予以支付。
（2）优先分配剩余财产权。
在企业破产清算时，出售企业资产所得收入，优先股位于债权人的求偿之后，先于普通股。
（3）部分管理权。
优先股股东的管理权是严格受限制的。
通常，在股东大会上优先股股东无权表决，但公司研究与优先股有关的问题时有权参加表决。
2．优先股的性质。
优先股是一种具有双重性质的证券，它虽属于自由资金，但却兼有债券的性质。
从法律上讲，优先股是自有资金的一部分。
优先股股东所拥有的权利和普通股股东近似。
优先股的股利不能像债务利息那样税前扣除，而必须从净利润中支付。
但优先股有固定的股利，这与债券利息相似，优先股对盈利的分配和剩余资产的求偿具有优先权，这也类似于债券。
另外，公司的不同利益群体对于优先股的认识也不同。
普通股的
股东一般把优先股看成特殊债券，因为优先股先于普通股获得收益、分享资产。
但债权人看来优先股属于股票，因为它对债券起保护作用，可以减少投资风险。
从公司管理当局和财务人员角度看，优先股具有双重性质，它没有到期日，不用偿还本金，却要支付固定的股利，成为一项财务负担。
3．优先股筹资的优缺点。
优先股筹资的有点主要有：
（1）没有固定到期日，不用偿还本金。
事实上等于使用一笔无限期贷款，无偿还本金的义务，也无需做再筹资计划。
但多数优先股附有收回条款，当财务状况较好时收回，较差时发行，有利于合理化公司的资本结构。
（2）股利支付既固定，又有一定弹性。
固定股利支付并不构成法定义务，当公司财务状况不佳时可暂不支付股利，优先股股东也不能像债权人一样迫使公司破产。
（3）有利于公司增加信誉。
优先股扩大了权益基础，可适当增加公司的信誉。
缺点主要是：
（1）筹资成本高。
优先股股利也要从净利润中支付，没有债务利息的抵税作用。
（2）筹资限制多。
发行优先股有着诸多限制条款。
（3）财务负担重。
如前所述，当公司利润下滑时，固定支付的优先股股利成为一项较重的财务负担，有时不得不延期支付。
（四）股票的发行
1．公募。
公募又称公开发行，一般是指事先没有特定的发行对象向社会广大投资者公开推销股票的发行方式。
采用这种方式，可以扩大股东的范围，分散持股，防止囤积股票或被少数人操纵，可以为以后筹集更多的资金打下基础，也可以增加股票的适销性和流动性。
公开发行可以采用项目公司自己发售的方法，也可以通过金融机构代理发行。
我国《证券法》规定，公司公开发行新股需符合下列条件：
（1）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（2）具备健全良好的组织结构；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
如果项目公司公开发行的股票可以在证券交易所自由交易，则可以向更大范围的社会公众筹集资金。
股票上市有境内和境外之分。
我国《证券法》规定，以募集方式设立的股份公司申请上市，应当符合以下条件：
（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已经公开发行；
（2）公司股本不少于人民币3000万元；
（3）公开发行的股份达到公司份总数的25％以上；
公司股本总额超人民币4亿元，公开发行股份的比例10％以上；
（4）公司最近三年无重大违法为，财务会计报告无虚假记载。
2．私募。
私募又叫非公开发行，是指发行者只对特定的发行对象推销股票的发行方式。
通常在两种情况下采用：
（1）股东配股。
股份公司按照股票面值向原有股东分配该公司的新股认购权，动员股东进行认购。
这种新股发行价格往往低于市场价格，事实上成为对股东的一种优待，一般股东都乐于认购。
如果股东不愿认购，可以放弃认购权，也可以把这种认购权转让他人，从而形成认购权交易。
（2）私人配售。
是指股份公司将新股票分售给股东以外的本公司职工、客户等与公司有关系的第三者。
无论何种方式，私募的发行对象是既定的，相对于公募方式节约了发行成本，但同时限制了股票的流动性，为进一步扩大融资造成了障碍。
三、准股本资金
准股本资金是指投资者或与项目利益有关的第三方所提供的一种从属性债务。
相对于股本资本金而言，准股本资金在债务本金的偿还上更具灵活性，不用规定在特定期间强制性偿还。
另外，从属性债务在项目资金偿还优先序列中要低于其他债务资金，但高于股本金。
当项目公司破产时，在偿还所有的项目融资贷款和其他高级债务之前，从属性债务将不能被偿还。
准股本金可以以一种与股本资金平行的形势进入项目的资本结构，也可作为一种准备形式来支付项目建设成本超支、生产费用超支以及其他贷款银行要求投资者承担的资金责任。
根据资金的从属性
质，准股本资金又可分为一般从属性债务和特殊从属性债务。
前者是指该种资金在项目资金序列中低于一切其他债务资金形式；
而后者则将在其从属性定义中，明确规定该资金相对干其他形式债务的从属性，但对于另外一些项目债务仍具有平等性。
（一）准股本资金的优点
1．投资者为项目提供准股本资金要比提供股本资金更为灵活，作用也很明显；
2．投资者在安排投资时有较大灵活性。
任何投资的使用都是有成本的，投资者希望利用项目的收入来归还自身的融资成本，因而准股本资金多数有着具体的偿还计划，资金安排的灵活性体现的较为充分。
3．有利于减轻投资者的债务负担。
在项目融资安排中，许多国家都可以通过谈判减少对股本资金在红利分配上的限制。
为了保护贷款银行的利益，许多国家要求投资者在从属性债务中加上有关债务和股本资金的转换条款，这在一定程度上减少了项目经济状况不好时投资者的债务负担。
4．为投资者设计项目的税务结构提供了灵活性。
在大多数国家中，债务利息是可以抵税的，并且债务资金的偿还可以不考虑项目的税务结构，相对于股本资金，从属性债务的法律结构设计较为灵活，简单方便。
5．投入资金的回报率相对稳定。
由于准股本资金作为一种从属性债务，一般包含比较具体的利息
和本金的偿还计划，因此投入准股本资金较之普通股票资金投资能获得更稳定的利息收益，从而使得回报率相对稳定。
（二）准股本资金的形式
项目融资中最为常见的准股本资金形式有无担保贷款、可转换债券、附认股权证的债券和零息债券四种。
1．无担保贷款。
指没有任何项目资产作为抵押和担保的贷款。
它是银行信用贷款的一种常见类型。
在形式上与商业贷款相似，其贷款协议包括贷款金额、期限、利率、利息支付方式、本金偿还等主要条款，但贷款没有任何项目的资产作为抵押，其本息支付也通常带有附加条件，如加速还款条款、限制新债务条款等。
2.可转换债券。
可转换债券在其有效期内只需要支付利息，但在特定时间跨度内，债权人有权选择奖债券按照规定价格转换成公司的普通股票。
如果债权人不执行转换权利，也可以持有到债券到期，而公司须在债券到期日偿还本金。
这种形式对于债权人的新引力在于，如果公司或项目经营良好，公司股价或项目资产高于规定的转换价格，则可以通过债转股获得资本增值，反之，债权人可以选择持有到期，收回债券本金。
3.附认股权证的债券。
这种形式与可转换债券相类似，但不一定是从属债务。
所谓认股权，就是赋予这种债券的持有人以特定价格购买股票的权利，一般
可用债券支付股票的费用。
这种债券较之可转换债券对于投资者更有利。
4．零息债券。
零息债券只计算利息，但不支付利息。
此种债券持有人的收益来源于债券购买价格与面值间的差额，而不是利息收入。
零息债券在项目融资中得到普遍应用的主要原因是，它既带有债务资金性质，如每年的名义利息可以得到税务扣减，又不需要支付利息，减轻了对项目的现金流压力。
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