新三板董秘资格考试要点及试题解析文档格式.docx
《新三板董秘资格考试要点及试题解析文档格式.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新三板董秘资格考试要点及试题解析文档格式.docx（16页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
暂停转让时间确需超过3个月的，应当向全国股份转让系统公司说明理由，并在取得全国股份转让系统公司的同意后发布关于公司证券长期暂停转让的公告。
12、挂牌公司因更正年报数据导致财务指标不符合创新层标准的，自该情形认定之日起（）个转让日内直接调整至基础层。
A20
B15
C10
D30
评卷结果：
正确答案：
A
13、重大资产重组发行股份有限售要求，以下说法错误的是（）
A特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让
B特定对象为公众公司控股股东的，自股份发行结束之日起6个月内不得转让
C特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让
D特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让
B
试题解析
本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；
属于下列情形之一的，12个月内不得转让：
（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月
14、独立财务顾问应当对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责，持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于（）。
A3个月
B6个月
C12个月
D一整个会计年度
D
独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。
持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、与“人数”有关的要点
1、特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第
（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
2、单独或者合计持有公司（3%）以上股份的股东，可以在股东大会召开（10）日前提出临时提案并书面提交董事会；
董事会应当在收到提案后
（2）日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
三、与“比例”有关的要点
1、收购人自愿以要约方式收购公众公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该公众公司已发行股份的（5）%。
2、重大资产重组实施完毕后，凡不属于公众公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的（80%），公众公司的董事长、总经理、财务负责人应当在公众公司披露年度报告的同时，作出解释，并向投资者公开道歉。
3、实现利润未达到预测金额的（50%）的，中国证监会可以对公众公司及相关责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
4、A公司为挂牌公司，2015年度经审计合并财务会计报表期末资产总额为5亿元，期末净资产额2亿元，以下哪些行为会构成重大资产重组（）
A2016年公司购买、出售的资产总额为3亿元
B2016年公司购买、出售的资产总额为8000万元
C2016年公司购买、出售的资产总额为1.2亿元
D2016年公司购买、出售的资产总额为1.8亿元
AD
公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
5、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
6、股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
8、根据《关于挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号），挂牌公司派发股息红利，股权登记日在2015年9月8日之后的，持股期限在1个月以内（含1个月）的股东，其股息红利所得，按____计入应纳税所得额？
A25%
B50%
C75%
D100%
D
《关于挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）》
四、易错题
1、公司章程对于以下哪些主体具有约束力（）
A公司及其股东
B董事、监事及高级管理人员
C核心员工
D普通员工
AB
《公司法》第十一条，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
2、《公司法》第一百零一条，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
3、以下属于必需向全国股转公司提供的股票发行备案申请文件的是：
（）
A股票发行方案
B股票发行备案报告
C股票发行法律意见书
D发行人最近2年及1期的财务报告及其审计报告
ABC
4、挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
A一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种
B一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种
C一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬
D挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易
ABCD
以下情况挂牌公司可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。
5、以下哪些情形，为被认为拥有挂牌公司控制权（）
A持有挂牌公司50%以上股权的控股股东
B可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%
C通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事1/3以上成员选任
D推荐公司总经理及财务总监的股东方
AB
有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：
1.为挂牌公司持股50%以上的控股股东；
2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；
3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。
6、协议转让股票的委托类型有（）
A定价委托
B限价委托
C成交确认委托
D做市委托
AC
7、核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
8、因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本章规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行披露义务。
公众公司应当自完成增加股本、减少股本的变更登记之日起2日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况进行披露。
9、A公司董事会召开会议，审议一项A公司与其控股股东的关联交易，A公司董事会成员7人，实际出席会议5人，其中有3名董事属于关联董事（另有1名关联董事缺席），根据相关规则规定，该关联交易的议案须（）
A该董事会不得举行
B该议案必须出席董事2/3以上同意
C该议案必须经出席董事的1/2以上同意，且经非关联董事1/2同意
D董事会直接将该议案提交股东大会审议
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
”
10、甲公司向乙公司的所有股东发出以每股12元的价格收购他们手上股权的要约，过了几天后丙公司也想收购乙，于是也向乙公司的所有股东发出了以每股13元的价格收购他们手上股权的要约，那么针对此次的竞争要约，下列说法正确的是（ ）。
A丙公司可以在初始要约收购期限届满前5日发出要约收购的提示性公告
B由于出现了竞争要约，甲公司即便已经承诺了收购期限，也是可以撤销其收购要约的
C在要约收购期间，乙公司董事不得辞职
D甲公司如果延长收购期限的，无须按规定比例追加履约保证金
评卷结果：
C
1.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；
但出现竞争要约的除外。
2.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
但在公告要约收购报告书之前可以自行撤销收购计划。
3.收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票；
也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
4.发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告。
5.收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；
但是出现竞争要约的除外。
出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金。
6.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
11、挂牌公司于2013年11月1日完成改制成为股份有限公司，2014年5月23日在全国股转系统公司挂牌，自然人A既是挂牌公司发起人、控股股东，同时担任公司董事长，持有挂牌前股份1000万股，A所持股份首批解限的时间为（），解限售股份数量为（）？
A2014.05.23；
3333333股
B2014.05.23；
2500000股
C2014.11.01;
3333333股
D2014.11.01;
2500000股
《业务规则》第2.8条规定挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
《公司法》第一百四十一条，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”，此处“公司”是指股份公司。
如发生身份重合，需要股份解限的持股人，即是挂牌公司控股股东、实际控制人及一致行动人，又是董监高，则一般以最严格（限售期间、限售数量）的方式对待，即按照较低的解限比例办理。
依据《公司法》、《业务规则》的相关规定，挂牌公司控股股东、实际控制人及一致行动人持有股份应当分三批进行解限，每批解限数额分别为挂牌前所持股票总额的1/3。
而挂牌公司的董监高每年可解限的股份数量为上年末最后一个转让日其所持股总数的25%。
因此，解除限售按较低比例计算为25%
12、（）需要当对编制工具生成的信息披露文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查，确保不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
A主办券商
B挂牌公司
C会计师事务所
D律师事务所
13、甲为挂牌公司实际控制人、控股股东（非董监高），持有公司900万股股份，其中400万股为有限售条件的股份。
此后，甲被任命为公司董事长，甲所持有的股份应如何办理限售解限售（）
A甲被任命为董事长后应申请限售的股份数量为275万股
B甲被任命为董事长后应申请限售的股份数量为600万股
C甲被任命为董事长后应申请解限售的股份数量为75万股
D甲被任命为董事长后应申请解限售的股份数量为100万股
A
新任董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的应以其受聘时所持有股票总额的75%为法定限售数额。
法定限售数额减去任职前持有的有限售条件流通股数，等于申请限售股票数额。
B应限售的股份总数为675万股（900×
0.75），因其中400万股已经是限售状态，因此，B被任命为董事长后应申请限售的股份数量为275万股（675-400）。
14、下列关于临时股东大会，说法正确的是：
A董事长认为有必要召开就能召开
B工会主席对职工监事比例有疑义，提出召开股东大会
C公司章程修改以后导致董事人数不足规定的三分之二时
D持有公司百分之五的股东请求召开
第一百条股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
15、假设甲仅为公司控股股东，挂牌前其持有公司股票100万股，在挂牌之日、挂牌满1年，挂牌满2年，解除股票限售的额度分别为（）
A333,333、333,333、333,334
B333,334、333,333、333,333
C333,334、333,334、333,332
D333,333、333,334、333,333
《业务规则（试行）》2.8挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
解限售业务中，当计算结果小数时，多限售，少解限；
1,000,000/3=333,333.33
16、某股份公司成立于2014年3月1日，其股票于2015年9月1日在新三板挂牌，甲为控股股东和发起人，但非董监高，甲在股票挂牌时共持有公司股票100万股，2015年10月，甲卖出10万股该公司股票；
11月，买入300万股该公司股票（无其它限售条件限制）。
除此之外，无其他股票增减变动。
2015年12月1日，甲被聘任为公司总经理。
求甲被聘任为总经理后应限售（）股。
A3,900,000
B2,925,000
C1,000,000
D2,258,333
甲受聘时所持股票总数=100-10+300=390万股；
法定限售股数=390×
75%=2,925,000股；
任职前持有的有限售条件股票数额=100×
（1-1/3）=666,667股；
甲被聘任为总经理后，应申请限售股票数额=2,925,000-666,667=2,258,333股。
17、根据全国股转公司对挂牌准入负面清单管理的规定，对挂牌准入条件说法错误的是（）
A科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，且最近一期末净资产不少于3000万元的除外
B非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平
C非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外
D公司最近两年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业
《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答
（二）》一、全国股转公司对挂牌准入负面清单管理的具体要求有哪些?
答：
全国股转公司根据业务规则及标准指引，结合市场定位、发展现状和国家产业政策要求，对挂牌准入实行负面清单管理，规定存在负面清单情形之一的公司不符合挂牌准入要求。
负面清单将根据市场发展情况定期评估修订，具体内容如下：
（一）科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，且最近一期末净资产不少于3000万元的除外;
（二）非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平;
（三）非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外;
（四）公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业;
科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司，包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造、新材料、新能源、新能源汽车。
不符合科技创新类要求的公司为非科技创新类。
非科技创新类公司营业收入行业平均水平以主办券商专业意见为准。
年均复合增长率以最近三年的经审计财务数据为计算依据。
18、以下属于挂牌公司股票发行中可以存在的对赌条款的是（）
A挂牌公司未来股票发行的价格不得低于本次认购人本次认购的价格
B如未来业绩不达预期，控股股东给予认购人现金补偿
C约定要求挂牌公司不能进行权益分派
D挂牌公司保证认购人完成认购后担任挂牌公司董事
《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（股转系统公告〔2016〕63号）禁止了定增中的诸多对赌条款：
1、挂牌公司不能作为特殊条款的义务承担主体；
2、不得约定限制挂牌公司未来股票发行融资的价格换言之，“被投资公司此后发行股份的价格等条件不得优于本次发行条件”之类的反稀释条款被禁止。
3、不得约定强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
换言之，股票发行认购协议中不得约定强制分红权。
4、不得约定挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
换言之，股票发行认购协议中不得约定最优权。
5、不得约定发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。
换言之，股票发行认购协议中不得约定此类不合理或不合程序的保护性条款。
6、不得约定不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
7、不得约定其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
19、挂牌公司重大资产重组使用评估报告作为标的资产定价依据的，关于信息披露要求，下列说法不正确的是（
）
A采用成本法评估的，应当着重列明单项资产增减值的具体情况，并逐项说明资产增减值原因
B采用收益法评估的，应当着重对评估标的的未来收入预测及折现率计算过程进行详细说明。
C采用收益法评估的，未来收入预测趋势与重组标的历史财务数据不匹配的，无须对该差异的合理性进行说明。
D采用市价法评估的，应当着重对参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行全面、适当的调整进行说明
挂牌公司重大资产重组使用评估报告作为标的资产定价依据的，应当根据评估方法的不同着重披露定价相关信息，并就重大资产重组所涉及的资产定价公允、不存在损害挂牌公司和股东合法权益的情形进行说明：
采用成本法评估的，应当着重列明单项资产增减值的具体情况，并逐项说明资产增减值原因。
采用收益法评估的，应当着重对评估标的未来收入预测及折现率计算过程进行详细说明。
未来收入预测趋势与重组标的历史财务数据不匹配的，应当着重对该差异的合理性进行说明。
采用市价法评估的，应当着重对参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整进行说明。
20、公众公司进行重大资产重组时，应当由董事会依法作
升级会员 