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　　本规定适用于执行企业会计准则的企业依照国家相关规定在境内外发行的永续债和其他类似工具。

　　【解读】本条说明了执行本规定的总体要求。

应注意以下问题：

　　1.什么是永续债

　　永续债，即信用债（如短融、中期票据、企业债、公司债、定向工具）中期限含N的债券，又称无期债券，是非金融企业（发行人）在银行间债券市场注册发行的“无固定期限、内含发行人赎回权”的债券。

永续债的每个付息日，发行人可以自行选择将当期利息以及已经递延的所有利息，推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

　　永续债现状：

截至2019年2月10日，存量永续债共1153只，余额总计为16454.46亿，涉及484个发债主体。

具体情况如下：

（1）发债主体以国企为主，发行时主体评级以AA+、AAA中高评级为主。

地方国企和央企永续债余额占比合计达95.15%。

（2）永续债绝大多数公募发行，中期票据占比最高。

　　（3）存量永续债将在2020、2021年迎来行权高峰。

　　（4）永续债在首个行权期大多数选择赎回。

进入首个行权期的永续债，有81只选择赎回，仅有9只选择不赎回。

　　2.永续债会计处理的难点

　　永续债属于混合证券，因为债券无固定期限，可以“永续”无需归还，类似股票；

但又有付息的要求或发行方需强制赎回，类似负债。

永续债会计处理的难点在于如何将其区分为金融负债和权益工具。

如何区分金融负债或权益工具，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年版）规定：

　　第八条　金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：

（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

　　（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

　　（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

　　第九条　权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。

企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：

（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。

如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；

如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

　　第十一条　除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。

如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。

　　《永续债相关会计处理的规定》对比以前的相关规定，主要变化在于，永续债发行方在确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债时，应当根据第37号准则规定同时考虑合同到期日、清偿顺序及利率跳升等因素。

　　3.本规定作为部门规章效力等同于企业会计准则，适用于执行企业会计准则的企业依照国家相关规定在境内外发行的永续债和其他类似工具。

　　【案例1】北京城建发行永续债的会计处理（摘自2017年年度报告）

　　2017年12月，北京城建发行永续债，其在财务报表中的列示和在附注中的披露情况如下：

　　A.报表中的列示

　　合并资产负债表

　　2017年12月31日

　　编制单位：

北京城建投资发展股份有限公司　　单位：

元

项目

附注

期末余额

期初余额

…

所有者权益

股本

略

其他权益工具

995,200,000.00

其中：

优先股

永续债

资本公积

　　B.附注中的披露情况

　　27.优先股、永续债等其他金融工具

　　…

　　本公司按照金融工具准则的规定，根据所发行优先股、永续债等金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具：

　　……

　　（3）会计处理方法

　　对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理，手续费、佣金等交易费用从权益中扣除；

　　对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益，手续费、佣金等交易费用计入所发行工具的初始计量金额。

　　54.其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

　　2017年12月21日，本公司在银行间市场发行2017年度第一期长期限含权中期票据，本次发行总额10亿元。

票据期限为3+N年，面值人民币100元。

中期票据于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。

本期中期票据采用固定利率计息，前3个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差，如果发行人不行使赎回权，则从第4个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点。

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

发行在外的金融工具

期初金额

本年增加

本年减少

期末金额

17京城投MTN001永续债

　　其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

　　本公司于2017年12月21日发行北京城建投资发展股份有限公司2017年度第一期中期票据（简称：

17京城投MTN001），证券代码：

101776009，发行总额10.00亿元，期限3年，票面年利率6.43%，承销费480万元。

　　永续债为可续期中期票据，在未发生强制付息条款时，永续债本金和利息可以递延，并不受递延次数的限制，强制付息条款为本公司向股东分配或缴纳利润或者减少注册资本。

　　点评：

北京城建将永续债分类为权益工具列示在所有者权益中，将降低资产负债率（2017年末资产负债率为77.42%）

二、关于永续债发行方会计分类应当考虑的因素

　　永续债发行方在确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债（以下简称会计分类）时，应当根据第37号准则规定同时考虑下列因素：

（一）关于到期日。

　　永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当以合同到期日等条款内含的经济实质为基础，谨慎判断是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。

当永续债合同其他条款未导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务时，发行方应当区分下列情况处理：

　　1.永续债合同明确规定无固定到期日且持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回该永续债或清算的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。

　　2.永续债合同未规定固定到期日且同时规定了未来赎回时间（即“初始期限”）的：

（1）当该初始期限仅约定为发行方清算日时，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。

但清算确定将会发生且不受发行方控制，或者清算发生与否取决于该永续债持有方的，发行方仍具有交付现金或其他金融资产的合同义务。

　　注：

关于到期日的考虑，新旧金融工具准则的要求一致，即无固定到期日且持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回或清算的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。

（2）当该初始期限不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债时，发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权。

如不能，通常表明发行方有交付现金或其他金融资产的合同义务。

　　【解读】2018年发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南中指出，如果企业能够无条件地避免交付现金或其他金融资产，例如能够通过相应的议事机制自主决定是否支付股息（即无股息支付义务），同时所发行的金融工具没有到期日且合同对手没有回售权，或虽有固定期限但发行方有权无限期递延（即无支付本金的义务），则此类交付现金或其他金融资产的结算条款不构成金融负债。

　　本规定就合同中未规定固定到期日期但规定了未来赎回时间（“初始期限”）的情况做出了进一步规范：

　　①如果该初始期限仅约定为发行方清算日时，通常表明发行方没有支付现金及其他金融资产的合同义务，但清算确定将会发生且不受发行人控制，或者清算发生与否取决于该永续债投资方的，发行方仍具有交付现金或其他金融资产的合同义务；

　　②如果初始期限不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债时，发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权，如果不能，通常表明发行方有交付现金和其他金融资产的合同义务。

　　【案例2】主体发行中期票据（资料来源：

致同研究之“企业会计准则”系列）

　　本中期票据（注：

中期票据是一种经监管当局一次注册批准后、在注册期限内连续发行的公募形式的债务证券，其最大特点在于发行人和投资者可以自由协商确定有关发行条款（如利率、期限以及是否同其他资产价格或者指数挂钩等））于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。

发行人有权选择在本期中期票据第5个和其后每个付息日按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息）赎回本期中期票据。

　　发行人只有在满足下文提到的三种情况时，才可以赎回本期中期票据。

（1）发行人按照赎回条款进行赎回

（2）发行人因税务政策变更进行赎回

　　（3）发行人因会计政策变更进行赎回

　　发行人由于企业会计准则或任何其他会计准则的变更或者更新而影响公司在合并财务报表中将本次发行的中期票据计入公司的权益时，公司有权对本次发行的中期票据进行赎回。

　　除了以上三种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本次发行的中期票据。

　　致同会计师事务所分析：

本例中，初始期限不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债，发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权。

如不能，例如，若持有人大会可以要求发行方赎回或合同条款未明确禁止持有人可以要求发行方赎回，则可能表明发行方不能单方面自主决定是否行使赎回权，从而实质上发行方不能无条件避免交付现金或其他金融资产的合同义务。

（二）关于清偿顺序。

　　永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑合同中关于清偿顺序的条款。

　　1.合同规定发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。

　　2.合同规定发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的，应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类。

　　【解读】2018年发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南中指出，某些永续债条款可能也会约定永续债债权人破产清算时的清偿顺序等同于一般债务，企业应当考虑这些条款是否会导致该永续债分类为金融负债。

　　本规定进一步就清偿顺序对于永续债会计处理的影响予以规范，当永续债合同的其他条款未导致发行人承担交付现金或其他金融资产的合同义务时，如果发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务，反之，如果发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的，发行人应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类。

　　【案例3】主体发行中期票据（资料来源：

　　本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人所有其他待偿还债务融资工具。

　　致同分析：

本例中，合同规定发行方清算时永续债与发行方发行所有其他待偿还债务融资工具处于相同清偿顺序，若此清偿顺序导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期（如可以获得本金及利息的支付），则可能表明发行方具有交付现金或其他金融资产的合同义务。

　　（三）关于利率跳升和间接义务。

　　永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑第37号准则第十条规定的“间接义务”。

永续债合同规定没有固定到期日、同时规定了未来赎回时间、发行方有权自主决定未来是否赎回且如果发行方决定不赎回则永续债票息率上浮（即“利率跳升”或“票息递增”）的，发行方应当结合所处实际环境考虑该利率跳升条款是否构成交付现金或其他金融资产的合同义务。

如果跳升次数有限、有最高票息限制（即“封顶”）且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，可能不构成间接义务；

如果永续债合同条款虽然规定了票息封顶，但该封顶票息水平超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，通常构成间接义务。

　　【解读】2018年发布的《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南中指出，有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款或条件，但很可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

例如，企业可能在显著不利的条件下选择交付现金或其他金融资产，而不是选择履行非金融合同义务，或选择交付自身权益工具。

在实务中，相关合同可能包含利率跳升等特征，往往可能构成发行方交付现金或其他金融资产的间接义务。

企业须借助合同条款和相关信息，全面分析判断。

例如，对于应用指南示例1中的“票息递增”条款，考虑只有一次利率跳升机会，且跳升幅度为3%（300基点），尚不构成本准则第十条所述的间接义务。

　　本规定就永续债的利率跳升机制做了进一步规范，发行方应当结合所处实际环境考虑该利率跳升条款是否构成交付现金或其他金融资产的合同义务。

　　【案例4】主体发行中期票据（资料来源：

　　本期中期票据前3个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档、集中配售方式确定，在前3个计息年度内保持不变。

自第4个计息年度起，每3年重置一次票面利率。

　　如果发行人不行使赎回权，则从第4个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，在第4个计息年度至第6个计息年度内保持不变。

此后每3年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300个基点确定。

票面利率公式为：

当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300个基点。

本例中，由于“当期基准利率”未包含“初始利差+300个基点”，利率跳升有上限，可以认为不构成间接义务。

如果当期票面利率=上期利率+初始利差+300个基点，则“上期利率”除了前3个计息年度，后面每期均增加“初始利差+300个基点”，则由于累积，利率跳升不封顶，发行方可能在此显著不利的条件下选择赎回，从而间接地形成合同义务，符合金融负债的定义。

　　【案例5】葛洲坝发行永续债的会计处理（摘自2017年年度报告）

　　2016年葛洲坝发行了160亿元永续债，其在财务报表中的列示和在附注中的披露情况如下：

中国葛洲坝集团股份有限公司　单位：

16,000,000,000.00

　　本公司发行的永续债等其他金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具：

（1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

（2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；

如为衍生工具，本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

　　除按上述条件可归类为权益工具的其他金融工具以外，本公司发行的其他金融工具归类为金融负债。

　　归类为权益工具的永续债，利息支出或股利分配作为本公司的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理，相关交易费用从权益中扣减。

　　29.应付股利

　　单位：

元　　　　　　币种：

人民币

普通股股利

21,039,051.27

19,083,827.06

划分为权益工具的优先股\永续债股利

234,725,833.33

其中:

优先股\永续债股利-可续期公司债券

134,522,500.00

优先股\永续债股利-永续中票

100,203,333.33

合计

255,764,884.60

253,809,660.39

　　39.其他权益工具

　　2016年5月，本公司在中国银行间市场交易商协会发行2016年第一期永续中期票据，金额为30亿元。

　　2016年7月，本公司在上海证券交易所发行2016年第一期可续期公司债券，金额为50亿元。

　　2016年8月，本公司在上海证券交易所发行2016年第二期可续期公司债券，金额为50亿元。

　　2016年9月，本公司在中国银行间市场交易商协会发行2016年第二期永续中期票据，金额为30亿元。

（2）其他说明（作为其他权益工具的理由）

　　由于可续期公司债券、永续中期票据没有明确的到期期限，在公司主动提前还款之前可以长期存续、公司拥有递延支付本金及递延支付利息的权利，因此，本公司根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号）的相关规定，将可续期公司债券、永续中期票据计入其他权益工具。

葛洲坝将发行的160亿元永续债分类为权益工具列示在所有者权益中，将降低资产负债率（2017年末资产负债率=负债1359亿/资产1869亿=72.66%）

　　小结：

本规定对发行永续债实务的影响

　　按照《永续债相关会计处理的规定》，永续债发行方在确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债时，应当根据第37号准则规定同时考虑到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务因素。

根据现有条款，存量永续债多数将归为金融负债，理由是：

（1）绝大多数存量永续债只规定赎回时间且发行方具有赎回权，发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权。

部分个券同时设置了约束性条款，导致发行方无法无条件地自主决定不行使赎回权，应归类为金融负债。

（2）永续债通常规定，本期债券本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人所有其他待偿还债务融资工具。

如果此清偿顺序导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，则应归类为金融负债。

　　（3）利率跳升方面，永续债现有调整票面利率条款设定，使部分个券容易触及分类为金融负债的条件。

　　永续债未来将发生哪些变化？

（1）会计新规从严执行，发债主体资产负债率攀升。

据测算，永续债会计调整对资产负债率有影响的发行人数量占比为80.25%，影响程度分布广泛。

资产负债率攀升将带来三方面影响：

第一，触发约束性条款，发行人提前赎回永续债；

第二，资产负债率攀升，影响发行人再融资能力；

第三，发行动力弱化，新增永续债规模下滑。

（2）会计新规新老划断，新发行永续债条款区别于存量永续债。

条款设定可能使永续债更倾向于权益工具：

①清偿顺序设定为清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务；

②利率跳升幅度将明显下降，使之满足封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平条件；

③出现未规定固定期限或赎回时间仅约定为清算日的永续债。

三、关于永续债持有方会计分类的要求

　　除符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》（财会〔2014〕14号）规定适用该准则以外，永续债持有方应当区分下列情况对永续债进行会计处理：

（一）持有方已执行新金融工具准则。

　　持有方在判断持有的永续债是否属于权益工具投资时，应当遵循第22号准则和第37号准则的相关规定。

　　对于属于权益工具投资的永续债，持有方应当按照第22号准则的规定将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或在符合条件时对非交易性权益工具投资初始指