认股权合同.docx

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认股权合同

认股权合同

甲方（权利人）：

统一社会信用代码：

乙方（目标公司）：

统一社会信用代码：

丙方（控股股东）：

统一社会信用代码：

本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就授予甲方认股权事宜，签订本合同以共同遵守。

第一部分 认股权安排

1.认股权

1.1.认股权指在权利有效期内，甲方（权利人）有权按照本合同约定的认股方式和认股价格等取得乙方（目标公司）股权的权利。

1.2.甲方可一次性或分次行使认股权。

1.3.甲方有权自行或指定第三方行使认股权。

甲方指定第三方行使认股权的，第三方为权利人。

1.4.认股权是权利人的权利，而非义务。

2.权利有效期

2.1.权利有效期为本合同生效之日起一年。

2.2.甲方行使认股权即“行权”。

权利有效期内，甲方有权选择行权；权利有效期届满后，甲方无权要求行权。

2.3.若乙方在权利有效期内向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）报送首次公开发行股票并上市申请（不含新三板挂牌申请，除非法律法规或相关政策禁止申请新三板挂牌的企业存在挂牌前尚未行权的认股权），且认股权截至提交上市申请之日仍未行使的，权利有效期自乙方报送上市申请资料之时自动中止，在上市申请被证监会批准之日终止。

尽管有此约定，权利有效期在下列情形下将自动恢复，且中止期间不计入权利有效期内：

（1）乙方的上市申请未被受理；

（2）乙方申请撤回材料；

（3）乙方的上市申请被终止审查或否决。

 乙方和丙方应于发生本条款约定的情形时，至迟于发生日起2个工作日内通知甲方。

3.认股方式

3.1.甲方有权选择以下任一认股方式：

3.1.1.方式一：

增资（甲方向乙方增资）

3.1.1.1.权利有效期内，甲方认股权行使完毕之前，未经甲方同意，乙方不得增资或减资。

乙方经甲方同意进行增资的，应于作出增资的股东会决议后2个工作日内通知甲方。

甲方应于收到通知后的2个工作日内通知乙方是否行权；逾期未通知的，视为放弃本次行权，但不影响甲方继续享有认股权，甲方于权利有效期内仍有权决定行权。

3.1.1.2.权利有效期内乙方无增资安排的情况下，甲方决定行权的，有权要求乙方增资，以满足甲方行权要求。

3.1.2.方式二：

股权转让（甲方受让丙方所持乙方股权）

3.1.2.1.权利有效期内，甲方行权前，未经甲方同意，丙方不得向包括乙方其他股东在内的第三方转让所持乙方股权。

3.1.2.2.权利有效期内，甲方决定行权的，丙方应按照本合同的约定向甲方转让股权，以满足甲方行权要求。

3.2.甲方每次行权仅可选择一种认股方式。

4.认股数量

4.1.认股权对应的股权数量上限，下称“认股上限”，具体为：

（1）选择股权转让方式行权的，上限为乙方  %（百分之  ）的股权。

（2）选择增资方式行权的，上限为增资后全面稀释基础上乙方  %（百分之  ）的股权。

权利有效期内，如乙方拟增加注册资本金额，应当在征得甲方书面同意的前提下，相应调整前述上限，否则该上限应保持不变。

4.2.行权股权数量：

行权股权数量以甲方发出的行权通知中注明的数量（股权比例）为准，但行权股权数量累计不得超过认股上限。

行权通知发出日即为“行权日”。

5.行权价格

5.1.行权价格即权利人行权所应支付的价款。

5.2.价格基数（即乙方100%股权价格）

5.2.1.增资方式的价格基数，以下最低者为准：

5.2.1.1.人民币（大写）  元（￥  元）。

5.2.1.2.以行权日为评估基准日，经评估机构评估的乙方所有者权益。

5.2.1.3.以行权日前乙方最近一次融资价格计算的乙方100%股权价格。

5.2.1.4.乙方本次增资中其他投资者对应的价格基数（以最低者为准）。

5.2.2.股权转让方式的价格基数，以下最低者为准：

5.2.2.1.人民币（大写）  元（￥  元）。

5.2.2.2.以行权日为评估基准日，经评估机构评估的乙方所有者权益。

5.2.2.3.以行权日前乙方最近一次融资价格计算的乙方100%股权价格。

5.2.2.4.行权日前丙方最近一次股权转让对应的价格基数。

5.3.行权价格计算方法

行权价格＝行权股权数量×价格基数。

6.行权价款的支付安排

6.1.增资方式的支付安排

6.1.1.出资先决条件均获满足或被甲方书面豁免之日起5个工作日内，甲方以货币方式履行出资义务，行权价格即出资金额。

6.1.2.出资先决条件

（1）乙方已收到甲方选择增资方式的行权通知。

（2）乙方已向甲方提交乙方股东会批准增资的决议，以及全体股东放弃对甲方认缴部分增资的优先认缴权的声明（如涉及）；

（3）乙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露甲方的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息；

（4）乙方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；

（5）任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本合同预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；

（6）乙方已向甲方提交书面承诺，承诺上述第

（1）至（5）项先决条件已全部满足或被甲方书面豁免。

6.2.股权转让方式的支付安排

6.2.1.自付款先决条件均获满足或被甲方书面豁免之日5个工作日内，甲方向丙方以货币方式支付股权转让价款，行权价格即股权转让价款。

6.2.2.付款先决条件

（1）丙方已收到甲方选择股权转让方式的行权通知；

（2）丙方已向甲方提交丙方股东会批准股权转让的决议，以及乙方其他股东放弃对转让股权的优先购买权的声明（如涉及）；

（3）转让股权对应的认缴注册资本已实缴完毕，转让股权未被设定质押、无其他权利瑕疵；

（4）任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本合同预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；

（5）丙方已向甲方提交书面承诺，承诺上述第

（1）至（4）项先决条件已全部满足或被甲方书面豁免。

7.行权程序

7.1.行权通知

7.1.1.通知对象

甲方行权应于权利有效期内向乙方与丙方同时发出行权通知，本合同另有约定的除外。

7.1.2.行权通知应载明以下内容：

（1）行权方式；

（2）行权股权数量。

7.2.行权价格的确定

7.2.1.各方根据本合同“行权价格”的约定确定行权价格。

7.3.增资或股权转让

7.3.1.签订交易文件，完成增资或股权转让程序。

7.3.2.经工商登记，甲方成为乙方股东。

甲方应按照行权价款的支付安排履行付款义务。

7.4.行权失败

7.4.1.自行权日起满30个工作日未能完成工商登记或付款义务的，视为本次行权失败。

7.4.2.因甲方原因导致行权失败的，本次行权终止，且甲方丧失认股权，不得再次要求行权。

7.4.3.非因甲方原因导致行权失败的，本次行权终止，但甲方在权利有效期内，有权要求再行行权。

第二部分 特殊股东权利

8.特殊股东权利约定

采用增资方式的，行权完成后，甲方作为乙方股东，除公司法和公司章程规定的股东权利外，还享有本部分约定的“特殊股东权利”。

9.反稀释

9.1.若乙方后续增加注册资本（后轮融资），且该等增资的每一元注册资本的单价低于甲方认股单价，则甲方有权要求重新按照转换价格确认认股单价，并以此重新确定其应当获得的乙方股权的比例。

转换价格=（认股单价*后轮融资前的注册资本金额+后轮融资价格*后轮融资增加的注册资本数额）/（后轮融资前的注册资本金额+后轮融资增加的注册资本金额）

认股单价=行权价格/甲方取得的股权对应的认缴注册资本金额

9.2.甲方通过上述方式重新确定后的持股比例与甲方行权获得的持股比例之间的差额，由乙方及丙方通过股权调整予以补足。

具体为：

乙方及丙方应当予以配合，以1元人民币象征性价格将丙方相应股权转让给甲方，并承担由此产生的税、费成本。

若届时上述调整无法以1元价格进行，则乙方及丙方采取一切必要的措施，以法律允许的方式使甲方以最低的成本完成调整。

9.3.下列情形不适用本反稀释条款：

（1）乙方执行员工股权激励计划。

（2）乙方首次公开发行股票并上市。

10.优先分红权

10.1.甲方有权优先于乙方其他股东获得行权价款按  %（百分之  ）年复利计算的可累计的的年优先股息。

向甲方支付优先股息后，如有剩余分红资金的，应在全体股东之间按各自持股比例进行分配。

各方应采取甲方认可的符合中国法律法规的任何方式，以实现上述约定的分红权。

11.优先清算权

11.1.乙方进行清算（包括惯常被视作清算的事件，如导致控制权变更的并购或重大资产转让）时，乙方财产按下列顺序进行分配：

（1）优先向甲方支付甲方清算优先款，清算优先款为甲方行权价款的1.2倍与乙方已宣布但未分配的利润之和。

（2）在甲方清算优先款得到足额支付之后，乙方应向包括甲方在内的全体股东按照其持股比例分配剩余财产（若有）。

11.2.若法律法规对优先清算款的支付另有限制，丙方同意将其清算分配所得无偿转让给甲方，以完成优先清算款的支付，实现优先清算权。

第三部分 其他条款

12.陈述与保证

12.1.本合同各方于本合同签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在每次行权的行权日仍然持续有效。

各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本合同。

12.2.每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本合同另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本合同的任何其他条款而受到限制或制约。

12.3.如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本合同签订日前以书面形式向其他方披露。

12.4.各方承诺，如果其知悉在本合同签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知合同其余方。

12.5.本合同各方通用陈述与保证

各方均承诺：

12.5.1.该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。

12.5.2.除本合同另有约定外，该方拥有签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。

12.5.3.该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

12.5.4.该方签订本合同和履行本合同任何义务不会：

（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；

（2）违反法律、法规或其他规范性文件；

（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。

12.6.乙方与丙方于本合同签订日向甲方共同做出如下陈述与保证，该陈述与保证在每个行权日仍然持续有效。

各方确认，甲方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖之基础上方达成本合同。

12.6.1.依乙方公司章程的合法有效规定，乙方股东对公司增资、股权转让享有优先购买权。

乙方在签订本合同前已按照《公司法》及公司章程的要求征求过乙方股东的意见，乙方全体股东均对本交易表示同意并已放弃对甲方行权时的优先购买权（书面确认文件见附件）。

12.6.2.乙方的全部注册资本已按照法律规定和章程的要求全部按时缴足。

12.6.3.丙方所持乙方股权不存在任何被冻结、质押等权利负担或权利受限制的情形，丙方所持乙方股权不存在其他任何法律或事实上的瑕疵，不存在任何权属争议；

12.6.4.乙方是依法设立并有效存续的合法经营企业。

其自设立以来的各项变更均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。

乙方目前开展的各项经营业务均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执照、许可均合法有效，乙方不存在任何违反该等批准、授权、执照、许可要求的行为或者情形。

本合同的签订和履行也不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止或撤销。

12.6.5.除已向甲方书面披露的乙方全部资产的权利负担外，乙方全部资产不受其他任何担保、抵押、质押、留置、所有权保留或其他权利负担的限制，乙方对该等资产拥有完整、唯一的所有权，并实际占有、控制着乙方的全部资产。

12.6.6.除已经书面披露的瑕疵外，乙方是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关权利的唯一的、合法的所有权人，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其它原因受到任何第三方的索赔或诉讼。

乙方亦没有向任何第三方转让、许可使用或以其他方式处置前述权利。

12.6.7.乙方自成立以来，在财务、税收、环境保护等各方面遵守中国法律法规，无违法违规行为。

12.6.8.除已经书面披露的瑕疵外，乙方已在其他方面遵守与劳动用工相关的法律，已与所有的员工签订了劳动合同,并依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金以及其他法律要求的社会保险基金或员工福利，不存在拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费的情况，不存在任何未决的或潜在的劳动争议或纠纷（包括但不限于正在进行的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼）。

12.6.9.乙方作为协议一方的任何协议和法律文件均合法有效并对相关方具有法律约束力。

乙方已依照法律和协议适当履行了其作为协议一方的协议和法律文件项下的全部义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形。

12.6.10.乙方不存在任何未向甲方书面披露的负债及或有负债，包括但不限于乙方没有向任何实体和自然人做出任何形式的担保。

12.6.11.乙方不存在未向甲方书面披露的、其他任何进行中的标的在100万元以上的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况。

乙方不存在未向甲方书面披露的、依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务的情形。

第四部分 其他约定

13.指定收款账户

除非经书面通知更改，各方指定收款账户信息如下：

甲方账户：

户名：

账号：

开户行：

乙方账户：

户名：

账号：

开户行：

丙方账户：

户名：

账号：

开户行：

14.费用

乙方应承担本合同项下所有费用支出，包括但不限于公证费、鉴定费、评估费、登记费、保险费等。

15.保密

15.1.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。

未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。

15.2.本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：

（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；

（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。

当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；

（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。

在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。

16.违约责任

16.1.任何一方违反本合同约定的，应承担合同中约定的违约责任。

本合同中未约定的，应赔偿守约方全部损失。

16.2.本合同中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。

16.3.守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

16.4.乙方与丙方就违约责任向甲方承担连带的责任。

17.送达方式

17.1.为更好的履行本合同，各方提供如下通知方式：

（1）甲方接收通知方式

联系人：

地址：

手机：

（2）乙方接收通知方式

联系人：

地址：

手机：

（3）丙方接收通知方式

联系人：

地址：

手机：

17.2.各方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。

接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。

17.3.上述地址同时作为有效司法送达地址。

17.4.一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。

18.其他约定

18.1.不可抗力

18.1.1.不可抗力定义：

指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。

上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。

一方缺少资金非为不可抗力事件。

18.1.2.不可抗力的后果：

（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。

（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。

（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。

（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。

18.2.部分无效处理

如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。

19.法律适用

本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。

20.争议解决

因本合同引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。

协商或调解不成的，应向乙方公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

21.附则

21.1.本合同一式六份，本合同各方各持二份，每份具有同等法律效力。

21.2.本合同自协议各方签名或盖章后生效。

（以下无合同正文）

签订时间：

    年    月    日

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表：

丙方（盖章）：

法定代表人或授权代表：