企业改制基本流程 3.docx
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企业改制基本流程3
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：
有限责任公司（以下简称公司）
第二条住所：
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：
万元人民币
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表2／3以
上表决权的股东通过并作出决议。
公司减少注册资本，还应当自
作出决议之日起l0日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少
公告三次。
公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章股东的姓名（或者名称）、出资方式、出资额
第五条股东的姓名或者名称、出资方式及出资额。
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章股东的权利和义务
第七条股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；
（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（五）优先购买其他股东转让的出资；
（六）优先购买公司新增的注册资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）其他权利。
第八条股东承担以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
（五）其他义务。
第六章股东转让出资的条件
第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条股东转让出资由股东会讨论通过。
股东向股东以外
的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的
股东应当购买该转让的出资。
如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名
或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会（或执行董事）的报告；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决泌；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等
事项作出决议；
（十二）修改公司章程。
第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于
会议召开15日以前通知全体股东。
定期会议应每（年或月）
召开一次，临时会议由代表1／4以上表决权的股东，1／3的董
事，或者监事提议方可召开。
股东出席股东会议也可书面委托他
人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。
董事长
因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他
董事主持。
（注：
不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持）
第十七条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代
表分之以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增
加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修
改公司章程所作出的决议，应由代表2／3以上表决权的股东表决
通过。
股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的
股东应当在会议记录上签名。
第十八条公司设董事会，成员为人，由股东会选举
（委派）。
董事任期年，任期届满，可连选连任。
董事在
任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
董事会设董事长人，
副董事长人。
董事长、副董事长由董事会选举和罢免。
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案：
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称为经理）。
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定
其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
（注：
有限责任公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。
）
第十九条董事会由董事长召集并主持。
董事长因特殊原因
不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主
持，1／3以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开
10日前通知全体董事。
第二十条董事会对所议事项作出的决定应由分之
以上的董事表决通过方为有效，并应作出会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
第二十一条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘，经
理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第二十二条公司设监事会，成员人。
并在其组成人员
中推选一名召集人。
监事会中股东代表监事与职工代表监事的比
例为：
。
监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。
监事任期每届三年，任期满后，可连选连任。
（注：
股东人数较少规模较小的公司可设一至二名监事）
第二十三条监事会（或监事）行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公
司章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和
经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会；
（五）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第八章公司的法定代表人
第二十四条董事长为公司的法定代表人，任期为年。
由董事会选举和罢免，任期满后．可连选连任。
“第二十五条董事长行使下列职权：
（一）召集和主持股东会议和董事会议；
（--）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务
行使特别裁决权和处置权。
但这类裁决权和处置权须符合公司
利益，并在事后向董事会和股东会报告；
（五）提名公司经理人选，交董事会任免；
（六）其他职权。
（注：
公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司
法定代表人执行董事职权参照本条款及董事会职权。
）
第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主
管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年
度终了时制作财务会计报告，并应于第二年月日前送交
各股东。
第二十七条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法
规，国务院财政主管部门的规定执行。
第二十八条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动
部门的有关规定执行。
第十章章程修订
第二十九条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修
改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改
公司章程应由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。
修改
后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，
同时应向公司登记机关做变更登记。
第十一章公司的解散事由与清算办法
第三十条公司的营业期限年。
从《企业法人营业执
照》签发之日起计算。
第三十一条公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限满后或者公司章程规定的其
他解散事由出现时；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。
第三十二条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清
算组对公司进行清算。
清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。
第十二章股东认为需要规定的其他事项
第三十三条公司章程的解释权属于董事会。
第三十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十五条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之
日起生效。
第三十六条本章程一式份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东亲笔签字、盖章：
年月日
北京XXX会计师事务所
资信证明
新会师字第号
Xxx有限责任公司，办事机构地址设在xxx，法人代表
XX先生。
×X有限责任公司设置总股本金××万元。
截止到199X年×月×日实收股本金XX万元。
经我所验证有关资料XXX万元股本金已全部到位。
特此证明
注册会计师
（章）
注册会计师
（公章）
××年×月×日
北京×X×会计师事务所
××有限责任公司股本金验证报告
新会师字第号
××有限责任公司：
我所接受贵公司验证股本金之委托，指派注册会计师依据国
家有关法律、法规，财务会计制度和（注册会计师验资规定），
查验了贵公司提供的有关文件、资料、凭证，对实收股本金进行
验证，现将结果报告如下：
××有限责任公司，是在XX先生联合动员有识之士共同出资
组建，共同参与管理，共同发展XX产业的指导思想下组建的。
股本设置：
总股本为XX万元。
由XX发展公司等×个股东投
资组成。
本次发布招资日期为XX年X月X日～X月×日，至X月
×日已全部收到投资，并分别于X月×日转入北京市×X银行开设
的×X有限责任公司账户XX万元。
×月X日转存人北京市XX
银行开设的XX有限责任公司账户X×万元。
×月×日和X日存
入北京×XXX支行开设的X×有限责任公司账户×X万元。
综上，截止到19XX年×月X日，公司实收股本金货币资
金XX万元，已全部到位。
特出具验资报告
附件．股东名单
注册会计师（章）
注册会计师（公章）
年月日
编号
公司名称预先核准申请书
敬告
1．在签署文件和填表前，申请人应当阅读过《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《企业名称登记管理规
定》和本申请书，并确知其享有的权利和应承担的义务。
2．申请人无需保证即应对其提交文件、证件的真实性、有效性和
合法性承担责任。
3．申请人提交的文件、证件应当是原件，确有特殊情况不能提交
原件的，应当提交加盖公章的文件、证件复印件。
4．申请人提交的文件、证件应当使用十六开纸。
5．申请人应当使用钢笔、毛笔或签字笔工整地填写表格或签字。
中华人民共和国国家工商行政管理局制
公司名称预先核准申请书
（申请人填写）
申请公司名称
用名称
设公司的类型
拟设公司的注册资本
设公司的住所
设公司的经营范围
全体股东（发起人）签名
序号
提交文件、证件名称
有关说明
页数
申请人姓名电话
公司名称预先核定情况（登记机关填写）
收齐应提交
的文件日期
收件人
对申请名称
查询情况
查询人年月日
核定公司名称
审查意见
签字年月日
核定结果
签字年月日
企业名称预先核准通知书文号（）名称预核[]第号
保留期自年月日至年月日
编号
注册号
公司设立登记申请书
公司名称_____________
敬告
1．在签署文件和填表前，申请人应当阅读过《中华人民共和国公司法》、《中华人民菇和国公司登记管理条例》和本申请书，并确知其享有的权利和应承担的义务。
2．申请人无需保证即应对其提交文件、证件的真实性、有教性和合法性承担责任。
3．申请人提交的文件、证件应当是原件，确有特殊情况不能提交原件的，应当提交加盖公章的文件、证件复印件。
4．申请人提交的文件、证件应当使用十六开纸。
5．申请人应当使用钢笔、毛笔或签字笔工整地填写表格或签字。
中华人民共和国国家工商行政管理局制
公司设立登记应提交的文件、证件
序号
文件、证件名称
提交文的公司类型
1
公司董事长簦署的设立登记申请书
有限、股份
2
全体股东指定代表或者共同委托代理人的
证明
有限
3
法律、行政法规规定设立有限责任公司必
须报经审批的．国家有关部门的批准文件
有限
4
国务院授权部门或者省、自治区、直辖市
人民政府的批准文件
股份
5
国务院证券管理部门的批准文件
募集设立的股份
有限公司
6
创立大会的会议记录
股份
7
公司章程
有限、股份
8
筹办公司的财务审计报告
股份
9
具有法定资格的验资机构出具的验资证明
有限、股份
10
股东的法人资格证明或者自然人身份证明
有限
11
发起人的法人资格证明或者自然人身份证
明
股份
12
载明公司董事、监事、经理的姓名、住所
的文件以及有关委派、选举或者聘用的证
明
有限、股份
13
公司法定代表人任职史件和身份证明
有限、股份
14
企业名称预先核准通知书
有限、股份
15
公司住所证明
有限、股份
16
经营范围中有法律、行政法规规定必须报
经审批的项目的，国家有关部门的批准文
件
有限、股份
注：
①本表右侧栏内“有限”、“股份”分别为“有限责任公司”、“股份有限公司”。
②住所证明系指房屋产权证或能证明产权归属的有效文件。
租赁房屋还包括使用人
与房屋产权所有人直接签订的房屋租赁协议书或合同。
公司设立登记申请书
名称
住所
邮政编码
法定代表人
电话
注册资本
企业类型
经营范围
营业期限
自年月日至年月日
审批机关
批准文号
有关部门意见
谨此确认，本表所填内容不含虚假成分。
董事长签字年月日
注：
①经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，国家有关部门可
在“有关部门意见”栏签署意见并盖章。
国家有关部门签署意见后，申请人可不再提交
国家有关部门的批准文件。
②法律、行政法规规定设立公司必须报经审批的，申请人应填写“审批机关”和
“批准文号”栏目。
③“住所”应填写市（县）、区（村）、街道名、门牌号。
④“企业类型”填“有限”或“股份”。
公司股东（发起人）名录
（A：
法人）
法人名称
法定代
表人
出资额
（万元）
百分比
（％）
住所
备注
注：
①“备注”栏填写下述字母：
A．企业法人，B．社会团体法人，C．事业法人，
D．国家授权的部门。
②“住所”栏只填省、市（县）名。
③本表不够填时，可复印续填，粘贴于后。
_______公司股东（发起人）名录
（B：
自然人）
姓名
性别
住所
身份证
号码
出资额
（万元）
百分比（％）
注：
本表不够填时，可复印续填，粘贴于后。
公司法定代表人履历表
姓名
性别
一寸免冠照片粘贴处
出生日期
学历
身份证号码
联系电话
家庭住址
工作简历
起止年月
工作单位和部门
职务
（身份证复印件粘贴处）
谨此确认，本表所填内容不含虚
假成分。
法定代表人签字_______
年月日
升级会员 