员工持股平台专题案例分析备忘录Word文档下载推荐.docx

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过会日期：

2020年11月11日上市日期：

20XX年3月19日

（1）招股说明书作为申报前一年新增股东，详细披露了员工持股平台“益和投资”的入股价格、合伙人出资金额、占比、在公司所任职位以及入职时间。

（2）保荐工作报告保荐人通过核查合伙协议、工资发放记录、社保缴纳记录、员工花名册、合伙企业银行进账单、并与部分员工持股平台合伙人进行访谈，核实所有合伙人均为公司在职员工、出资额来源于合伙人工资收入及投资积累、出资额已全部缴足、不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。

并由全部合伙人书面承诺确认上述事实。

（3）补充法律意见书

（一）

反馈被问及员工入职时间、合伙人性质、是否存在委托或信托持股情形，律师通过访谈部分合伙人及全体合伙人出具承诺进行核查后，发表核查意见。

（4）补充法律意见书

（二）

在会期间发生合伙企业内部权益变动，详细披露变动情况。

注：

详见“附

一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况”

2、掌趣科技（300315）

20XX年1月12日上市日期：

20XX年5月11日

（1）招股书说明书作为持有公司5%以上的股东，详细披露了员工持股平台“金渊投资”的设立情况、合伙人所占权益比例、在公司所任职务、以及历次股权变动情况（包括2

次新增合伙人和1次退出合伙人）。

（2）补充法律意见书

（一）

反馈被问及发行人设立后历次增资（包括员工持股平台“金渊投资”的增资）的价格、定价依据、发行人当时的财务状况、增资股东的资金来源，律师通过查验股东填写的调查表、历次《验资报告》、历次增资款出资凭证及出具的说明进行核查，并进行了详细说明。

详见“附二、掌趣科技员工持股平台核查及披露情况”

三、员工激励平台拟定的方案要点及后续涉及的披露事项

对于拟上市公司成立有限合伙企业作为持股平台实施员工股权激励，从现有案例的核查及披露情况来看，有如下事项提醒重点关注：

1、员工及任职情况

建议公司综合考虑上市前后的员工激励计划，合理确定员工持股范围。

建议以公司上市领导小组为核心，人力资源部配合，上市中介机构参与审查，统筹规划包括员工持股及薪酬激励在内的整体激励制度。

建议公司在激励对象选择时应注重以下两个要点：

1）

适格性：

激励对象应为公司在职员工，在公司任职时间达到一定年限，尽量避免将新入职员工纳入股权激励范围；

2）

必要性：

激励对象所任职位与公司业务发展紧密相关，符合公司的未来发展方向，能够对公司未来发展起到重要帮助作用。

2、出资来源及相关核查重点

监管机构要求对员工持股有限合伙企业的每一位合伙人的出资情况进行详细核查，包括出资凭证、经济实力等方面，以确保其中不存在委托代持、利益输送等情况。

建议公司在设计激励方案时注意以下两点：

激励对象认缴额度应与其在公司所任职级、对公司的贡献、及其对公司未来业务发展的重要性成正比，应尽量避免低职级员工大额认缴情况出现；

对于认缴额度明显高于其他激励对象的员工，应能提供充分依据证明其有经济实力完成认缴，其出资来源正当合法，不存在委托代持情况。

3、有限合伙企业设立及后续的历次变动情况

有限合伙企业作为员工持股平台，发行人须在申报材料中对其设立情况及后续历次增资或权益变动进行充分披露。

建议公司重点关注有限合伙企业设立、增资或权益变动过程的合法合规性、增资价格或转让价格的合理性、增资额是否按时到位等问题。

4、关于合伙企业内部权益变动的披露情况

有限合伙企业作为员工间接持股的平台，在发行审核过程中，其内部权益可以在满足合伙协议约定条下产生变动，但中介机构须对该权益变动进行仔细核查并做补充披露。

为避免该类权益变动对公司的上市审核增加不确定性，建议公司在申报前确定员工持股平台的权益结构，除激励对象因离职而形成自动退伙导致权益变动外，尽量不要在审核过程中调整员工持股平台的权益结构。

附

一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况

1、招股说明书

（四）申报前一年新增股东情况

1、基本情况

2020年12月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。

增资扩股后，公司注册资本由6,000万元增加为6,600万元。

本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的益和投资定向发行人民币普通股600万股，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购480万股、10万股、10万股、100万股。

本次增资定价依据系参照公司2020年9月30日每股净资产值1.17元（以改制后的6,000万股计算），确定本次增资的价格为每股1.5元，相当于按照公司2020年净利润为基准的3.45倍市盈率（以改制后的6,000万股计算）。

2020年12月30日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为430193000005413，注册资本6,600万元。

（4）益和投资企业名称：

长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）

注册号：

430100000135393成立时间：

2020年12月16日企业地址：

长沙市麓谷高新区麓龙路199号麓谷商务中心A栋901房出资额：

150万元经营范围：

投资管理（涉及行政许可的凭许可证经营）

经营期限：

自企业成立之日起10年益和投资的普通合伙人为杨彬，该合伙企业合伙人及出资情况如下：

（注：

限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）

除杨彬为普通合伙人外，其他49名员工均为有限合伙人。

以上50名员工不存在委托或信托持股的情形。

3、引入新投资者对公司业务发展的影响

引入的新投资者中，张帆与李少波相识多年，二人具有多年合作关系和友谊，在李少波和车宏莉创业之初，张帆在团队建设、市场策略和战略发展等方面为公司提供了许多有益的建议和帮助。

同时张帆长期担任上市公司董事、董事会秘书，并具有多年的投资经历，对企业的战略管理和公司治理具有丰富的经验，引入其成为股东能够为公司的长期发展提供持续的帮助。

除张帆外，引入的其他新投资者均为公司员工，引入其作为公司股东，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好地激励员工为公司未来发展贡献自己更大的力量。

2、发行保荐工作报告

问题：

针对益和投资（员工持股企业）的员工入股数额的确定过程，员工的身份信息（含近年简历），资金来源、吸收入股原因等，是否存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形。

答：

②益和投资入股的原因及员工间接持股的真实性、合法性

益和投资成立于2020年12月16日，持有发行人1.52%的股份，为发行人用于员工股权激励的平台。

根据合伙协议，益和投资的全部合伙人均为发行人在职员工，其中，普通合伙人为杨彬。

通过引入益和投资，发行人实现了员工的间接持股，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好的激励员工为公司发展贡献自己更大的力量。

项目组查阅了发行人人力资源部的工资发放记录、社保缴纳记录及员工花名册，并与部分益和投资合伙人进行访谈。

经核查，益和投资全部投资人均为公司在职员工，其具体任职参见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五

发行人公司股本情况”之“（四）

最近一年新增股东情况”。

益和投资合伙人出资额在7,500元-90,000元之间，均来源于合伙人工资收入及投资积累。

经核查合伙企业银行进账单，全部合伙人已经全部缴足出资。

益和投资合伙人不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。

上述事实，已经全部合伙人书面承诺确认。

3、补充法律意见书

（一）

4、补充法律意见书

（二）

附二、掌趣科技员工持股平台核查及披露情况

（三）持有发行人5%以上股份的其他主要股东持有公司5%以上股份的其他主要股东为法人股东华谊兄弟传媒股份有限公司和天津金渊投资合伙企业（有限合伙）以及自然人股东邓攀。

2、天津金渊投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况金渊投资目前持有公司10,975,800股，占公司股份总数的8.94%。

截至招股说明书签署日，该公司基本情况如下：

成立时间：

2020年7月23日认缴资本：

5,495,605.00元实缴资本：

5,495,605.00元执行事务合伙人：

齐惠敏住所：

天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-B009经营范围：

以自有资金对互联网行业、通信行业进行投资；

以及相关的咨询服务。

金渊投资最近一年主要财务数据如下（未经审计）：

（2）历史沿革1）设立A、设立背景

游戏行业近几年发展速度较快，人才对于公司保持竞争优势、实现持续发展具有关键作用。

通过设立有限合伙企业，并受让姚文彬、叶颖涛、杨闿等原主要股东分别转让的部分股权的方式，有利于稳定公司管理团队、核心技术人员和业务骨干，把团队利益与公司的长远利益有机结合起来，有利于公司稳定发展。

B、设立出资情况

2020年7月23日，天津金渊投资合伙企业（有限合伙）注册成立，认缴出资额为166万元，实缴出资额为166万元。

金渊投资成立时各合伙人享有的权益比例如下：

2）2020年8月增加出资额2020年8月26日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加范丽华、范骁磊二名合伙人，新增认缴出资额745,605元，新增实缴出资额745,605元。

变更完成后，金渊投资合伙人享有的权益比例如下：

3）2020年12月增加出资额2020年12月28日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加温文显、蒋才峰等

17名合伙人，新增认缴出资额2,780,000元，新增实缴出资额2,780,000元。

同时张沛、马迪、吕世峰、战舰4名原合伙人新增认缴出资额310,000元，新增实缴出资额310,000元。

4）2020年12月合伙人变更根据《天津金渊投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定：

“合伙人从掌趣科技或其控股子公司离职的，视为合伙人自动退伙。

若离职之日，掌趣科技尚未上市，合伙企业应当将退伙人权益比例对应的全部掌趣科技股票转让给掌趣科技控股股东姚文彬，并将转让价款退还给退伙人。

”

2020年9月20日，金渊投资合伙人苏培因个人发展原因从掌趣科技离职。

同日，苏培和姚文彬签署《财产份额转让协议》，经金渊投资全部合伙人一致同意，苏培将其持有的投资份额转让给姚文彬。

截至本招股说明书签署日，金渊投资合伙人变更工商变更手续正在办理过程中。

2、补充法律意见书

（一）