明珠兴业集团.docx

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明珠兴业集团

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦無發表聲明，並表明不會就本公佈全部或任何部份內容或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於百慕達註冊成立之有限公司）

盛百利財務顧問有限公司

明珠興業集團有限公司之財務顧問

由黃坤先生出售重大權益之建議及關連交易建議

董事會欣然宣佈，（i）已獲黃坤先生通知，股份銷售協議於二零零一年十二月六日由黃坤先生等人訂立；（ii）資產出售協議於二零零一年十二月七日訂立；及（iii）資產出售協議一項補充協議於二零零一年十二月十三日訂立。

於股份出售協議完成後，由賣家及黃坤先生實益擁有之總持股量將由約50.17%減至約20.27%，而黃坤先生將連同其他辭任董事辭去董事職務。

黃坤先生之意向為，通過根據資產出售協議應付予本公司之30,000,000港元現金代價、將墊支予本公司作為貸款之30,000,000港元現金（指第二期完成款項）以及於股份銷售協議完成時放棄本公司結欠黃坤先生之48,000,000港元股東貸款（目前之結餘約為96,580,000港元）之權益，本公司之財政狀況將得以改善，股東價值亦將得以提高。

根據資產出售協議將出售予黃坤先生之各項資產主要為互聯網及電訊資產。

買家認為，該等資產就本集團現有主要屬於地產及酒店資產之核心業務而言，僅具極低協同效益。

黃坤先生為控股股東及董事，因此根據上市規則第14.26條，資產出售協議構成一項關連交易。

資產出售協議之完成須待（其中包括）股份銷售協議之完成，方可作實。

由於完成須視乎多項條件，包括收到執行人員確認，證實買家或其任何一致行動人士將毋須根據收購守則就所有已發行股份（銷售股份除外）提出全面收購建議，出售銷售股份建議未必一定進行，股東及公眾投資者於買賣股份時務須審慎行事。

應本公司之要求，股份於聯交所由二零零一年十二月七日上午十時起暫停買賣，以待本公佈之發表。

本公司已向聯交所申請批准股份於二零零一年十二月十四日上午十時起恢愎買賣。

董事會欣然宣佈：

（i）已獲黃先生通知，股份銷售協議於二零零一年十二月六日由黃先生等人訂立；以及（ii）資產出售協議於二零零一年十二月七日訂立。

股份銷售協議

股份銷售協議訂立日期

二零零一年十二月六日

股份銷售協議訂約方

賣家：

CharconAssetsLimited，於英屬維爾京群島註冊成立之公司，其最終實益股東為黃先生，並實益擁有6,694,810,390股股份，佔本公司已發行股本約49.89%；

買家：

ChinaWananGroupLimited（前稱ProfitideLimited），於香港註冊成立之公司。

截至本公佈日期，其權益50%由新萬泰控股有限公司（於百慕達註冊成立之公司，其已發行股份於聯交所上市）持有，30%由GoldPinHoldingInc.（於英屬維爾京群島註冊成立之公司）持有，20%由FudiVentureLimited（於英屬維爾京群島註冊成立之公司）持有；

保證人：

黃煜坤先生（又名黃坤）；及

擔保人：

（i）新萬泰控股有限公司；（ii）GoldPinHoldingInc.；及（iii）FudiVentureLimited。

如需取得買家之進一步資料（包括其與本公司之關係），請參考「買家」一節。

擬由賣家出售之股份及股東貸款之註銷

根據股份銷售協議，賣家已同意出售而買家則已同意購買4,012,000,000股銷售股份，佔本公司已發行股本約29.90%。

作為買家各最終實益擁有人，擔保人已同意共同及個別就買家於股份銷售協議條款下之責任作出擔保。

根據股份銷售協議，黃先生已同意放棄截至股份銷售協議日期。

彼於本公司結欠彼之48,000,000港元之貸款款項（即約96,580,000港元之貸款款項其中之一部份）連同所有應計利息之權利及利益。

代價

就所有銷售股份應付之總代價為現金112,336,000港元（如適用，可予若干調整），即每股銷售股份作價0.028港元，須由買家以下述方式支付：

－

（a）其中現金30,000,000港元，於二零零一年十二月七日支付予賣家律師代管，作為訂金；

（b）其中現金20,000,000港元，於完成日期付予賣家或其代理人；

（c）其中現金30,000,000港元，於完成日期付予本公司代管；

（d）其中現金32,336,000港元，於完成日期後三個月之首個營業日付予賣家或其代理人；

每股銷售股份價格0.028港元，乃經各訂約方按公平磋商基準釐定。

假設並無就該價格作出調整，該價格較：

（i）於二零零一年十二月六日，即緊接股份暫停買賣前在聯交所之每股股份收市價0.050港元折讓約44.0%；（ii）緊接本公佈日期前10個交易日股份於聯交所之平均收市價每股股份0.053港元折讓47.2%；以及（iii）截至二零零零年十二月三十一日之每股股份最新經審核資產淨值0.055港元折讓49.1%。

黃先生認為，本集團現時面臨之財務困難，最好可透過建議向買家出售銷售股份之方法解決；買家之股東包括新萬泰控股有限公司，一家聲譽良好之上市公司，於中華人民共和國之物業發展方面具有相當經驗。

有見於買家之背景，黃先生希望通過股份銷售協議條款下訂定之各項交易及隨之而來對本公司之現金注資，可使本公司之未來發展處於一個遠為有利之位置。

反過來說，此舉將使股東價值得以提高及使本公司及股東整體受惠。

故此，黃先生同意按上述較每股股份市價及經審核資產淨值分別呈現相當折讓之價格，向買家出售銷售股份之建議。

訂金及付款條款

待取得股東與任何規管機關就資產出售協議（將於下文闡述）之批准，以及待資產出售協議完成後，賣家須盡快發放代管之訂金，用以抵銷保證人或其代理人根據資產出售協議應付之代價。

完成時，買家應：

（a）以現金支付第一期完成款項及第二期完成款項（如適用，可予調整）；

（b）向賣家交付承兌票據，而該承兌票據乃存放於賣家律師之代表銷售股份28.78%（「存放股份」）之有效股票作為抵押。

該等存放股份及有關文件須於買家根據承兌票據作出必要付款後，盡快退還予買家；及

（c）擔保人以賣家為受益人而簽立之擔保契據之有效副本。

待完成及在完成時，賣方須發放上文（c）項（於「代價」一節下）所指代管之第二期完成款項，並將之墊付予本公司作為一項無抵押之貸款，為期六個月，息率為滙豐銀行所報不時適用之港元貸款之最優惠借貸利率，可按本公司及賣家當時協定之條款及形式予以續期。

調整及買家之融資責任

倘買家選擇在即使條件（c）項（見於下文）於完成日期未達成之情況下，仍繼續進行直至完成，賣家須放棄其於第二期完成款項（即30,000,000港元）之權利，而作為上述賣家放棄權利之代價，買家應盡快向本公司墊支相等於第二期完成款項之款項，息率為滙豐銀行所報港元最優惠借貸利率，可按本公司及賣方當時協定之條款及形式予以續期。

倘資產出售協議因以下原因並無於完成日期或以前完成：

－

（a）股東不批准資產出售協議；在此情況下第一期完成款項須予調整及調低，調低之數額相當於30,000,000港元之29.9%（8,970,000港元），即保證人就資產出售協議應付之代價；或

（b）本公司未能於完成日期或之前就批准資產出售協議舉行股東會議；在此情況下訂金連同所有應計利息須由賣家律師代管，直至批准資產出售協議之股東會議結束為止。

訂金可用以抵銷資產出售協議條款下應付之30,000,000港元，惟須視乎上述股東大會之結果及是否取得股東批准。

倘不獲股東批准，應付予賣家之訂金須如上文（a）段般調整及調低，而經調整款項8,970,000港元須退還予買家。

股份銷售協議之條件

完成之條件如下：

－

（a）收到執行人員確認，證實買家或其一致行動人士將毋須因為完成而須根據收購守則就所有已發行股份（銷售股份除外）提出全面收購建議；

（b）買家收到賣家及保證人確認，證實所有配售股份已成功配售予獨立人士，而該等人士與買家、賣家、保證人、本公司或其任何附屬公司之任何董事、行政總裁或主要股東或彼等各自之聯繫人士（定義見上市規則）概無關連，亦非彼等之一致行動人士（倘上文（a）項所指之確認乃以賣家配售或出售其若干部分股份（銷售股份除外）予獨立第三方為條件）；

（c）本公司在買家之財政資助下於完成日期前就清償本公司結欠本公司債權人之債務與有關債權人達成協議，且代價為買家所同意；

（d）於完成日期或之前未有收到證監會或聯交所之通知書，致使股份在聯交所之上市地位因為完成而將會或可能會被撤銷或註銷；

（e）本集團仍為創世紀物業之實益及註冊擁有人，具全面贖回權及無第三方產權負擔（此乃買家所不能接受者），包括但不限於任何有關由銀行債權人出售創世紀物業之傳聞；及

（f）賣家向買家書面確認並無發生任何有違保證之事。

二零零一年十二月六日本公司在報章所刊出以創世紀物業之狀況為主題之公佈，而就董事所知，其於本公佈日期之現況保持不變。

上文條件（e）項乃應買家（已表示有意保留創世紀物業於本集團內）之要求而設訂，另如上文條件（c）項所述，本公司在買家之財政資助下，有意與本公司之債權人（包括創世紀物業之貸款銀行）達成若干協議。

對於條件（c）項所述財政資助之確切形式，董事會在現階段尚未清楚。

完成並非以資產出售協議之完成為條件。

買家可於完成前隨時以書面通知賣家律師之方式豁免所有或任何有關條件。

本公司將於可行情況下盡快向執行人員提出申請，尋求取得上文（a）段所指之確認。

倘上文所載條件未有於完成日期（或各方可能書面同意之其他日期）當日或之前達成（或獲得豁免）：

－

（i）股份銷售協議將告作廢及不再具有效力，而該協議之訂約方將不得向其他方面提出索償或對其他方面負上責任，惟以下情況除外：

（i）先前對股份銷售協議之違反，包括對上文所載條件之違反；及（ii）盡快將訂金及所有應計利息退還予買家之責任；或

（ii）買家可選擇將繼續進行至完成（但不損其有關權利）。

各訂約方須盡力確保上文所載條件於上文所指日期前達成。

根據股份銷售協議，買家有責任（其中包括）提供或促使提供財政資源，以供本公司用以清償其結欠債權人之債務，款項有待買家與賣家商定。

倘股份銷售協議因獨欠上文條件（c）項未達成而作廢，則只限以下情況，訂金連同應計利息方會退還予買家：

條件（包括條件（c）項）未能達成並非買家不履行其責任（包括上述提供財政資源之責任）所致；或股份銷售協議之廢止並非買家及／或其一致行動人士或根據收購守則及上市規則規定被視作買家之一致行動人士方面之作為或不作為作致。

在所有其他情況下，訂金連同所有應計利息得由賣家沒收，且不損賣家就股份銷售協議先前遭到違反時所擁有之權利。

持股量

下表旨在說明完成時持股量之變動：

－

A.現時之持股量結構

所持股份數目持股量百分比

賣家（附註）6,694,810,39049.89%

黃先生36,848,7220.28%

公眾人士6,686,380,68949.83%

13,418,039,801100.00%

B.完成後之持股量結構

所持股份數目持股量百分比

ChinaWananGroupLimited4,012,000,00029.90%

賣家（附註）2,682,810,39019.99%

黃先生36,848,7220.28%

公眾人士6,686,380,68949.83%

13,418,039,801100.00%

附註：

賣家乃控股股東，其最終實益股東為黃先生。

買家

各買家、擔保人及彼等各自之一致行動人士為獨立第三方，與本公司或其任何附屬公司之董事、行政總裁、主要股東或彼等各自之聯繫人士並非一致行動及概無關連。

於完成時，預計買家將成為單一最大股東。

董事會明白，各買家、擔保人及彼等各自之一致行動人士現時並無持有任何股份、並於緊接二零零一年十月二十二日發表最新公佈起計前過