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二是必须能够互补形成同一的产业链；

三是必须能够给永煤集团带来一定的资源性流入；

四是必须能够有效促进永煤集团提高产品市场占有率；

五是必须有助于永煤集团形成科学的理念、战略和管理；

六是必须有助于合作项目法人治理结构规范运作。

在战略重组过程中，所有项目均采取了增资扩股的方式，对于集团公司主业或对集团公司有战略性影响的实行控股，属于集团公司一般发展产业或为主业服务的则实行参股。

所有重组项目不仅个个上规模，而且个个实现盈利。

在2007年永煤集团呈现强劲的发展势头，煤炭产量大幅增加，全年完成标煤产量1685．32万吨，实现营业收入35l亿元，增长61．01％。

资产总额继续增加。

集团化规模日益壮大。

一个大的企业集团架构逐步形成，涵盖煤炭板块、化工板块、有色金属板块、装备制造板块的60多家子公司运作规范。

二、重组问题相关研究综述

重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。

属于重组的事项主要包括：

①出售或终止企业的部分经营业务；

②对企业的组织结构进行较大调整；

③关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。

重组包括股份分拆、合并、资本缩减（部分偿还）以及名称改变。

（一）企业并购重组的风险分析

近年来,已发现有不少的企业和个人，出于投机的目的而进行购并重组,他们并不关心企业经营业绩和长期增长,没有打算真正进行并购,而是为卖而买,为获取个人巨额利润借而进行投机倒卖，这种炒作往往会对公司的实体经营产生恶劣影响。

根据相应的对沪、深股市资产重组的统计分析,发现在公司重大重组消息正式公布之前,公司股价普遍有较大涨幅:

亿安科技在重组题材掩护下股价从20多元上涨到120多元;

中科创业从10多元上涨到80多元;

一些收购方通过二级市场炒作赚来的钱就已足够支付应付购买款,炒作过程中还存在大量内幕交易等违规违法行为。

上述案例都给人们留下了沉重的教训。

为此,必须以极为审慎、科学的态度对待企业并购重组,选择恰当的风险规避策略和预防措施,避免企业在购并重组中遭受重大损失。

（二）规避和防范并购重组风险的对策思考

1、投资风险

购并的本质是一种长期投资,具有很大风险。

为此,并购重组必须以经济效益为中心,充分研究购并企业的投入产出比,准确计算初始购并成本和启动及运营成本的关系,做好经济效益的综合测算,防止只图购并成本低廉,购入后投入大产出小的投机情况发生。

在初步确定购并目标后,需要摸清重组企业的资产负债状况、盈亏状况和发展潜力。

在选择转让对象时,要充分了解企业的实力、信誉。

通过调查，编制模拟资产负债表、损益表和现金流量表,对资产总额、负债总额、净资产情况、实际盈亏状况和资金使用情况进行分析,得出对该企业的静态分析结论，并进行咨询、论证后，最终为决策提供财务依据。

此外,增加重组工作的透明度、公开化,也有利于防范投资风险。

资产重组公开化包括两个方面,一是程序公开,从开始打算到初步接触,到有合作意向,到签订协议等,各个环节都应尽量公开;

二是扩大选择范围,可以将股权放到市场上公开标价出售、拍卖,特别是上市公司,公开拍卖大宗股权不但有利于防止被投机者所利用,而且更容易找到合理的价格。

2、经营风险

企业并购是一种通过资本形态的转化而实现产权转让,并以控制目标企业为目的的经济行为。

其根本目的优化生产经营系统,不断地培育以至强化企业的核心竞争能力,并将其转化为企业的竞争优势。

为了有效地培育和强化企业核心竞争能力,企业在兼并中必须注意处理好两个方面的经营问题:

一是多元化经营和核心能力的培育。

尽管有效的多元化经营可以分散企业经营风险,提高企业现有资源的配置效率,实现企业利润增长点的能动转换,然而,如果在不适当的时机选择了与企业现有产品无关的企业或资产,其结果必然核心竞争能力的降低和削弱。

企业购并的大忌是不相关购并,由于跨行业购并联合被关联企业拖垮,最终为市场所淘汰。

资本经营对核心能力的效应是通过产品经营来实现的,在兼并过程中应该对资本经营和产品经营同样重视,才能使兼并真正成为培育和增强企业核心能力的有效手段。

3、文化整合风险

每个企业都有一定的文化传统,这些文化传统体现在分配制度、激励制度、对内对外的反应机制、资源配置、管理理念等因素中。

企业文化一旦形成,就有一定的稳定性和惯性,对外来文化的冲击会很自然地作出抵御性反应,形成文化冲突。

并购后的文化冲突会在企业运作过程中产生不和谐的因素,造成企业内耗和管理效率的低下,给企业进一步发展带来极大的风险,尤其是在跨国并购中容易体现这种问题,需要以清晰的思路,从解决棘手的文化问题入手,制定出详细周密的计划,仔细地评估并购后可能给新企业带来的一切文化方面的影响以及克服这一文化冲突的胜算把握,为并购的成功铺平道路。

4、市场缺陷风险

首先,我国市场体系既不完善也不配套,中介市场更是十分落后，导致了企业并购过程的高成本和高风险。

其次是与兼并直接相关的资本市场结构性缺陷。

我国资本市场中占有较大份额的是与企业关系不大的国债,国债的大量发行相应增大了企业发行股票和债券的难度,使企业并购的融资环境更为不利。

第三是资本市场流通机制的缺陷。

上市流通的股份只是企业总股本中的一小部分,其市场评价难免产生扭曲,市场投机成分上升,并购消息的公布更加剧了投机心理,使并购成本增加,风险增大。

第四是信息披露的不完善以及市场运作的不规范，投机气氛严重,加之市场信息难以准确反映企业的价值,这就加大了投资的不确定性。

所以，政府必须加快建立产权交易、融资担保、会计审计、资产评估、法律咨询等全面的中介服务体系,加快推进证券市场建设,增加证市场的开放度。

证券市场的价格发现功能以及上市公司资产的流动性,有利于企业并购交易的公正性、公平性能较好地得到保证。

此外,还要加强关联交易的审计,强化信息披露制度,对某些可能导致垄断经营的并购行为进行严格审查;

制定《反垄断法》和《防止不正当交易法》,严厉禁止那些利用自己所掌握的内部消息、利用自己的权力搞内幕交易以牟取暴利的非法投机活动,约束投机者和外商的不正当并购行为。

5、产业政策风险

正确的产业政策是企业兼并有效性的保证。

我国的产业政策和结构调整的重点主要是两个方面:

一是新兴的有前途的产业,如计算机产业、信息产业、生物工程产业等;

二是我国社会经济发展中短缺而又急需的行业。

企业在作兼并决策时应重点考察重组对象是否符合国家的产业政策,是否有高度的成长性,未来的发展前景如何,重组后参与市场竞争的潜力如何。

通常国家产业政策重点支持的产业都是比较有前途的,企业应该重点选择符合国家产业政策导向、成长性较好、发展前景广阔但目前较为困难的企业。

在跨行业兼并时,应尽可能与我国现行产业政策及产业结构调整方向相一致;

同行业兼并时,兼并企业应评价其产业在国家产业政策中的地位、国家是否扶持或支持、产业竞争是否激烈、行业增长是否缓慢等问题,以确定进一步扩张该产业的业务是否有较大风险,这样可以有效地规避风险。

三、永煤集团优劣势分析

（一）优势分析

1、区位优势

永夏、偃龙、禹州矿区位于河南省境内，毗邻经济发达的华东、华中、华南地区。

所在区域，交通运输便利，京九、京沪、陇海、青浦等数条铁路及国道在矿区交汇，这种位置所带来的是直接交易成本的降低。

永煤集团拥有丰富的煤炭资源，控制煤炭储量已达180亿吨。

2、人才管理优势

永煤集团在国有企业中率先按照《公司法》和现代企业制度的要求组建法人治理结构，高层管理集团拥有较强的创新力、进取力、凝聚力、带动力以及较高的决策和管理水平，在吸引人才、使用人才、留住人才上有较大的比较优势。

永煤集团拥有先进的管理理念、管理经验和一流的管理水平。

通过完善母子公司管理，形成了集团公司为投资决策中心、子公司和各经营单位为利润中心、子公司下属单位为成本控制中心的架构体系。

永煤集团具有健全的管理制度体系，包括扎实的安全管理、全面的计划管理、科学的预算管理等。

3、产品规模优势

永煤集团主要产品为特低硫、特低磷、低灰、低砷、高发热量的优质无烟煤，属国家重点保护和优先开采的优质、洁净、绿色环保煤种。

作为河南省省属重点煤炭企业，永煤集团经过十几年的开发建设，永城本部现已拥有三对生产矿井，一对在建矿井，实际生产能力高，无烟煤产量位居全国第三位。

4、设施优势和资金优势

永煤集团资产质量优良，成新率高。

各种设备、设施正处于有效服务年限初期。

矿井提升、通风、采煤、掘进、井下运输等主要设备大都从国外引进，技术指标处于当今世界先进水平。

永煤集团自在2001年扭亏之后，利润、产值等各项经济指标连年翻番，2004年每天在银行周转资金都在10亿元以上，目前，企业在银行的存款达数十亿元，现金流较为充沛。

5、企业文化形象优势

永煤集团拥有优秀的企业文化。

永煤集团倡导“以诚立业、以信铸魂”的核心价值观。

永煤集团以“为客户挖掘财富源泉、为员工拓展价值空间、为社会创造非凡业绩、为股东赢得最佳利益”为企业使命。

全方位满足客户需求。

永煤集团有着良好的社会形象。

集团公司被中央组织部评为领导班子思想政治建设先进单位，荣获全国模范职工之家、全国企业文化优秀奖、全国煤炭工业优秀企业、全国工业重点行业效益十佳企业和河南工业突出贡献企业、河南省文明单位等多项荣誉称号。

因此，永煤集团与客户按照共赢的原则，建立互惠互利的合作关系。

与上海宝钢和巴西CVRD两个世界500强企业合作，中国国家主席胡锦涛和巴西总统卢拉亲自出席合资协议签字仪式。

（二）劣势分析

1、规模还较小

永煤集团在产量、资产、营业额等觇模上还没有进入中国煤炭行业前20名。

按照国家煤炭产业整合，建立煤炭大集团、大基地政策，在大基地建设过程中，对于规模较小的企业就处于相对被动的地位。

因此，要在大基地、大集团建设过程中必须尽快发展壮大自己。

2、替代产品威胁大

潞安矿业集团以潞安贫煤研发出高炉喷吹煤新产品，在经济效益和社会效益等方面都具有重要意义，这无疑对永煤集团构成了大威胁。

3、要素配置需要及时跟上企业快速发展的要求

永煤集团是一个高速发展的企业，近几年来，煤炭产量年均以200多万吨的速度增加，生产经营总值和实现利润连年翻番增长，控制的企业已经遍布全国各地，产业也有很大的扩大。

事实上，永煤集团已经体验到了因人才匮乏而造成的窘境，在管理流程、风险控制、自主创新、产业升级、自主知识产权等方面，也存在诸多需要进一步改进、改善的地方。

四、永煤集团发展战略风险分析及风险控制

（一）市场风险主要因素分析

1、市场风险

中国政府实施的煤炭行业大企业、大集团战略，主要目的是解决煤炭行业的集约化生产以及与国际接轨问题。

国内的煤炭企业重组，彻底打破行业界限，实现煤炭、铁路、港口、航运一体化经营，完善煤炭、发电、高耗电产品加工等多环节连续生产等经营方式。

这是一种大趋势，对煤炭企业来说，既是一种挑战，又是一种难得的发展机遇。

大型现代化煤炭生产企业在应对生产数量的变化方面有相对较强的能力。

但是我国煤炭行业多年的经验证明，在生产大于需求时，由于存在大量小煤矿，在价格与需求都下降的情况下，大型煤矿将面临比较严重的经营困难，永煤集团也不例外。

我国煤炭市场需求主要集中在电力、冶金、建材和化工等四大行业。

永煤集团的大用户80％处于以上四大行业中，市场需求风险是时刻存在的。

2、运输系统风险

目前为止，我国铁路运输系统与煤矿系统是分离经营的，仅有个别企业拥有自己的铁路运输系统。

所以，永煤集团既需要利用现有铁路，又需要对铁路发展做出相应的考虑和调整。

3、财务和投资风险

永煤集团是一个高速成长的企业，这种高速成长一方面靠已有企业发挥产能；

另一方面，最主要的因素是依靠资本运营。

资本运营的最突出的特点就是通过资金的运作实现对各类资源的有效占有，进而使这些资源有效转化为企业的经济构成。

在这一过程中，有效防范和化解财务和投资风险则是一项十分重要的任务。

4、企业文化价值观风险

好的队伍能够促进实现好的生产力。

好的队伍则是由先进、科学的文化和价值观统领的队伍。

永煤集团改革发展的实践充分证明了这一点。

（二）风险防范

根据不同的风险因素，企业应采取不同的防范和规避风险对策。

实施“大企业、大集团”战略，增强企业竞争力。

1、延伸煤炭产品产业链，增强市场适应性

煤炭作为基础能源和重要原料，在国民经济中具有重要的战略地位，我国煤炭市场需求主要集中在电力、冶金、建材和化工等四大行业。

永煤集团延伸煤炭产业链，不仅可以增加煤炭的附加值，给永煤集团带来良好的经济效益，而且可以降低由于产业结构调整给煤炭消费带来的风险，增强市场适应性。

同时可缓解煤炭运输带来的交通压力，节省社会资源。

2、密切关注和研究主要耗煤行业的发展变化情况

电力、冶金、建材和化工等四大行业是我国当前的主要耗煤行业，随着国家宏观经济形势的变化，会相应的调整产业政策，由此引起对煤炭产品需求的变化。

因此永煤集团应关注国家的产业政策，密切关注和研究主要耗煤行业的发展变化情况，及时调整自身的产品结构，满足市场需求。

3、用高新技术改造传统产业，提高企业竞争力

目前我国已成为世界第一大产煤国，但由于技术、管理、体制等原因，与世界主要产煤大国相比，我国的大多数煤矿存效率和效益方面存在较大差异，采用高新技术改造传统煤炭工业，不仅在市场竞争中将处于优势地位，煤矿安全也得到很大提高，达到世界先进水平，还可以提高企业现代化管理水平，改变煤炭工业的形象。

永煤集团要加大科技投入，改造煤炭开采工艺，逐步提高企业竞争力。

4、加强自主创新能力，拥有自主知识产权

煤炭开采和冼选加工基本上是一个定型的工业化过程，没有更多的诀窍可言。

解决这个问题的办法是，对煤炭进行深加工，并且要在深加工过程中进行自主创新，形成自主知识产权因此，永煤集团应该加快形成高效、实力的研发体系，在煤化工方面争取尽快形成自主知识产权，以领先于业界。

5、推进管理变革，建立科学的管理模式

优秀的管理同样是企业的核心竞争力。

永煤集团快速壮大需要变革管理，永煤集团管理的变革需要借鉴国内外知名公司的成功经验，结合自身实际，融入永煤集团先进的管理理念、管理方法等，并对管理组织、管理流程实施整合再造，形成永煤集团独具一格的管理体系。

6、发扬光大永煤文化，全面落实永煤核心价值观

永煤集团已经形成了自己的核心理念体系。

在这一核心理念体系的引领下，各个方面的子理念也逐步形成。

以永煤集团核心理念为魂的永煤文化也逐步形成。

永煤核心理念和永煤文化伴随着永煤集团发展而发展，又反过来成为永煤集团发展的最强大的推动力和支撑力。

（三）永煤集团在煤炭资源重组中的风险控制

1、煤炭资源重组项目风险识别和度量

（1）煤炭资源重组项目风险识别

煤炭资源重组项目主要存在以下风险：

国家新的煤炭资源重组政策；

被整合煤矿地理、交通、运输条件：

煤矿的勘探程度、开采历史、开采现状和丌发利用情况；

煤炭资源赋存条件及开采条件，如：

煤层埋藏深度、煤层厚度、构造复杂程度、水文地质条件、瓦斯含量以及煤尘、地温等对开采的影响；

被整合煤矿剩余资源量、可采储量；

煤质情况和煤炭种类；

市场风险（煤炭价格、客户需求量）；

安全生产状况：

资源整合成本，主要包括探矿权、采矿权价款，进一步勘探投入，技术改造费用：

当地政府对整合项目的支持程度和投资环境。

（2）煤炭资源重组项目风险度量

对于煤炭资源重组项目险度量最常用的方法是通过专家现场考察，对收集的资料进行科学分析和判断，对上述的大多数风险可以进行量化，并能确定在本项目中风险的影响程度。

一是通过现场收集原勘探报告及最新的采掘工程平面图、地形地质图、物探资料、可行性研究报告、矿井初步设计、施工设计等相关资料，以及通过井下实际观察，可以将被整合煤矿的地理、交通、运输条件、煤矿的勘探程度、开采历史、开采现状和开发利用情况、煤炭资源赋存条件及开采条件、被整合煤矿剩余资源量、可采储量、煤质情况和煤炭种类等风险通过工程技术人员的专业知识可以对其控制。

二是度量安全生产管理风险。

安全生产是煤炭企业的生命线，如果安全管理措施不力、安全生产责任制落实不到位，安全生产防范措施又跟不上，煤矿安全事故就会频繁发生。

频繁的事故不仅会给投资企业造成重大经济损失，严重制约企业的发展，而且还会造成恶劣的社会影响和国际影响。

通过对开采技术条件分析、机电设备及安全装备的摸底，人力资源培训等安全生产状况风险也是基本可以控制的。

三是度量财务风险。

由于煤炭行业投资总额巨大，工程项目类别和生产的特殊性决定了煤炭企业费用支出控制的难度和管理工作的复杂性。

这就要求煤炭企业在从事资源整合项目投资控制与管理过程中，加强现场管理，实行项目投资控制与管理的综合管理和动态管理，从控制费用支出中要投资效益。

通过财务分析，对煤炭资源重组成本的估算，财务风险也是基本可以控制的。

四是有些风险在短时间内不能准确判断，比如市场风险、投资环境和国家新的资源整合政策，需要对市场进行分析，搞清地方政府在投资方面的有关政策和环境，使其转变成较可控风险。

（四）煤炭资源重组项目风险防范

煤炭资源重组项目投资属直接投资，是一项风险事业，其投资风险涉及投资环境、煤炭项目自身特点、投资管理等方面，需要系统地综合分析，这是防范风险的基础。

防范风险措施的重点在于：

1、成立项目管理组织

国有重点煤炭企业对地方煤矿进行煤炭资源重组的项目，在进行项目尽职调查之前要成立工作领导小组。

指派一名负责人牵头任项目经理，其成员要有资本运作、财务、生产技术、地质、机电、法律等高素质专业人员参加，组建成项目团队。

团队成员都要积极工作，高度的相互信任、相互依赖。

2、加强项目时间管理，做好风险调查论证

煤炭资源重组项目在时间上要求严格，否则，将被别的企业抢先整合失去了整合的机会。

我们利用项目活动分解技术，对项目活动进行排序，估算项目活动工期必须保质保量按时完成资源整合任务。

认真开展展投资决策前的风险调查和论证工作，做好商情调研，分别从资源状况、投资环境和项目本身即宏观和微观两个方面进行项目可行性研究，把风险分析贯穿于可行性研究的全过程，以便更好的回避风险和控制风险。

3、采取风险规避、风险遏制、风险转移和分担的措施

煤炭资源重组项目“工作范围”是从项目信息的获得到项目合作成功或者放弃的全过程。

对于一个煤炭项目在获得信息后，通过初步分析了解，如果该项目存在剩余资源量少且无后备资源、开采成本高、安全没有保证、整合费用高、经济效益低等特点，可以放弃该整合项目，采用项目风险规避措施。

对于一个被整合的基本建设矿井，由于其财务状况恶化，无法注入资金进行矿井建设，通过调查，如果该矿井项目建设程序合法、国家有关批复文件完整，资源储量丰富，开采条件较好，采取注入新资金的保障措施来遏制项目风险。

对于资源整合项目，为了获得某井田资源控制权，实行投资多元化经营和筹资方式多样化来分散风险，增强企业抵御风险的能力。

采取让被整合企业参股的形式，落实责任，充分发挥其社会资源优势，让其负责办理项目报批相关手续，取得合法的项目经营权。

永煤集团主要是由不同的项目相关利益主体合理分担项目风险的一种应对措施。

针对资源整合项目主要是整合方与被整合方在签订合同或协议时明确双方的责、权、利。

五、结语

自2003年以来，永煤集团通过资源整合、重组的方式先后在省内成立了13个煤炭控股子公司，拥有生产矿井17对，在建矿井7对，选煤厂4座，生产能力达到1500万吨。

本案例通过永煤集团重组禹州中锋集团，使得该公司的煤炭产量由原来的每年不足80万吨，通过技术改造提高到目前的每年160万吨，安全生产实现了零死亡，质量标准化达到了特级，产值和利润翻番，实现了股东利益最大化。

永煤集团按照“立足省内、走向全国、拓展海外”的资源整合战略，在做好省内煤炭资源重组的同时，先后在贵州、新疆、山西、安徽、内蒙古、河北等地盘下大量优质煤炭资源，目前掌控煤炭资源已超过180亿吨。

2007年度，永煤集团完成煤炭产量1685万吨，实现营业收入351亿元，实现利税46．8亿元，利润33亿元，永煤集团连续多年产值、利润翻番，实现了跨越式发展，位列中国企业500强第130位，位居河南省工业企业第1位，是河南省工业企业第一产值、利润大户。

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