证券中介机构Word格式文档下载.docx
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《证券法》还规定，我国证券公司的组织形式为有限责任公司或股份有限公司，不得采取合伙及其他非法人组织形式。
（一）公司的设立条件
按照《证券法》的要求，设立证券公司应当具备下列条件：
1．有符合法律、行政法规规定的公司章程。
2．主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元。
3．有符合《证券法》规定的注册资本。
4．董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格。
5．有完善的风险管理与内部控制制度。
6．有合格的经营场所和业务设施。
7．法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）注册资本要求
《证券法》将证券公司的注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直接挂钩，分为5000万元、1亿元和5亿元3个标准。
1．证券公司经营证券经纪、证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务中的一项和数项的，注册资本最低限额为人民币5000万元。
2．证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务中的任何一项的，注册资本最低限额为人民币1亿元。
3．证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务中的任何两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。
（三）设立以及重要事项变更审批要求
1．行政审批程序。
证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起6个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的书面决定，并通知申请人；
不予批准的，应当说明理由。
证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，向证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。
未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。
2．经证券监督管理机构批准的重要事项变更：
（1）证券公司设立、收购或者撤销分支机构；
（2）变更业务范围或者注册资本；
（3）变更持有5％以上股权的股东、实际控制人；
（4）变更公司章程中的重要条款；
（5）合并、分立、变更公司形式；
（6）停业、解散、破产；
（7）证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构。
三、证券公司子公司的设立（新增）
（一）证券公司子公司的设立
1，证券公司设立子公司的形式
证券公司申请设立子公司有两种形式：
一是设立全资子公司；
二是与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司，其他投资者为境外股东的还应当符合《外资参股证券公司设立规则》规定的条件。
2，设立子公司的条件（一般了解）
应当符合下列审慎性要求：
（1）最近12个月各项风险控制指标持续符合规定标准，最近l年净资本不低于12亿元人民币。
（2）具备较强的经营管理能力，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证券其产管理业务的，最近1年公司经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平
（3）具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制，能够有效防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突。
（4）中国证监会的其他要求。
3，对证券公司设立子公司的监管要求
一是禁止同业竞争的需求，即证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务；
二是子公司股东的股权与公司表决权和董事推荐权相适应；
三是禁止相互持股的情形，即子公司不得直接或间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份，或者对其他方式向其控股股东、受统一证券公司控股的其他子公司投资；
四是证券公司不得利用其控股地位损害子公司、子公司其他股东和子公司客户的合法权益；
五是要求建立风险隔离制度，证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间应当建立合理必要的“隔离墙”制度，防止风险传递和利益冲突。
此外，证券公司极其子公司除单独向中国证监会报送年度报告、监管报表和有关资料外，证券公司还应当在合并计算其子公司的财务及业务数据的基础上向中国证监会报送前述材料。
（二）证券公司分公司的设立
根据中国证监会于2008年5月13日发布的《证券公司分公司监管规定（试行）》，证券公司可以设分公司。
证券公司设立分公司，应当经中国证监会批准。
分公司不具有企业法人资格，其法律责任由证券公司承担。
1，证券公司分公司设立条件。
（1）具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制
（2）设立分公司应当与公司的业务规模、管理能力、资本实力和人力资源状况相适应，并具备充分的合理性和可行性
（3）最近两年内无重大违法违规行为，不存在因涉嫌违法正在受到立案调查的情形
（4）具备与拟设立分公司业务范围相适应的营运资金、办公场所、业务及管理人员、技术条件、安全保障措施极其他条件
（5）拟任负责人取得证券公司分支机构负责人任职资格
（6）中国证监会的其他要求
2．证券公司分公司经营业务范围
（1）管理证券公司一定区域内证券营业部
（2）经营证券公司一定区域内的证券承销与保荐业务
（3）作为证券公司专门的证券自营业务机构经营证券自营业务
（4）作为证券公司专门的证券资产管理业务机构经营证券资产管理业务
（5）中国证监会比准的证券公司其他业务
（三）证券营业部的设立
根据证监会2009年修订的《关于进一步规范证券营业网点的规定》，证券公司在住所地和在全国设立营业部应当符合一定的审慎性要求。
包括：
客户交易结算资金已按规定实施第三方存管、账户开立、管理规范，客户资料完整、真实；
账户规范工作符合有关监管要求；
具备健全的公司治理结构和内部控制机制，合规管理制度、风险控制监控体系符合监管要求。
信息技术系统符合有关规范和监管要求；
具有完善的业务管理制度，制定了明确的业务规则和清晰的操作流程；
建立了有效的投资者教育工作机制，并着手建立以“了解自己的客户”和“适当性服务”为核心的客户管理和服务体系；
最近两年净资本及各项风险控制指标持续符合规定标准；
最近3年公司未因重大违法违规行为收到行政或刑事处罚；
公司不存在证券账户开户代理业务、增设和收购营业性分支机构营业性分支机构的迁移和转让等收到限制且尚未解除或者较大整改事项尚未完成的情形；
不存在因涉嫌违法违规事项正在收到立案调查等。
此外，按照《关于进一步规范证券营业网点的规定》，在证券公司住所地申请设立营业部的，上一年度证券营业部水平代理买卖证券业务净收入不低于公司住所地辖区内证券公司的平均水平，且最近一次证券公司分类评价类别在C类以上（含C类）；
或者最近3年分类评价类别均在B类以上（含B类），且有一年为A类。
而证券工资申请在全国范围内设立营业部时，还须符合下列条件之一：
1．上一年度公司代理买卖证券业务净收入位于行业前20名且证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于行业平均水平，最近一次证券公司分类评价类别在B类以上（含B类）。
2．上一年度公司证券营业部业务平均代理买卖证券业务净收入位于行业前20名，最近一次证券公司分类公司分类评价类别在B类以上（含B类）。
3．上一年度证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于公司住所辖区内证券公司的平均水平或不低于行业平均水平，最近3年分类评价类别均在B类以上（含B类），且有1年为A类。
四、证券公司监管制度的演变
在长期的实践探索基础上，对证券公司实施有效监管的基础性制度已经基本形成。
（一）业务许可制度
根据《证券法》规定，证券业务包括证券经纪业务，投资咨询业务，与证券交易‘证券投资活动有关的财务顾问业务，证券承销与保荐业务，证券自营业务，证券资产管理业务以及其他证券业务。
以上证券业务均需要中国证监会许可。
目前需要经监管部门许可的其他证券业务包括外资股业务许可、融资融券服务资格许可、集合资产管理业务许可、专项资产管理业务许可、证券公司合格境内机构投资者投资许可等。
（二）分类监管制度
为有效实施证券公司常规监管，合理配置监管资源，提高监管效率，促进证券公司持续规范发展，中国证监会对证券公司实施分类监管。
根据《证券公司分类监管规定》，中国证监会根据证券公司评价计分的高低，将证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。
（三）合规制度
2008年7月，中国证监会发布实施了《证券公司合规管理试行规定》，要求证券公司全面建立内部合规管理制度，设立合规总监和合规部门，强化公司经营管理行为合规性的事前审查、事中监督和事后检查，有效防御、及时法相并快速处理内部机构和人员的违规行为，迅速改进、完善内部管理制度。
（四）以净资本为核心的风险监控与预警制度
这一制度具有三个特点：
一是建立了公司业务范围与净资本充足水平动态挂钩机制；
二是建立了公司业务规模与风险资本动态挂钩机制；
三是建立了风险资本准备与净资本水平动态挂钩机制。
（五）客户保证金第三方存管制度
第三方存管是证券公司在接受客户委托，承担申报、清算、交收责任的基础上，在多家商业银行开立专户存放客户的交易结算金，商业银行根据客户资金存取和证券公司提供的交易清算结果，记录每个客户的资金变动情况，建立客户资金明细账簿，并实施总分核对和客户资金的全封闭银证转账。
（六）信息披露制度
信息披露方面的监管要求包括：
一是信息公开披露制度，就是证券公司的基本信息公示和财务信息公开披露；
二是信息报送制度，就是证券公司须按照中国证监会的要求定期报送公司日常信息和年报信息；
三是年报升级，将年报审计监管作为证券公司非现场检查和日常监管的重要手段。
第二节证券公司的主要业务
掌握证券公司主要业务的种类、业务内容及相关管理规定。
按照《证券法》，我国证券公司的业务范围包括：
证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理及其他证券业务。
经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以为客户买卖证券提供融资融券服务。
一、证券经纪业务
1、证券经纪业务又称代理买卖证券业务，是指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的业务。
2、证券经纪业务分为柜台代理买卖证券业务和通过证券交易所代理买卖证券业务。
目前，我国公开发行并上市的股票、公司债券及权证等证券，在交易所以公开的集中交易方式进行。
因此，我国证券公司从事的经纪业务以通过证券交易所代理买卖证券业务为主。
证券公司的柜台代理买卖证券业务主要为在代办股份转让系统进行交易的证券的代理买卖。
3、证券经营机构在从事证券经纪业务时必须遵守下列规定：
第一，未经国务院证券监督管理机构批准，不得为客户提供融资融券服务。
第二，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。
第三，不得向客户保证交易收益或者允诺赔偿客户的投资损失。
第四，妥善保管各项资料：
客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。
第五，证券公司及其从业人员不得在批准的营业场所之外接受客户委托和进行清算交割。
第六，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为；
违背委托人的指令买卖证券；
挪用客户交易结算基金；
为多获取用尽而诱导客户进行不必要的证券买卖；
利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；
其他违背客户真是意思表示，损害客户利益的行为。
二、证券投资咨询业务及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务
1、分类
根据服务对象的不同，证券投资咨询业务又可进一步细分为面向公众的投资咨询业务，为签订了咨询服务合同的特定对象提供的证券投资咨询业务，为本公司投资管理部门、投资银行部门提供的投资咨询服务。
2、条件
证券公司从事投资咨询业务，专职人员应当有5名以上、高级管理人员至少有l名取得证券投资咨询从业资格。
3、禁止行为
代理投资者从事证券买卖；
向投资人承诺证券收益；
向投资者约定分享投资收益或者分担投资损失；
为自己买卖股票及具有股票性质、功能的证券；
利用咨询服务与他人合谋操纵市场或者进行内幕交易；
法律法规所禁止的其他欺诈行为。
经中国证监会核准的公开发行股票的保荐人或者上市推荐人及其所属投资咨询机构，不得在公众传播媒体上刊登其为客户撰写的投资价值分析报告。
4、财务顾问业务
财务顾问业务是指与证券交易、证券投资活动有关的咨询、建议、策划业务。
三、证券承销与保荐业务
证券承销是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为。
发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。
方式：
证券承销业务可以采取代销或者包销方式。
包销是指：
证券公司将发行人的证券按照协议全部购入，或者在承销期结束是将售后剩余证券全部自行购入的承销方式，前者为全额包销，后者为余额包销。
代销是指：
证券公司发行人发型证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
《证券法》规定了承销团的承销方式。
按照规定，向不特定对象发型的证券票面总值超过人民币5000万元的应当有承销团承销，承销团由主承销商和参与承销的证券公司组成。
四、证券自营业务
（一）证券自营业务的含义
证券自营业务是指证券公司以自己的名义，以自有资金或者依法筹集的资金，为本公司买卖依法公开发行的股票、债券、权证、证券投资基金及中国证监会认可的其他证券，以获取盈利的行为。
证券公司从事自营业务、资产管理业务等两种以上的业务，注册资本最低限额为5亿元，净资本最低限额为2亿元。
（二）自营业务的决策和授权
自营业务决策机构原则上应当按照董事会一投资决策机构一自营业务部门的三级体制设立。
董事会：
自营业务的最高决策机构，根据公司资产、负债、损益和资本充足等情况确定自营规模、可承受的风险限额等，并以董事会决议的形式进行落实。
自营业务具体的投资运作管理由董事会授权公司投资决策机构决定。
投资决策机构：
自营业务投资运作的最高管理机构，负责确定具体的资产配置策略、投资事项和投资品种等。
自营业务部门：
自营业务的执行机构，应在投资决策机构作出的决策范围内，根据授权负责具体投资项目的决策和执行工作。
（三）自营业务的操作管理
1．通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金审批调拨制度、规范的交易操作及完善的交易记录保存制度等，控制自营业务的运作风险
2．明确自营部门在日常经营中总规模控制、资产配置比例控制、项目集中控制和单个项目规模控制等原则。
3．建立严密的自营业务操作流程，确保自营部门及员工按规定程序行使相应的职责，重点加强投资品种的选择及投资规模的控制、自营库存变动的控制，明确自营操作的权限及下达程序、请示报告事项及程序等。
投资品种的研究、投资组合的制定和决策以及交易指令的执行应当相互分离，并由不同人员负责；
交易指令执行应当经过审核，并强制留痕。
同时要建立健全自营业务数据资料的备份制度，并由专人负责管理。
自营业务的清算应当由公司专门负责结算托管的部门指定专人完成。
（四）自营业务的内部控制
1．建立“防火墙”制度，确保自营业务与经纪、资产管理、投资银行等业务在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离。
自营业务的投资决策、投资操作、风险监控的机构和职能应当相互独立；
自营业务的账户管理、资金清算、会计核算等后台职能应当由独立的部门或岗位负责，以形成有效的自营业务前、中、后台相互制衡的监督机制。
2．加强自营账户的集中管理和访问权限控制。
防范变相自营、账外自营、借用账户等风险，防止自营业务与资产管理业务混合操作。
3．建立完善的投资决策和投资操作档案管理制度，确保投资过程事后可查证。
4．建立独立的实时监控系统。
5．建立实时监控系统，全方位监控自营业务的风险，建立有效的风险监控报告机制、风险监控缺陷的纠正与处理机制。
证券公司经营证券自营业务的，自营股票规模（按成本价计算）不得超过净资本的100％；
证券自营业务规模不得超过净资本的200％；
持有一种非债券类证券的成本不得超过净资本的30％；
持有一种证券的市值与该类证券总市值的比例不得超过5％，但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外。
五、证券资产管理业务
（一）资产管理业务的含义
证券资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，为投资者提供证券及其他金融产品的投资管理服务，以实现资产收益最大化的行为。
证券公司从事资产管理业务的业务资格；
公司净资本不低于2亿元，且各项风险控制指标符合有关监管规定，设立限定性集合资产管理计划的净资本限额为3亿元，设立非限定性集合资产管理计划的净资本限额为5亿元；
资产管理业务人员具有证券从业资格，且无不良行为记录，其中具有3年以上证券自营、资产管理或者证券投资基金管理从业经历的人员不少于5人；
公司具有良好的法人治理机构、完备的内部控制和风险管理制度。
（二）资产管理业务的种类
经中国证监会批准，证券公司可以从事为单一客户办理定向资产管理业务、为多个客户办理集合资产管理业务、为客户办理特定目的的专项资产管理业务。
1、定向资产管理业务（单一客户）
定向资产管理业务的特点是：
证券公司与客户必须是一对一的投资管理服务；
具体投资的方向在资产管理合同中约定；
必须在单一客户的专用证券账户中封闭运行。
2、集合资产管理业务（多个客户）
集合资产管理计划募集的资金可以投资于中国境内依法发行的股票、债券、证券投资基金、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生产品以及中国证监会认可的其他投资品种。
集合资产管理业务的特点是：
（1）集合性，即证券公司与客户是一对多；
（2）投资范围有限定性和非限定性的区分；
（3）客户资产必须托管；
（4）专门账户投资运作；
（5）比较严格的信息披露。
限定性集合资产管理计划的资产主要用于投资国债、国家重点建设债券、债券型证券投资基金、在证券交易所上市的企业债券、其他信用度高且流动性强的固定收益类金融产品。
投资于权益类证券以及股票型证券投资基金的资产，不得超过该计划资产净值的20％。
非限定性集合资产管理计划的投资范围由管理合同约定，不受上述规定限制。
3、专项资产管理业务（特定投资目标）
专项资产管理业务的特点是：
（1）综合性，即证券公司与客户可以是一对一，也可以是一对多；
（2）特定性，业务设定特定的投资目标；
（3）通过专门账户经营运作。
（三）资产管理业务的一般规定
1．定向资产管理业务的单个客户资产净值最低限额为100万元；
2．集合资产管理计划只接受货币资金形式的资产。
限定性集合计划的单个客户资金最低限额为5万元；
非限定性集合计划的单个客户资金最低限额为10万元。
3．证券公司应当将集合计划设定为均等份额，投资者不得转让其所拥有的份额，但法律、行政法规另有规定的除外。
4．证券公司可依法以自有资金参与本公司设立的集合资产管理计划。
参与l个集合计划的自有资金不碍超过计划成立规模的5％，并且不得超过2亿元；
参与多个集合计划的自有资金总额不得超过公司净资本的15％。
5．证券公司可以自行推广集合计划，也可以委托证券公司的客户资金存管银行代理推广。
参与计划的投资者应当是证券公司自身或者代理推广机构的客户。
6．证券公司进行集合计划的投资运作，在证券交易所进行证券交易的，应当通过专用交易单元进行，集合计划资产中的证券不得用于回购。
7．集合计划资产投资于一家公司发行的证券，按证券面值计算，不得超过该证券发行总量的l0％，也不得超过计划资产净值的l0％。
8．证券公司将集合计划资产投资于本公司、资产托管机构及与本公司或资产托管机构有关联公司的公司发行的证券，应当事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所报告。
单个集合计划资产投资于上述证券的资金最高限额不得超过计划资产净值的3％。
（四）资产管理业务的风险控制（一般了解）
1．资产管理合同中明确规定客户自行承担投资风险。
2．证券公司应当按照经核准的资产管理合同和推广代理协议的约定推广集合计划，指定专人向客户如实披露证券公司的业务资格，全面准确地介绍集合计划的产品特点、投资方向、风险收益特征，讲解业务规则、计划说明书和资产管理合同的内容以及客户投资集合计划的操作方法，充分揭示集合计划的一般风险和特定风险。
3．证券公司设立的集合计划，应对客户的条件和集合计划的推广范围进行明确界定，参与集合计划的客户应当具备相应的金融投资经验和风险承受能力，证券公司在与客户签订资产管理合同前，应当了解客户身份、财产与收入状况、风险承受能力及投资偏好等。
4．客户应对资产来源及用途的合法性作出承诺。
5．证券公司及代理推广机构要采取有效措施，使投资者详尽了解集合计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得通过公共媒体推广集合计划。
6．证券公司及托管机构应当定期向客户提供准确、完整的资产管理及托管报告，对报告期内客户资产的配置状况、价值变动等作出详细说明。
7．证券公司办理定向资产管理业务，应当保证客户资产与自有资产、不同客户的资产相互独立，对不同客户的资产分别设置账户，独立核算，分账管理。
8．证券公司办理集合资产管理业务，应当保障集合计划资产的相互独立，单独设置账户，独立核算，分账管理。
六、融资融券业务
融资融券业务是指向客户出借资金供其买人上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。
（一）融资融券业务资格（不同）
证券公司经营融资融券业务，应当具备以下条件：
公司治理结构健全，内部控制有效；
风险控制指标符合规定，财务状况、合规状况良好；
有开展业务相应的专业人员、技术条件、资金和证券；
完善的业务管理制度和实施方案等。
证券公司申请融资融券业务试点，应当具备以下条件：
经营经纪业务已满3年，且在分类评价中等级较高的公司；
公司治理健全，内控有效，能有效识别、控制和防范业务经营风险和内部管理风险；
公司信用良好，最近2年未有违法违规经营的情形；
财务状况良好；
客户资产安全、完整，实现交易、清算以及客户账户和风险监控的集中管理；
有完善和切实可行的业务实施方案和内部管理制度，具备开展业务所需的人员、技术、资金和证券。
（新增）2010年1月，中国证监会公布了《关于开展证券公司融资融券业务试点工作的指导意见》，试点融资融券业务的证券公司应当具备以下条件：
1．最近6个月净资本均在50亿元以上。
2．最近一次证券公司分类评价为A类。
3．具备开展融资融券业务所
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