罗田绿叶新科技初稿.docx
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罗田绿叶新科技初稿
北京市君本律师事务所
关于
罗田绿叶农业科技发展有限公司
“粮食及饲料加工项目”
法律意见书
2011年12月16日
目录
前言3
一、主体资格和股权6
（一）绿叶公司基本情况6
（二）出资情况7
（三）企业的设立及变更8
（四）小结9
二、项目基本情况9
（一）项目概况9
（二）项目取得行政许可情况11
（三）企业权力机关对项目及项目融资的批准11
（四）小结12
三、企业的主要资产状况12
（一）资产12
（二）知识产权13
四、重大债权债务14
（一）重大债权14
（二）重大债务14
（三）重大协议14
五、业务资质和其他行政许可14
（一）经营范围14
（二）其他业务资质行政许可14
六、员工与劳动社会保障16
（一）基本信息16
（二）社会保险16
（三）期权计划/员工激励计划/分红安排17
（四）劳动争议17
七、税务17
（一）税务登记信息17
（二）企业纳税17
八、环境保护18
九、未决诉讼、仲裁、争议和行政处罚18
十、结语18
前言
敬启者：
依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》等相关法律规定，北京市君本律师事务所（以下简称“本所”）接受罗田绿叶农业科技发展有限公司（以下简称“绿叶公司”）之委托，作为其“粮食及饲料加工（生产建设）项目”的特聘法律顾问，出具法律意见书（以下简称“本意见书”）。
本意见书反映了本所为绿叶公司进行法律尽职调查的结果。
本所出具本意见书的依据为截止本意见书出具之日的（a）绿叶公司向本所提供的材料；（b）本所通过独立调查核实的政府相关部门登记的关于绿叶公司及其资产的信息。
本意见书系依据报告出具日之前的我国现行有效的法律、法规而出具。
为出具本意见书，本所依据中国现行的法律、法规、融资项目国际惯例及本所与绿叶公司签订的《委托合同书》的要求，对与出具本意见书有关的所有文件资料进行审查、判断，包括但不限于绿叶公司的下列事项：
（a）主体资格，包括设立、存续、变更、营业范围和特殊资质等；
（b）产权结构、组织形式、机构设置及其成员和实际控制人；
（c）本次融资行为是否取得公司权力机关的批准及/或授权；
（d）本项目是否需要及/或已经办理了投资立项审批手续，获得相关许可；
（e）资产状况；
（f）重大债权债务；
（g）重大协议；
（h）劳动用工状况；
（i）未决诉讼、仲裁、争议和行政处罚；
（j）自然环境保护情况；
（k）税务政策及缴税情况；
（l）产品质量及技术标准相关情况。
本次尽职调查的目的是根据上述材料确定：
（a）绿叶公司的基本情况及其主体的合法性；（b）绿叶公司是否存在重大的违反中国法律法规的行为。
绿叶公司保证，其已应本所之要求真实、完整、合法地提交了本所认为出具本意见书所需的所有材料，并保证该等文件上的所有签字与印章是真实的、复印件与原件是一致的。
对于出具本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖绿叶公司出具的说明、承诺，中介机构的专业报告或意见以及相关政府部门的批准或说明文件。
在本意见书中，本所仅见证绿叶公司提供材料的合法性及真实性，并据以发表法律意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。
本所在本意见书中如引述了有关会计报表、审计报告或评估报告中的某些数据和结论，并不意味着本所对该数据或结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的确认或保证。
本所严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对绿叶公司的主体资格进行了充分的核查和验证，保证本意见书不存在虚假记载、误导性陈述。
本意见书仅供绿叶公司就“粮食及饲料加工（生产建设）项目”向北京中融鸿泰投资管理有限公司进行融资使用，除此之外，不得用作任何其他目的。
本所同意北京中融鸿泰投资管理有限公司在与绿叶公司就“粮食及饲料加工（生产建设）”合作过程中使用或引用本意见书的部分或全部内容，但不得因该等使用或引用而导致本意见书之内容产生法律上的歧义或曲解。
本所有权对本意见书的内容进行再次审阅并确认。
本所依据《委托合同书》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对绿叶公司提供的有关文件和相关事实进行核查和验证的基础上，出具本意见书。
北京市君本律师事务所
一、主体资格和股权
（一）绿叶公司基本情况
企业名称
罗田绿叶农业科技发展有限公司
注册号
421123000009161
住所
罗田县经济开发区
法定代表人
黄元志
公司类型
有限责任公司
经营范围
粮食收购及加工；农业种植；农业生产资料（不含农药）、农机具零售。
（以上经营范围涉及行政许可的项目需取得许可方可经营）
注册资本
人民币1000万元
实收资本
人民币1000万元
成立日期
2008年09月18日
营业期限
2009年05月26日至2039年02月28日
2、组织机构代码证信息
机构名称
罗田绿叶农业科技发展有限公司
代码
69175983-2
地址
湖北省黄冈市罗田县经济开发区
机构类型
企业法人
法定代表人
黄元志
登记号
组代管421123-001709-1
颁发单位
湖北省罗田县质量技术监督局
有效期
自2009年07月22日至2013年07月22日
3、基本存款账户《开户许可证》信息
开户银行
罗田县三里桥农村信用合作社
账号
200058535210013
法定代表人（单位负责人）
黄元志
核准号
J5335000116503
编号
5210-00433957
颁发单位
中国人民银行罗田县支行
颁发日期
2011年10月22日
（二）出资情况
1、公司目前的注册资本为人民币壹仟万元，实收资本为人民币壹仟万元，股东和股权结构如下：
股东名称
出资形式
认缴注册资本
实际出资额
持股比例
黄元志
货币
970万元
970万元
97%
黄元国
货币
30万元
30万元
3%
2、实际控制人
经询问绿叶公司和调查资料显示，未发现该公司存在虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）企业的设立及变更
1、设立
项目
内容
设立申请日
2008年09月18日
设立时名称
湖北绿叶贸易有限公司
设立时注册资本
人民币500万元
设立时出资情况
黄元志认缴出资额人民币470万元，持股比例94%，实缴资本人民币70万元；
黄善昌认缴出资额人民币30万元，持股比例6%，实缴资本人民币30万元。
设立时经营范围
钢材、钢坯、废钢、矿石（不含稀有矿石）、生铁、有色金属材料销售；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务，国家禁止或限制进出口的货物及技术除外。
设立时住所
武汉市江岸区丹水池街解放大道1972号丹水池小路
设立时法定代表人
黄元志
设立时执行董事
黄元志
设立时监事
黄善昌
验资
湖北兴达会计师事务有限公司于2008年09月18日出具的鄂兴会L[2008]验字D-0406号《验资报告》对申请设立登记的注册资本首次实收情况进行了审验。
2、2008年09月26日变更登记事项
项目
变更后内容
备注
注册资本
增资人民币500万元，注册资本变更为人民币1000万元，
2008年09月25日，公司股东会作出了增加注册资本的决议。
武汉双胜联合会计师事务所于2008年09月25日出具的武双验字[2008]9-011号《验资报告》对申请设立登记的注册资本第二次实收情况和新增注册资本的实收情况进行了审验。
实收资本
人民币1000万元，其中：
黄元志认缴出资额人民币970万元，持股比例97%，实缴资本人民币970万元；
黄善昌认缴出资额人民币30万元，持股比例3%，实缴资本人民币30万元。
3、2009年04月22日变更登记事项
项目
变更后内容
备注
名称
罗田绿叶农业科技发展有限公司
2009年03月01日公司股东会作出了名称、住所、经营范围、股权转让、营业期限的决议。
住所
罗田经济开发区
经营范围
农业种植、养殖、粮食与饲料加工、技术培训、农业生产资料经营、餐馆、宾馆、农机具经营、粮食经营
股东
黄元志认缴出资额人民币970万元，持股比例97%，实缴资本人民币970万元；
黄元国认缴出资额人民币30万元，持股比例3%，实缴资本人民币30万元。
营业期限
至2039年02月28日
4、2011年06月16日变更登记事项
项目
变更后内容
备注
经营范围
粮食收购及加工；农业种植；农业生产资料（不含农药）、农机具零售。
（以上经营范围涉及行政许可的项目需取得许可方可经营）
2011年06月16日公司股东会作出了变更经营范围的决议。
（四）小结
绿叶公司设立事项符合该公司章程及《中华人民共和国公司法》之规定。
截止出具本意见书之日，绿叶公司依法有效存续。
二、项目基本情况
（一）项目概况
根据绿叶公司介绍，该公司成立于2008年09月18日，位于罗田县经济开发区，主营业务为粮食收购及加工；农业种植；农业生产资料（不含农药）、农机具零售（以上经营范围涉及行政许可的项目需取得许可方可经营）。
注册资本为人民币1000万元，法定代表人为黄元志。
另据绿叶公司介绍，绿叶公司正在开发的项目为“粮食及饲料加工”。
根据绿叶公司提供的《公司基本情况及项目概况》，该项目具体内容如下：
“罗田绿叶农业科技发展有限公司是罗田县重点招商引资企业，于2009年3月开工建设，占地面积102.67亩，项目规划总建筑面积42000平方米，建设投资总额7934万元，形成年产精米5万吨，年产饲料9万吨的生产能力。
目前，精米加工厂厂房及库群、饲料加工厂厂房及库群、交易市场和办公、生活用房均已竣工，其房屋建筑面积达30000多平方米，粮食及饲料加工设备均已安装完成，并已进入设备调试阶段，计划于本月末投产。
公司实行董事会领导下的总经理负责制，下设综合办公室、党群工作部、财务部、营销部、人力资源部、监察审计部、饲料加工厂、精米加工厂、物流中心、安全保卫部等机构和部门。
公司法人代表为黄元志，经营范围主要包括粮食种植及购销、粮食与饲料加工等，建成投产后将成为罗田县境内的大型农业产业龙头企业之一。
至2011年11月末，公司注册资本1000万元，资产总额4072.30万元，其中流动资产676.06万元，固定资产3121.72万元，负债总额2072.30万元，所有者权益2000万元。
负债总额中有886.59万元为其总公司拨入及现有投资人注入款项，经相关程序后可转增注册资本，资本公积1000万元亦可转增注册资本，故实际资产负债率为29.12%。
由于水稻播种面积持续减少和大米的深度开发利用，国际国内市场对大米的需求将越来越大。
目前，进入市场的以中档大米为主，但随着经济的发展，人们生活水平的提高，高档米的市场需求将越来越大，特别是具有自然、绿色、环保特点的小包装米的发展的空间将会迅速扩大，目前国内包装米每年的需求规模在1000万吨左右，并且每年按5-10%的速度递增。
本公司在进行大量市场调研的基础上，产品定位以高档米为主，销售市场前期以沿海和东南亚市场为主，并逐步开发内地市场，总体而言，市场前景较好。
饲料工业的发展是以养殖业发展为基础的，近年来，我国的养殖业发展十分迅猛，在部分生猪主产区，配合饲料的入户率已达50%以上，而最先使用配合饲料、规模化程度最高的家禽业，配合饲料的入户率已达到60%以上，广东等沿海地区近100%。
根据养殖业的发展速度，我国的饲料工业还需大力发展。
本公司年产饲料9万吨，是为满足产业链下游狌猪养殖、鸡养殖的需要，无需另觅市场。
”
根据绿叶公司陈述，为完成项目建设，绿叶公司拟向北京中融鸿泰投资管理有限公司融资人民币4000万元，主要用于收购稻谷、玉米、麦麸、次粉、石粉、鱼粉等级支付电费、水费及工资等（详见后附的《资金使用计划测算表》）。
（二）项目取得行政许可情况
根据绿叶公司陈述及提供的资料显示，罗田县规划管理局于2008年09月18日颁发了《湖北绿叶农业投资股份有限公司工业园总平面图审查意见》。
原则通过评审。
根据绿叶公司陈述及提供的资料显示，罗田县环境保护局于2008年11月28日颁发了编号为罗环函[2008]87号的《关于湖北绿叶农业投资公司粮食与饲料加工建设项目的审查意见》，同意项目建设。
根据绿叶公司陈述及提供的资料显示，罗田县国土资源局于2008年12月03日颁发了编号为罗土资预审[2008]38号的《关于湖北绿叶粮食饲料加工项目建设用地预审意见》。
根据绿叶公司陈述及提供的资料显示，2008年12月17日，罗田县公安消防大队颁发了编号为罗公消审[2008]034号的《关于同意罗田绿叶农业科技发展有限公司饲料车间、精米车间、仓库、综合楼、交易市场工程消防设计的审核意见》，同意工程消防设计。
根据绿叶公司陈述及提供的资料显示，罗田县发展和改革局于2009年06月24日颁发了编号为罗发改备案[2009]15号的《关于同意罗田绿叶农业科技发展有限公司粮食与饲料加工项目备案的通知》，认为该项目建设（包括新建粮食加工厂、饲料加工厂、科技楼、仓库及其他附属建设工程等）符合备案条件，同意备案。
2011年06月24日，罗田县发展和改革局对项目进行了备案，登记备案项目编码为2009112313100015。
根据绿叶公司陈述及提供的资料显示，罗田县环境保护局于2009年06月26日颁发了编号为罗环函[2009]61号的《关于县绿叶农业科技发展有限公司粮食与饲料加工项目环境影响报告表的批复》，认为项目选址符合凤山城区发展总体规划，该行业符合国家产业政策，同意项目建设。
根据绿叶公司陈述及提供的资料显示，罗田县建设局于2008年12月31日颁发了编号为地字第（2008）219号的《建设用地规划许可证》。
根据绿叶公司陈述及提供的资料显示，罗田县建设局于2009年06月29日颁发了编号地字第（2009）127号的《建设用地规划许可证》。
根据绿叶公司陈述及提供的资料显示，罗田县建设局于2009年07月13日颁发了编号分别为建字第（2009）129号、建字第（2009）130号和建字第（2009）131号的《建设工程规划许可证》。
根据绿叶公司陈述，截止出具本意见书之日，绿叶公司正在办理饲料生产许可证及粮食加工生产许可证。
（三）企业权力机关对项目及项目融资的批准
1、根据绿叶公司提供的股东于2011年11月15日形成的《股东会决议》，决议内容如下：
“一、决定公司就“粮食及饲料加工（生产扩建）”项目向北京中融鸿泰投资管理有限公司进行融资；
二、决定授权黄元志全权办理上述融资合作的有关事宜，在融资额度为人民币4000万元范围内签署相关文件。
”
2、绿叶公司于2011年12月16日出具《授权委托书》，委托黄元志作为本次融资事项的代理人，委托权限如下：
“⑴负责与投资方谈判；
⑵向相关方提供企业融资事项所需文件；
⑶对外接收、签署文件；
⑷代表公司做出承诺、保证、声明等；
⑸其他相关事项。
本委托书有效期自出具日至本次融资事项完毕时止。
”
（四）小结
根据绿叶公司提供的资料，项目融资得到公司权力机关的批准，代理人得到公司授权。
该等批准及授权程序合法，未发现违反法律及/或行政法规的情形。
三、企业的主要资产状况
（一）资产
根据绿叶公司陈述，绿叶公司现拥有一宗位于罗田县经济开发区的权证编号为罗田国用（2009）第01228号的土地使用权，使用权面积为58613.80平方米，使用权终止日期为2059年08月16日；另拥有一宗位于罗田县经济开发区的权证编号为罗田国用（2009）第01229号的土地使用权，使用权面积为9836.50平方米，使用权终止日期为2059年08月16日。
另据绿叶公司陈述，绿叶公司在上述土地上建设了精米车间及仓库（建筑面积为4748.67平方米）、饲料车间及仓库（建筑面积为2380.60平方米）、交易市场办公楼（建筑面积为3422.82平方米）、综合楼（建筑面积为1620.36平方米）、器材库（建筑面积为1943.51平方米）、3栋包装原料库（建筑面积为5820.53平方米）。
截止目前，绿叶公司正在办理交易市场办公楼的房屋所有权证，其他建筑物均已办理完毕房屋所有权证。
根据绿叶公司陈述，绿叶公司现拥有碾米成套设备、饲料成套设备、钢板仓等机械设备，具体详见《设备清单》。
根据绿叶公司陈述，绿叶公司拥有电动门、电子汽车衡、变压器、锅炉、空压机、1辆奥迪小车、1辆海马小车及124010吨稻谷及流动资金人民币4万元。
（二）知识产权
根据绿叶公司陈述，该公司获得武汉江城乐业投资有限公司授权许可使用“楚天绿叶”商标（核定使用商品第30类及第31类）。
另据绿叶公司陈述，除了上述获权使用的“楚天绿叶”商标外，绿叶公司未拥有其他相关知识产权，未使用他人拥有的知识产权，未与他人产生知识产权纠纷。
四、重大债权债务
（一）重大债权
根据绿叶公司陈述，截至本意见书出具之日，绿叶公司无重大债权。
（二）重大债务
根据绿叶公司提供的资料，截止出具本意见书之日，绿叶公司欠付罗田县农村信用合作联社借款人民币800万元（绿叶公司以自有的88亩土地使用权质押给罗田县农村信用合作联社三里桥信用社，用于担保贷款人民币800万元）及欠付部分工程款及原料采购款合计人民币150万元。
除了上述债务外，绿叶公司没有任何其他应付对外借款，亦没有因借款发生的纠纷。
（三）重大协议
根据绿叶公司提供的资料及其陈述，绿叶公司无已经签署但尚未履行的重大协议。
五、业务资质和其他行政许可
（一）经营范围
绿叶公司目前持有的《企业法人营业执照》所记载的企业的经营范围为：
粮食收购及加工；农业种植；农业生产资料（不含农药）、农机具零售（以上经营范围涉及行政许可的项目需取得许可方可经营）。
（二）其他业务资质行政许可
根据绿叶公司提供的资料和陈述，绿叶公司持有罗田县颁发的《粮食收购许可证》和《卫生许可证》，具体信息如下：
《粮食收购许可证》
证件名称
粮食收购许可证
编号
鄂100500330
住所
罗田经济开发区
发证机关
罗田县粮食局
发证日期
2009年05月25日
《卫生许可证》
证件名称
卫生许可证
编号
罗卫食字[2009]第1074号
住所
罗田县凤山镇经济开发区
许可类品
食品卫生
许可项目
粮食与饲料加工
有效期止
2010年03月20日
发证机关
罗田县卫生局
发证日期
2009年09月01日
六、员工与劳动社会保障
（一）基本信息
根据绿叶公司提供的陈述及书面说明：
公司目前有58名员工。
截止出具本意见书之日，绿叶公司已经与35员工签订了劳动合同。
（二）社会保险
根据绿叶公司的陈述及书面说明，截止出具本意见书之日，绿叶公司正在办理为员工缴纳社会保险的相关手续。
（三）期权计划/员工激励计划/分红安排
根据绿叶公司陈述，公司不存在员工持股计划、期权激励计划、分红安排或涉及公司股权认购权的其他安排。
（四）劳动争议
根据绿叶公司陈述，未发现公司存在与员工之间的正在进行的劳动争议、仲裁或诉讼。
截止出具本意见书之日，未发现绿叶公司因劳动用工问题受到劳动行政部门的处罚及/或行政强制措施。
七、税务
（一）税务登记信息
绿叶公司持有的税务登记证的情况如下：
证件名称
证号
颁发机关
发证日期
税务登记证
鄂税国地字
罗421123691759832号
罗田县国家税务局
罗田县地方税务局
2009年07月24日
（二）企业纳税
经本所律师在罗田县国家税务局和罗田县地方税务局当场查询，税务局工作人员口头告知本所律师，截止出具本意见书之日，绿叶公司未因纳税问题受过税务机关重大处罚及/或者被采取强制措施。
八、环境保护
截止出具本意见书之日，未发现绿叶公司因环境问题受到相关部门处罚。
九、未决诉讼、仲裁、争议和行政处罚
根据绿叶公司陈述，截止出具本意见书之日，绿叶公司没有已发生的重大仲裁、诉讼事项，没有受到工商、环保、税务、社保等行政机关的处罚。
一十、结语
在本所的尽职调查过程中，本所严格履行委托职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，在委托人确定的尽职调查范围内开展了独立，审慎的调查活动。
为出具本意见书，本所以绿叶公司提供的文件和相关陈述为基础，按照本所对现行法律法规的理解，对绿叶公司的主体资格进行了充分的核查和验证，经过认真的审查和审慎的思考，本所认为：
（一）绿叶公司设立程序合法，截止出具本意见书之日，绿叶公司系合法有效存续；
（二）未发现绿叶公司股东之间存在纠纷；
（三）未发现绿叶公司与他人因财产而发生权利纠纷；
（四）未发现税务机关因申报及/或纳税问题对绿叶公司采取过行政处罚及/或行政强制行为；
（五）未发现存在未结的对绿叶公司可能产生重大影响的诉讼和潜在的诉讼风险；
（六）未发现绿叶公司生产经营行为存在重大违法问题；
（七）未发现绿叶公司存在因环保问题受过行政机关处罚的情形；
（八）本次融资行为取得了绿叶公司权力机关的授权，未发现存在违反法律法规及公司章程的行为；
（九）绿叶公司应当尽快为员工办理缴纳社会保险；
（十）绿叶公司将其88亩土地使用权质押给罗田县农村信用合作联社三里桥信用社，用于担保贷款人民币800万元。
除此之外，未发现绿叶公司其他资产及/或权利存在设置抵押、质押的情形；
（十一）未发现绿叶公司存在因销售产品质量问题发生的纠纷；
（十二）未发现绿叶公司因重大的安全生产隐患，引起政府部门的处罚和整改事项；
（十三）绿叶公司持有的《卫生许可证》已经过期，应当尽快补办新的《卫生许可证》；
（十四）绿叶公司应当尽快办理完毕饲料生产许可证及粮食加工生产许可证。
本所提示：
本尽职调查报告仅供本次融资项目使用，不作为资产所有权证明。
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承办律师：
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