发债企业专项核查要点Word文档格式.docx

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（2）业务是否独立。

发行人的业务是否独立于控股股东及其控制的其他企业，是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

结合收入确认的核查，对于工程代建代管项目、土地代理收储、其他代理项目等发行人以

“外包”形式取得收入的业务，主营业务是否独立。

（3）人员是否独立。

结合工薪循环，核查发行人所有员工的构成情况，母公司及重要子公司的董事、监事、（副）总经理、财务负责人等高级管理人员、部门领导等中层干部和其他员工是否专职，人事编制是否属于发行人，是否在发行人领薪。

对于上述人员在发行人控股股东及其控制的其他企业兼职，以及在政府有关部门任职公务员的，应当详细核查列明并确认发行人人员是否独立。

（4）财务是否独立。

发行人是否具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

财务人员是否存在兼职的现象，银行账户是否存在与控股股东及其控制的其他企业、政府部门共用的情况。

结合往来款项的核查，对于关联方、政府部门大量占用发行人资金的，核查资金支付的审批程序，是否影响发行人的财务独立性（该情形很可能影响财务独立性）。

（5）机构是否独立。

发行人是否建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间是否存在机构混同的情形。

是否与政府部门、控股股东存在“一套人马，两块牌子”的情况。

（6）是否存在政府公务员在发行人兼职的情况（通过核查前述“人员是否独立”索引）。

根据《公务员法》第五十三条“公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”。

同时《公务员法》第四十二条规定“公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬”。

因此，如发行人存在高管由政府官员兼职的情况，发行人应提供有关机关的批准文件、不领取兼职报酬的依据。

（7）核查发行人治理结构情况。

发行人是否依法建立健全了股东会（国有独资公司不设股东会）、董事会、监事会制度，获取报告期“三会”召开情况的记录，核查相关机构和人员是否依法履行职责。

抽查部分项目，核查报告期内发行人重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金收支等“三重一大”是否履行集体决策的规定程序。

2、母公司对合并报表企业的实际控制情况，包括人员、财务、管理制度等

（1）分别按照投资设立、收购合并、无偿划入等列明纳入合并报表范围的子公司的基本情况。

发行人通过派出董事或管理人员，在子公司中实际履行决策管理权的情况。

（2）核查发行人对子公司主要管理人员的任命、考核、薪酬决定等制度规定与实际管理情况，是否存在子公司主要管理人员由政府部门、子公

司自行任命等情况。

（3）核查发行人对子公司财务的控制情况，包括财务负责人的任命或调动、财务与会计制度规定和执行、财务预决算管理、资金调配（是否受到限制）、利润分配等。

（4）核查发行人是否建立健全对子公司的管理制度，以及子公司是否具有健全的管理制度。

3、企业财务管理制度健全状况

（1）核查、列明发行人已建立的所有的财务方面的管理制度，是否存在重要的财务管理制度缺失的情况。

（2）针对相应的财务制度，抽取部分样本实施穿行测试，核查发行人财务制度的实施是否有效。

（若审计工作底稿风险评估与控制测试已实施，则可引用工作底稿结果）

4、政府对企业的监督管理情况，是否设立风险防火墙（不适用，无需实施核查。

）

三、申请发债企业资产、利润等财务指标的真实性、合规性

（一）发行人资产构成情况及合规性核查

1、分类分项列示发行人主要资产构成情况，按以下要求但不限于所列要点逐项核查主要资产真实性、合规性。

2、货币资金

核查报告期货币资金余额真实性，是否获取了所有银行账户对账单、银行存款余额调节表，并实施了函证程序予以证实。

核查函证金额、比例及回函金额和比例，是否存在重要、大额账户未回函的情况，是否存在

大额未达账户未进行调整。

3、应收账款（长期应收款）

获取近三年报告期末应收账款的客户构成，结合收入核查，核实应收账款的真实性，是否存在报告期确认收入，但未收回款项或收回很小金额款项及其原因，分析判断是否为人为虚构收入所形成的应收账款。

核查是否对大额款项进行了函证并取得回函，对于应收政府及所属部门和直接控制的企业款项，必须取得回函。

若存在已逾期的长期应收款项，是否获取包括政府相关部门等债务人的还款计划。

核查应收账款账龄划分是否准确，是否按照会计政策足额计提坏账准备。

4、预付款项

获取近三年报告期末预付款项的构成情况，对于大额预付款项，结合采购、（代建）工程项目等业务，取得相应的合同并核对一致，核查预付款项的真实性。

核查是否对大额预付款项进行了函证并取得回函，对于预付政府及所属部门和直接控制企业的大额款项，必须取得回函。

若存在大额、长期（3年及以上）预付款项，核查原因并取得债务人的确认函及处理意见。

5、其他应收款

获取近三年报告期末其他应收款的构成情况，对于大额其他应收款项，逐项核查下列事项：

（1）债务人的单位性质，如政府及相关部门、控股股东及所属企业、其他单位等。

特别关注是否存在政府长期占用资金（与经营业务无关的资金占用）的情况，核查其成因、归还计划。

（2）款项的性质、用途。

结合实收资本核查，应收股东款项是否存在抽逃出资的情况；

结合银行借款及用途的分析了解，核查发行人是否存在将银行借款资金转借给股东、政府相关部门，利用融资平台套取银行信贷资金的违规行为。

（3）大额资金的支付是否签署了合同、协议，是否约定了计收拆借利息，是否履行了相关的审批手续。

（4）核查大额其他应收款是否有明确的还款期，是否存在逾期未归还的情况。

（5）核查是否对所有重大其他应收款进行了函证，并取得回函。

对于拆借给股东及政府部门的款项，必须取得回函及还款计划。

6、存货

获取近三年末存货资产的构成情况，重点核查土地资产、土地整理成本、代建工程成本、房地产开发成本及开发产品以及其他金额重大的存货的真实性。

（1）土地资产（含无形资产中的土地）

按照下列事项（但不限于）逐项核查土地资产：

1①获取最近一期所有土地资产明细清单，列表方式详细列明：

权属证编号、所处位置、面积、账面金额、土地用途、土地类型（储备用地、划拨用地、出让用地）、取得方式（出让、划拨）、取得时间、政府批文号、是否已抵押或用于担保。

②核查所有土地的取得依据是否充分，注资或转让取得手续是否完备、是否符合国家相关土地管理法规的规定；

核查土地证取得时间与入账时间是否一致，是否存在已入账但未取得合法权属证的土地资产。

对于出让用地，取得权证时直接增加所有者权益是否合规，会计处理是否正确。

③企业以出让方式取得土地的，是否及时足额缴纳土地出让金并取得国有土地使用证；

以划拨方式取得土地的，是否经过有关部门依法批准并严格用于指定用途。

经依法批准利用原有划拨土地进行经营性开发建设或转让原划拨土地使用权的，是否按照规定补缴了土地价款。

④核查土地入账价值是否经过具备相应资质的机构评估，以及政府相关部门是否对评估值予以确认。

以周边地价（房价）作为比对，逐项核查评估价值是否高于市场价格。

对于划拨用地，核查评估价值是否扣除应当缴纳的土地出让金作为入账价值。

⑤现场察看土地，走访土地管理部门，核实土地权属证的真实性，是否存在土地已被收储、转让，但发行人账面仍列为存货资产的情况。

必要时向土地部门函证，以证实土地资产的真实存在。

⑥若对土地进行整理、开发，核查土地资产后续支出是否真实发生。

⑦核查土地资产是否存在借款费用资本化金额，结合银行借款，核查借款费用资本化是否符合会计准则规定。

⑧核查土地资产的出售变现情况，是否存在土地（如储备用地）收入被截留的情况。

（2）土地整理成本

检查相关合同、协议、付款凭证，核查土地整理成本发生额的真实性。

土地整理成本项目不应当包含土地原始价值，即发行人通常不拥有所整理土地的所有权（不同于前述的土地资产上进行整理开发）。

核查土地整理成本是否存在借款费用资本化。

选择性地进行现场察看，观察现场状况与土地整理成本发生额是否相匹配。

（3）代建工程成本

检查相关代建合同、协议、付款凭证，核查代建成本发生的真实性。

结合主营业务收入，核查代建工程成本结转是否正确，是否存在少转成本的现象。

选择性地进行现场察看，观察代建现场与实际支出是否相匹配。

（4）房地产开发成本及开发产品

参照房地产开发企业，核查开发成本、开发产品余额的真实性。

（5）结合发行人存货构成情况，核查除前述存货外的其他金额较大的重要存货资产的真实性。

7、长期股权投资

获取金额较大的长期股权投资明细项目，逐项核查：

（1）长期股权投资的取得方式，是否根据有关投资合同或政府文件，确认股权投资的股权比例和取得时间，初始确认依据是否充分，权益法与成本法核算划分是否恰当。

（2）对于重大的联营企业、合营企业股权投资，是否取得经审计的财务报告，据以进行后续计量。

（3）核查长期股权投资减值准备是否计提充分，尤其是对于无偿划入的长期股权投资，是否根据其可收回现金流量进行减值测试，并对明显存在减值迹象的投资计提减值准备。

对于不能产生经济利益流入的划入股权资产，应当核销，或由相关部门回购或置换。

（4）对于划入的股权（包括子公司股权），核查实际划入日期与政府批文是否一致，是否存在倒签股权划转文件的情况。

8、投资性房地产

对于投资性房地产，核查其分类和计量是否符合准则规定，对于划拨用地、储备用地一般不符合投资性房地产的定义，不能通过投资性房地产（公允价值）核算；

对于主营业务为房地产开发、土地整理开发等城投类企业，不能将拥有的土地资产作为投资性房地产核算；

不拥有合法产权的房地产不能作为投资性房地产核算。

采取公允价值计量的投资性房地产，核查是否符合准则规定的相应条件，公允价值的取得依据是否充分，是否存在明显偏离实际价值的情况，是否确认了递延所得税负债。

公允价值以评估机构出具的评估报告为依据的，核查评估结果是否能够采信。

9、固定资产

获取固定资产的主要构成项目，分别两种不同性质的固定资产进行核查，即经营性固定资产、非经营性固定资产。

对于经营性固定资产，核查权属是否清晰，入账价值、折旧额、减值等计量是否准确。

对于非经营性资产，核查是否能够作为资产列报于财务报表。

10、在建工程（代建工程）

获取在建工程的主要构成项目，查阅代建投资协议、立项审批、合同等相关文件，核查在建工程发生额的真实性，必要时进行实地察看。

结合在建工程资金来源，核查是否存在借款费用资本化，以及资本化金额是否正确。

在建工程科目核算是否恰当，如发行人是否在未取得地方政府承诺以不低于建造成本收回公共设施的情况下，将其承建的公共设施项目列入了在建工程（固定资产）。

核查在建工程移交情况，移交时会计处理是否正确。

11、无形资产

除自用土地外，城投类企业划入或购入的土地资产通常不应当在无形资产科目核算，核查会计核算、列报是否正确。

对土地资产，按照前述存货—土地资产核查要点进行核查。

12、其他大额重要资产

根据发行人的具体情况，核查其他重要资产的真实性。

（二）发行人非经营性（公益性）资产情况

1、根据企业会计准则关于“资产”的定义，核查认定发行人资产中是否存在非经营性（公益性）资产，包括但不限于政府办公楼、公立学校、公立医院、公园、市政道路、事业单位资产等。

2、逐项核查列明报告期最近一期末非经营性资产明细清单，包括：

非经营性资产名称、账面金额、取得方式。

3、按照实质重于形式的原则，核查是否存在形式上为经营性资产，实际为非经营资产的情况，如划入政府等事业单位的办公用楼，再租赁给当地财政部门，形式上具有现金流入和租金收益。

该类情形应当实质认定为非经营性资产，不能计入发行人净资产和收益。

或划入资产为公益性资产，地方财政以各种名目拨款补贴该资产产生收入，也不应当认定为经营性资产。

4、对于非经营性资产，无论何时注入发行人，均不符合会计准则（制度）的规定，核查时应当要求发行人予以核销、置换或回购，不得确认为发行人财务报表资产。

若因特殊情况非经营性资产已确认为一项资产，必须取得政府主管部门按照不低于原值的价格回购该等公益性资产的承诺，且该等资产未计提折旧或摊销，也应当取得相关部门（财政）批文。

5、核查、计算发行人扣除非经营性（公益性）资产前后，资产负债率水平，扣除后资产负债率是否高于65%。

（三）发行人资产重组情况

1、核查发行人近三年重大资产重组情况，对于无偿划入股权或重大资产的（如地方政府将其他国有企业划拨给申请发债企业），核查是否具有政府相关部门划转文件、划转文件是否存在倒签以达到早合并报表、股权实际过户时间、发行人实际控制情况等，合并会计处理是否恰当（通常应当按照同一控制合并进行处理）。

对于政府部门已出具划转文件，但是被划转企业尚未办理股权过户的，不应当确认重组完成，不能纳入合并报表范围。

对于购入的子公司，是否根据准则规定分别按照同一控制和非同一控制进行会计处理。

2、核查是否存在发行人因设立不足三年，编制模拟财务报表的情形。

该种情形不符合发债申请条件。

3、获取最近一年（2012年）来发行人的资产重组情况，逐项列明并核查：

资产重组方式（并购、划转、注资）、资产类型（股权、土地、其他等）、重组完成时间、增加合并报表资产额、增加净资产额、增加当期利润总额等。

（四）发行人所有者权益情况

1、实收资本

获取历次出资的投资协议、相关决议、文件以及验资报告等，核查出资资产、出资方式是否符合规定。

对于非货币资产出资，核查其资产权属、资产价值、资产效用等是否合格。

对不合规资产应当予以补足或置换。

2、资本公积

结合前述资产项目的核查，详细核查资本公积形成过程，增减变动入账依据是否充分。

对于划入资产形成的资本公积，核查政府文件、作价依据等划入手续是否完毕。

（五）发行人主营业务收入、利润的真实性核查

1、获取发行人报告期收入来源、成本费用支出构成情况，按照但不限于下列要点核查经营业绩的真实性、可持续性，是否存在虚增收入、虚增利润的情况。

2、主营业务收入

获取报告期主营业务收入构成情况，分别核查土地整理（一级土地开发）收入、代建收入、BT收入、房地产开发收入、商品销售收入等重要收入确认情况。

（1）若发行人从事一级土地开发业务（土地整理收储），土地出让收入与政府按比例分成，核查是否签署了合同协议，分成比例确定依据是否充分、前后各期是否一致。

发行人是否及时收到款项。

（2）若发行人从事承建市政代建项目，核查代建方式及收入确认方法是否符合规定。

政府主管部门与发行人约定以成本加成的方法确定发行人的实际收益，核查是否签署了相关协议，已完成工程量的确定是否有充分的依据、成本加成比例前后各期是否一致，按照全额法确认主营业务收入是否符合准则规定。

核查是否存在虚增已完成工程量、随意改变成本加成比例的情况以达到虚增营业收入的目的，以及不应按全额法确认

营业收入而已按全额法确认收入的情况以达到虚增营业收入的目的。

（3）对于采取收取代建管理费的方式确认收入（净额法），核查管理费的确定比例是否合理、管理费的确认时点是否与代建项目进度一致、前后期费率水平是否一致、发行人是否实际从事了工程建设的相关管理工作、是否取得支付费用的政府等部门书面结算确认依据等。

（4）若发行人采取BT模式建设市政工程项目，核查合规性和收入确认是否符合规定。

除法律和国务院另有规定外（如公租房、公路项目），地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务。

（5）若发行人建设期间并未实际从事建造服务，全部转包给其他施工单位的，按照准则规定不符合收入确认条件，不能确认建设期间的收入。

城投类企业通常没有相应的施工单位，不应当确认BT建设期收入。

（6）若发行人从事房地产开发业务，核查收入确认时点是否符合准则规定，是否存在提前确认收入的情况。

（7）若发行人从事商品生产、销售，核查收入确认是否符合准则规定。

针对前述不同业务的收入确认，还应当核查：

（1）若按照建造合同或提供劳务服务确认收入，核查收入确认的合规性，完工进度的确定是否有充分的依据，是否获取了对方等外部单位的签证证明。

是否存在人为夸大完工进度、不严格按完工百分比法确认建造合同收入的情况，以达到虚增营业收入的目的。

（2）结合应收账款、现金流量表，核查主营业务收入是否具有现金流入，对于报告期内未收到款项，或收到很少款项的收入项目，核查是否存在伪造合同协议等原始单据、虚构收入的情况。

核查实际收回的款项是否与收入项目相匹配，是否存在以其他与收入项目无关的现金流入虚构收入的情况。

（3）核查是否存在将实际为补贴收入的项目列入主营业务收入的情况。

（4）对于与政府主管部门发生的重要的营业收入确认，是否取得主管部门的函证回函。

3、主营业务成本

对应前述主营业务收入，逐项核查主营业务成本发生额、结转额是否正确，是否存在少结转成本，虚增利润的情况。

4、补贴收入

获取、列明报告期内营业外收入中补贴收入主要构成情况，逐项核查：

（1）核查补贴收入是否与主营业务项目中政府支持情况向对应。

（2）核查补贴收入是否有政府相关部门文件支持。

（3）核查政府拨款性质，是否明确区分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助。

（4）核查补贴收入是否具有现金流入，没有现金流入的不得确认当期补贴收入。

是否存在政府文件明确补助内容与拨款单位、用途不一致的情形。

（5）结合递延收益，核查当期结转的补贴收入是否正确。

（6）核查政府补助是否缴纳了企业所得税。

5、财务费用

核查报告期财务费用发生额，结合银行借款、应付债券等带息债务，测算当期利息支出总额，核查分别计入当期财务费用、借款费用资本化的金额。

对于借款费用资本化部分，逐项核查资本化的资产项目（开发土地、代建工程等）、资产发生金额、资本化金额、借款金额等，查阅借款合同、资产支出额，核查借款费用资本化的资产项目是否与合同约定相符，资本化金额计算是否正确，是否区分专用借款、一般借款进行计算资本化金额。

6、税金

重点核查发行人营业税、所得税是否足额计提、缴纳。

若存在税费减免的，核查是否取得了相关正式文件。

对于土地分成收入，若企业未缴纳营业税，是否取得了主管税务机关或政府其他有关部门关于土地分成收入属于财政性资金不需缴纳营业税的明确批复，如批复由主管税务机关以外的部门出具，是否同时取得了该主管部门的承诺，即相关税款若被追缴，由其另行安排资金缴纳，与申请发债企业无关。

对于政府补助等存在所得税费用减免的，是否取得有权部门的相关文件。

核查应交税费余额，是否存在长期应交未交税费的情况。

7、其他影响利润的重要损益项目

若报告期存在对利润影响较大的特殊项目，如公允价值变动损益、投资收益、大额营业外收支等，核查确认、计量等会计处理是否符合企业会计准则规定。

（六）其他重要事项

核查发行人会计报表、帐薄、原始凭证是否与经过审计的财务报表一致，是否存在帐表证不一致的情况。

四、债券担保的有效性，抵押担保是否存在一物多押，抵质押资产是否是易变现有效资产，第三方担保的是否存在互保或连环保

该部分内容无需会计师事务所核查。

五、申请发债企业以前各期发债募集资金的使用情况及项目进展情况

核查时可参考上市公司关于募集资金专项审核的披露内容，核查：

1、发债募集资金到位情况

2、募集资金投资项目相关立项、土地、环评等的批文情况

3、募集资金的投资使用情况，包括项目总投资额，报告期各期已投资额、截至最近一期已投资总额、资本金到位情况等。

4、募集资金是否按照规定使用，是否存在将募集资金不得用于项目资本金，以及将资金借给政府部门等挪用募集资金的情况。

上述核查事项，应当获取相应的募集资金使用资料。

六、申请发债企业2013、2014年到期债券的偿还计划及资金来源安排

核查、记录和披露发行人提供的到期债券偿还计划及资金来源安排。

七、申请发债企业偿债保障措施落实情况

该部分内容无需会计师核查。

八、申请发债企业发行中期票据、短期融资券、信托计划、资产证券化产品、保险债权计划，以及各类私募债权品种的情况。

是否存在违规集

资情况，以BT方式对外合