《旭辉集团项目跟投管理制度》B2Word下载.docx
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3、修订项目主要管理人员范围
4、补充片区制下的强投包分
5、补充包岗位变化处理方式
2015.06.15
A1-A2
1、补充跟投员工离职时，相关的处理措施
2、明确事业部整体、个人跟投缴款
延期措施
第2页共11页
3、补充组织架构调整时额度的分配原则
4、补充界定总部管理层、班子成员
2016.05.13
A2-A3
1、补充大项目跟投管理措施及办法
2、补充不操盘项目跟投处理措施
3、补充项目主要管理人员跟投确认措施
2016.9.12
A3-A3.1
1、根据三级利润管理体系落地要求，修订项目PMO经营团队人员范围及选投包人员最小跟投额度
2、补充集团强投包范围，将8级以上二级部门负责人及并购小组人员纳入强投包范围
3、明确战略储备型项目跟投原则
2017.3.20
A3.1-B1
1、修订跟投额度及跟投包额度比例
2、补充联合操盘等条款
3、明确额度平衡原则
4、补充跟投过程管理等要求
2018.3.30
B1-B2
1、特殊项目处理办法
2、强投包调整
3、缴款处理办法
4、组织构架调整
5、联合操盘认定调整
6、分红测算约定
7、补充跟投过程管理等要求
晏文勋
第3页共11页
1目的
为了让员工与公司事业共同稳健成长，做大共同业绩目标，分享公司经营回报，共担项目运营风险，结合集团项目投资和运营管理相关规定，制定本制度。
2适用范围
2.1项目范围：
适用于2014年5月15日之后获取的新项目（特殊项目除外）。
特殊项目指全持有商办项目、旧城改造类项目等；
若有需要，特殊其余项目以单独报批跟投方案为准。
部分持有项目目前暂时只跟投销售部分，持有部分的投入、产出均单独另计，拆分原则为按自持部分租金净收益率不低于5.5%和投资版的较大值进行分摊；
联合操盘、合作不操盘项目也纳入跟投项目范围。
2.2人员范围
包括跟投项目所属事业部/城市公司的核心管理团队、项目PMO团队、正式员工，及集团总部正式员工，试用期员工不参与跟投活动。
其中，正式员工指正式入职的人员。
3职责与权限
为确保本制度的具体执行及落地，集团与事业部联合成立项目跟投委员会（以下简称跟委会）、跟投工作小组（集团工作小组、当地工作小组）。
跟委会：
由集团管理层（含香港办事处）及跟投项目所属事业部总经理组成，主要负责审议、决策项目跟投方案、分配方案及其他重要事项。
集团工作小组：
由PMO办公室牵头人力发展中心、财务中心、法务风控部、投资中心、企业管理中心等相关部门人员组成，主要负责制定跟投制度，推动跟投计划落实，审核投资收益及分配、跟投工作平台开发维护等事宜。
当地工作小组：
由事业部PMO办公室/运营部牵头人力、法务、投资、财务管理部等相关部门成立一线当地跟投工作组，负责协调办理公司设立、制定项目跟投方案，跟投资金募集与审核、过程中进行项目经营信息披露、协调投资收益分配等事宜，相关职责分工参照《项目跟投管理流程》。
4跟投项目的投资方案
4.1跟投模型
4.1.1投资结构：
第4页共11页
图1项目跟投投资结构示意图
Ø
组建一家有限合伙企业，其中普通合伙人（GP）由有限责任公司担任，有限合伙人（LP）由跟投员工代表担任。
有限合伙企业与员工签订《委托投资协议》，跟投员工通过其实现对跟投项目的间接投资、取得收益，并由其向税务机关代扣代缴跟投员工应缴纳的税费。
使用杠杆的跟投员工需与资金提供方签署《借款协议》。
旭辉集团与有限合伙企业共同持股区域平台公司，平台公司实际入股项目公司。
原则上，跟投结构均按上述架构构建；
如有特殊情况，由事业部报集团审批确定。
4.1.2权责约定：
跟投员工间接享有跟投项目股权收益权，但不得干预公司正常的经营决策，不享有如表决权等其他权利。
为保障跟投员工的权益，有限合伙企业的各类公章、证照等按照旭辉集团相关规定执行。
4.2跟投额度与股权占比：
4.2.1可跟投总额：
10%
认购份额以0.5万元为最小单位。
备注：
跟委会可以根据项目的不同情况进行适当调整。
4.2.2跟投股权占比及调整确定：
通常实际项目资金峰值与测算制定跟投方案的资金峰值略有差异，跟投资金（含杠杆）占项目公司的权益比例，需按照实际投入资金占项目实际资金峰值的比例调整确定。
在项目资金峰值出现后，须核定项目的实际股权出资额，并调整跟投部分的股权比例。
☐若项目实际资金峰值高于原有预期的，须相应调减跟投部分的股权比例。
☐项目实际资金峰值低于原有预期时，若跟投额度未满，在项目资金峰值下降且跟投总额不超出跟投限额的情况下，可以根据员工实际跟投金额计算其股权收益权；
若跟投总额超出跟投限额，须按股权比例调整出资额度，在首次资金分配时优先无息返还给跟投员工超比例出资部分。
4.3跟投额度与分类：
4.3.1跟投包分类：
强投包：
强制性跟投部分，包括集团总部管理层（条线总监及以上、二级部门负责人）、项目管理团队（跟投项目所属事业部总经理、管理班子、职能部门负责人、项目第一负责人、项目PMO成员），强制跟投所有新获取的项目。
选投包：
自由选择跟投部分，包括跟投项目所属事业部的其他正式员工，及集团总部相关部门正式员工，可自由选择是否跟投公司的新获取项目。
4.3.2跟投包额度分配：
表1项目跟投额度（含杠杆）分配表
编号
跟投性质
跟投员工
总额指导上限
个人额度
杠杆
下限
上限
1
强投包
集团
集团经营班子及中心负责人
20%
5万
20万
1:
4
部门负责人、投资区域负责人
2.5万
10万
区域集团
/事业部/城市公司
区域集团/事业部/集团直属城市公司负责人、跟投项目第一负责人
70%
50万
200万
城市公司负责人（非集团直属城市公司）
25万
100万
班子成员、营销及投资职能负责人
、跟投项目PMO成员（含城市公司/片区）
40万
职能负责人（除营销、投资）（含城市公司/片区）
5万
20万
独立服务于该项目的工程师
2
选投包
事业部
其余正式员工
10%
2万
10万
无
总部正式员工
备注
1）集团经营班子及中心负责人包括9级及以上执行总裁、执行副总裁、副总裁、总裁助理、各中心负责人及法务风控部和审计监察合规部总监等。
2）部门负责人、投资区域负责人指独立部门8级及以上负责人，不包括部分职能的专业业务模块的牵头人。
投资区域负责人包含收并购小组，收并购小组仅跟投收并购项目及参与项目，额度与投资区域负责人相同。
具体人员名单的增减需上报跟委会决策、确认。
3）班子成员、营销及投资部门第一负责人需根据人力发文执行，并由集团人力审核、确认，班子成员兼任部门第一负责人，则按班子成员额度强投，不另设他人。
4）项目第一负责人以及项目PMO成员仅强制跟投所属项目，对其他项目不强制跟投。
5）跟投项目PMO成员指全体项目PMO经营团队，包括工程经理、营销经理、财务PM、成本PM、设计PM、采购PM、配套PM、运营PM（一般为兼职）。
另独立服务于该项目的工程师（安装、土建、精装）亦进入强投包。
6）对于合作不操盘项目的跟投：
☐跟投范围：
事业部总经理、班子成员、项目负责人以及投资、财务第一负责人进行强制跟投，事业部其他人员及集团人员不进行跟投。
☐跟投额度：
上下限均为上表对应额度的50%。
☐跟投杠杆：
1：
7）对于联合操盘项目的跟投：
☐项目认定：
对于两方合作的项目，需我方操盘3个及以上专业（优先专业不低于2个）；
对于三方及以上合作的项目，需我方操盘2个及以上专业（优先专业不低于1个），其余按合作不操盘项目认定。
☐专业条线分类：
优先条线为营销、设计、工程（担任项目总可认定为一个优先条线），争取条线为成本、采购、财务。
☐操盘权说明：
项目总需具有决策权或否决权，操盘专业需担任专业责人并派驻团队，负责各个模块。
☐联合操盘项目需按要求定期获得项目各专业经营数据。
除了项目层面仅我方负责专业pm强投，其余人员与操盘项目相同
与操盘项目相同
8）一二级联动项目跟投处理办法：
☐一级市场开发不跟投，二级市场摘牌后跟投
☐收益测算原则：
地价重估或按大股东投入15%年化收益率计算溢价，由事业部报集团审批确定
9）投资争议项目（集团与事业部、区域集团对该项目投资有重大分歧）处理办法：
由集团投资中心认定并审核方案，要求地区总经理、投资分管领导、投资负责人等投资强相关人员按个人额度上限跟投。
原则上本金与集团大股东资金同进同出，离职时不得提前返本，返本及分红参考在职人员。
10）低收益项目（非经营原因导致年化自有资金峰值回报率低于11%）处理办法：
☐投资版年化自有资金峰值回报率低于11%项目，所有强投包人员取消杠杆。
☐拿地后因政策等原因导致年化自有资金峰值回报率降低至11%以下，项目第一负责人、项目PMO成员及项目团队取消杠杆，一事一议，以集团审批为准。
☐如低收益项目同时为投资争议项目，则按投资争议项目处理，除总经理、投资分管领导、投资负责人等投资强相关人员外，其他跟投员工取消杠杆。
11）亏损项目跟投处理办法（非经营原因导致项目整盘净利率为负）：
☐项目第一负责人、项目PMO成员及项目团队本金无息返还，一事一议，以集团审批为准。
12）关于强投包个人额度及豁免处理办法：
☐集团强投员工每自然年豁免次数按年认购项目数量的10%计算，且不低于5个项目，每自然年认购满50个项目后，按照认购项目数量四舍五入调整豁免次数。
☐区域集团、事业部强投员工每自然年豁免次数按年认购项目数量的10%计算，每自然年认购满5个项目后，按照认购项目数量四舍五入调整豁免次数。
（不包括地区总经理、投资分管领导、投资负责人等投资强相关人员）。
13）强投包设个人下限、个人上限，同时根据强投包总额、人数按比例确定。
14）强投包/选投包未足额认购部分，可向其他可跟投人员开放认购。
个人可认购的杠杆比例不变。
15）跟委会针对不同的项目情况，有权利适当调整项目跟投额度分配及个人限额。
16）跟投人员须严格按照人力资源部正式发文执行，若跟投人员职务身份有重叠，则强投取高。
特殊人员以集团跟投委员会/总裁/董事长审批为准，人数不超过3人，额度不高于项目PMO成员。
4.3.3跟投包额度限制与分配：
先根据规定确认项目可跟投总额（含杠杆），再根据比例限制和额度要求的规定，制定出项目的跟投指导金额，随《项目跟投方案》公布后，所有跟投员工按相应的强制跟投或自由跟投的不同要求，申报跟投金额，并由跟投工作小组人员统计汇总、沟通调整。
项目获取前，强投包人员无法按强制额度认购，需书面说明；
否则项目获取后必须按《制度》执行。
项目获取后，事业部强投包人员无法按强制额度认购，原则上强制额度由总经理认购（尤其是在投资拿地前说明不认购的情况）。
具体情况由跟委会审批。
跟投人员调岗，其原跟投情况不受影响，新岗位按制度规定执行，强投包人员及额度以人力资源发文的任命或架构调整为项目跟投执行依据，从发文之日起执行。
当项目层面关键岗位发生人员调动时，新到岗人员只能在资金峰值之前，且可跟投额度未满时补认购；
补认购人员需缴纳相应产生的利息（利率按照集团统一发文，且在《跟投方案》中明确），利息在利润分配时抵扣；
本《制度》约定的项目层面强投包人员（例如项目第一负责人、营销经理等项目层面关键岗位）在新到岗后必须补认购；
事业部、片区管理层面的人员职位变化不进行相关补认购。
4.3.4杠杆分配及资金利率：
跟投杠杆为公司对管理人员有条件的激励措施，在达到规定条件下及项目实施到一定程度，对强制跟投人员实施的激励性质的收益分配。
基于杠杆的内部激励性质，在相关人员离职、严重违反相关规定或其他情况下，取消该激励部分的分红收益。
操盘项目强投包人员杠杆比率固定为1:
4。
选投包人员无杠杆。
不操盘项目强投包人员杠杆比率固定为1:
2。
认购杠杆按照规定利率向杠杆认购人员收取资金利息。
杠杆计息始点为项目地价支付日期，计息终点为项目累计现金流回正日期。
杠杆利息支付应在本金分配完成后，用跟投利润先行抵扣。
具体的利息计算与利润分配之间的平衡冲抵由集团财务与事业部财务统筹进行。
4.4跟投流程
图2项目跟投流程示意图
4.4.1跟投额度调整及方案确定：
新项目获取前，事业部跟投工作小组征询跟投意向，制定项目跟投的意向方案（含杠杆认购意向），与投资测算一起上报集团审核。
跟投申报额（含杠杆）未超过指导金额的，按照申报额确认最终投资额。
强投包或选投包未足额认购部分，可向其他可跟投人员开放认购。
申报额超过指导金额的，若总额不超，自动调整；
如总额超出，不够补足的由工作小组人员根据原认购限额按比例调整，额度平衡按不同跟投包同比例进行。
新项目获取（以签订土地出让合同或项目合作协议为准）后1周内，事业部跟投工作小组按土地实际成交情况，落实制定《项目跟投方案》，并报跟委会审批同意后发布。
4.4.2跟投资金募集与杠杆认购：
完成资金募集后2周内，完成《委托投资协议》及其他相关法律协议的签署、资金的募集，跟投人员按时将资金划拨至公司指定银行账户，之后1周内投入项目公司。
即项目获取后1个月内须完成跟投资金募集，并汇入项目公司。
（合作不操盘项目以《跟投方案》为准）
若跟投资金无法按时到位，按年化利率18%计罚息，从可分配利润中抵扣，并酌情对个人进行通报。
且在补缴完成之前，所有新认购项目按个人额度下限进行跟投（除投资争议等特殊要求项目）。
资金分次募集时，第二次未能按时缴纳，若出资额在跟投额度下限之上，则按出资额调整认购额度；
若出资额低于跟投额度下限，则其认购行为视作未能按时付款处理。
4.4.3项目分期的跟投与资金募集：
为建立提升项目运营水平的导向，在整体项目的资金利用方面，鼓励从土地资金分期支付、拓展优秀融资渠道、引入外部合作等方面采取提升盈利措施，为所有股东提升效益。
项目的跟投是建立在以项目全周期基础上，以项目整体视角及“一次跟投、灵活募集”的原则，平衡项目收益与资金支付，规避追求短期利益。
☐对于项目整体开发的，因前期投入较大、地价支付时间较短，建议一次性募集。
☐对于项目分期开发或地价支付时间跨度较大（指地价支付时间间隔超过6个月），事业部在制定跟投方案时，可以约定资金分次募集，但原则上本金与杠杆同比例、每期不超过2次，且每次募集须在地价支付前完成资金到位。
☐资金分次募集的比例由事业部根据地价及阶段性资金投入比例确定，原则上取5%的整数倍比例。
☐资金募集方案须在《项目跟投方案》中说明，由跟委会审批。
☐为保证大项目跟投机制的有效性，针对大项目（主要业态为公寓和销售商办50万平米以
上项目或主要业态为别墅30万平米以上的项目，具体以审批后的跟投方案为准）跟投，可以考虑拆分大项目至多个项目进行跟投，即对应单独的认购、缴款、返本、分红等；
前提是进行相应的地价成本均匀分摊、项目经济指标测算、过程管理等，并提前报审。
具体拆分方案在跟投方案中确定，由当地工作小组提报，跟委会审核。
☐合作不操盘、战略储备型项目的资金募集与其他项目一样，须与大股东同步，若迟付需按规定计息。
4.5投中管理
4.5.1跟投开发过程中，项目经营信息指定由当地工作小组或项目操作团队以《项目季报》形式每季度第1周定期向全体跟投人公开披露，具体包括但不限于项目开发进度情况、成本情况、售价情况、资金情况、未来经营计划等。
4.5.2大项目如有项目分拆情况，以拆分后项目进行信息披露。
4.5.3合作不操盘项目也必须按相同要求进行信息披露。
4.6分配机制
4.6.1项目整体开发或分期开发，资金均按“债务>
本金>
利息>
利润”的优先次序、按“跟投员工与大股东同比例”的原则进行分配，也还需满足项目开发过程中的相关合作协议的约定。
具体项目的分配机制由当地工作小组编制分配方案，报集团工作小组、跟委会审批后执行。
合作项目还需报项目公司董事会审批后执行。
4.6.2跟投项目资金按集团资金管理规定执行。
4.6.3本金分配具体规定如下：
项目整体已达到资金峰值并实现首次开盘，且留足未来3个月资金缺口（包括经营性现金流、融资及部分铺底资金）后，可以与股东进行本金的同比例分配。
项目需做全周期现金流预测，不得出二次探底。
本金分配的前提还须满足项目与相关合作方的公司治理决策机制、合作协议约定等，如股东会决议、董事会决议、优先债务偿还等。
合作不操盘项目的本金分配必须在我司资金分配到位后才能进行，并由跟委会审核通过。
项目可分配资金若被其他股东占用，则占用方需按规定利率支付利息，计入被占用方的可分配利润。
4.6.4利润分配具体规定如下：
项目销售率（可售面积口径（含车位））达到90%、结转完成后，可就结转部分对应的利润与大股东进行同比例分配。
分配的利润不超过累计实现可分配利润的90%（由集团跟投小组根据项目的交付风险评估确认可分配比例），项目分期须满足后期开发资金需要。
可分配利润为全盘累计已实现利润。
项目清算，或已有负债（税、未结工程款等）解决方案，或回购完成，剩余利润方可分
配。
剩余清算利润分配实行“多退少补”原则。
费率包干的合作项目，在清算阶段若包干费率小于集团平均费率（营销费率2.5%，管理费率2%），则不考虑费用结余利润分配，若包干费率大于或等于集团平均费率，可按包干费率和实际费率（含平台公司及集团后台计提费用）与集团平均费率的较大值的差额进行费用结余利润分配；
特殊项目（总建面50万平米以上或总货值大于50亿的项目）的费用结余利润分配，需在跟投方案中明确，一事一议，以集团审批为准。
利润分配的前提也须满足项目与相关合作方的公司治理决策机制、合作协议约定等，如合作方投资的退出约定等。
合作不操盘项目的利润分配也需满足以上条件，并由跟委会审核通过。
如项目提前整体转让，可以提前与股东进行利润的同比例分配，具体利润分配方案需由跟委会审核通过。
4.6.5利润测算的原则与口径规定如下：
利润测算及分红秉持与大股东“同投同权”、“同进同出”的大原则，保证跟投人员与大股东利益一致性。
按照跟投资金（含杠杆）占大股东资金峰值与跟投投入（含杠杆）总和的比例来确定利润分配占比。
跟投员工可分配总利润=[项目总利润x大股东股权比例+属于大股东的其他收益]x跟投资金（含杠杆）/大股东资金总投入-杠杆利息-资金罚息；
其中，项目总利润=销售收入-成本-费用-税金-其他。
跟投员工每次可分配利润=[项目总利润x大股东股权比例+属于大股东的其他收益]x当次分配比例x跟投资金（含杠杆）/大股东资金总投入-杠杆利息-资金罚息；
其中，项目总利润=销售收入-成本-费用-税金-其他。
多次分配利润的，多次分配比例合计不超过100%。
项目首次分红就已实现利润与大股东进行同比例分配，销售收入采用全盘已实现销售收入，匹配相应的成本费用和税金，并且剩余存货利润测算不能小于零；
营销费用采用目标版费率与实际发生费率（表内合同口径）的较大者，由营销条线与财务条线共同认定；
管理费用采用目标版费率与实际发生费率较大者，由财务条线认定；
财务费用据实列支或结合项目具体情况判断，由财务条线认定；
税金采用模拟清算口径，由财务条线认定；
具体可参见《项目跟投管理流程》。
4.6.6跟投员工仅享有其跟投项目的收益分配权，就有限合伙企业通过平台公司持股的其他项目公司所开发的项目收益、以及有限合伙企业及平台公司自身其他经营收益不享有任何收益权。
4.7退出机制
4.7.1本金和利润的分配统一由项目公司支付给平台公司，平台公司再支付给有限合伙企业。
有限
合伙企业收到款项并代扣代缴税金后，于1周内支付给跟投人。
若税费缴纳不足需补缴的，由跟投员工承担。
4.7.2原则上项目开发运作期内，不允许转让、赎回跟投份额，跟投人无法在项目本金分配、分红前实现投资变现。
4.7.3若跟投员工中途离职（包含员工主动离职和公司辞退，不包含员工退休），强投包人员跟投的本金均无息返还，所对应的跟投杠杆激励分红也随即取消；
选投包跟投本金无息返还。
相关手续由人力、财务等部门，在离职前进行帐务核对和相关手续的办理（除投资争议等特殊要求项目）。
4.7.4项目公司清算或回购后，目标项目跟投同步结束。
4.8投资风险
4.8.1跟投项目属于长期投资、股权而非债权投资，需与其他投资人共担风险，且投资回报具有波动性、不确定性。
4.8.2跟投员工离职后不再享有跟投福利，取消杠杆分红激励，本金无息返还，且不再参与跟投收益分配（除投资争议等特殊要求项目）。
4.8.3根据不同的项目，跟投人员短期内的现金回流情况不同。
4.8.4不同的事业部、跟投项目的投资收益不具有可比性，同一事业部不同团队的跟投项目的投资收益也不具有可比性，只能对跟投项目的经营结果做出预测，但无法保证。
4.8.5跟投人员并非项目公司的直接股东或投资人，作为间接投资人，无权控制或参与项目运营，跟投人员须依赖有限合伙企业或代持人来执行项目层面的监督或建议。
4.8.6事业部跟投小组在制定跟投方案时需提示项目的主要经营风险，如项目不利因素、限售/限价
/资金监管等政策风险、市场竞争波动等。
5支持性文件及关联文件
5.1《项目跟投管理流程》
6附则
6.1公司倡导健康的投资理念，职业经理
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