周立22526培训笔记.docx
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周立22526培训笔记
2012年项目投融资操作实务经典讲座
——主讲老师：
周立
第一节项目权益之特征
知识点1：
出资未到位的股东是否为公司股东，是否可以参与公司分红
出资未到位的股东是公司股东，法律规定出资晚到位的股东可以不分红，但是公司章程另有规定除外。
知识点2：
股东的优先购买权
一公司有5位股东，其中刘股东拟转让400万股给公司外第三人周某，但其他股东有优先购买权，其他股东不同意该股权转让，公司价值20元/股。
方案：
（1）先转10万股给周，价格24元/股，因价格太高，其他股东放弃，周成为股东。
（2）转让其余390万股，转让总价（400*20-10*24）。
总结：
第一步让公司外部人员成为公司股东，第二步因股东优先权不可对抗其他股东而顺利完成。
以上知识点对应《公司法》第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
知识点3：
跟随权
甲看好乙、丙、丁三人，遂与三人成立一公司，后因三人闹矛盾，乙丙丁拟将股份出售，甲之所以入股是因为看好三人的合作，后面三人不干了，势必给甲带来损失。
方案：
甲开始入股时就应与乙丙丁三人约定，乙丙丁在出让股份时，甲有优先出让权，且乙丙丁有义务让甲在出让股份时有一定的保底收益，出让价格低于保底收益价格时，差价由三人补足，这样就把甲的风险进行了锁定。
知识点4：
公司股权僵局———超值部分留给企业，还债并发展
一工厂净资产2000万，后因地价升值，原厂区200亩工业用地重新拍卖，升值到1.2亿，如此时老股东股权转让需要交纳个人所得税：
（1.2亿-0.2亿）*20%=2000万。
另外企业的土地增值了，也要缴纳土地增值税和企业所得税，如何避免税费缴纳？
方案：
拍卖时把拍卖股权转为拍卖增资权，这样企业有1亿（1.2亿-0.2亿）的资金注入（如果举牌的人没有钱，也可以通过设立股权投资基金的方式募集资金），然后通过资源整合，提高管理团队，销售渠道，产品的核心竞争力，大干三年谋上市。
知识点5：
赠与的撤销权
有三种东西转让涉及到登记过户：
股权、汽车、房产，如果没有过户登记，那么赠与人有权撤销赠与。
案例：
老板赠与员工股份，但是没有办理股权登记，那么老板事后有权撤销赠与。
但是如果老板把赠与股份约定为劳务报酬以股份的形式表现，那么即使没有股权登记，事后老板也无权撤销。
第二节国税优惠政策之资产转移
知识点6：
买卖土地如何避税
方案1：
以土地入股成立一公司，然后转让公司股份（讲义案例华斯股份）。
一般情况卖房卖地设计的税种，出卖方有营业税、土地增值税、企业所得税，买受方有契税。
通过这种方式，避免了土地买卖过程中的税费，只涉及到转让股份过程中的所得税问题，如果股份转让采取平价方式，所得税的问题也没有了。
方案2：
母公司用土地增资到一个子公司中，然后将子公司整体转让（讲义案例江中药业）。
根据《国家税务总局关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知》（国税函[2008]514号）规定：
公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。
（更多相关公司整体转让税收法规见附件）
第三节投资目标的会计特征
知识点7：
已确认的坏账损失收回后归老股东还是新股东。
案例1：
老股东将A公司股份转让给新股东，几年经营之后，A公司准备上市，此时A公司之前在老股东经营下的一笔已经在当时账面冲销为零的应收账款收回，老股东认为此笔应收款应归老股东所有。
案例2：
2004年周立老师到云南做副县长，县政府为A公司向县钢铁厂借款事宜作为民间借贷的证明人，后A公司破产，县钢铁厂通过诉讼的方式，向县政府索要A公司借款，本息和共4000多万（其中本金2000万），同时高院和市委都对县政府施压，要求县政府还款。
周立老师要求同县钢铁厂签订和解协议，和解协议内容只归还2000万本金，如果A公司不同意和解，则有
（1）县政府的债权人不只县钢铁厂一家，还有县公务员，各学校老师的工资以及其他一些债权排队在A公司前面的债权人，如果按照这样的顺序，根据县财政收入来算，A公司的债权想实现，不知道要排到猴年马月；
（2）县钢铁厂为通过国有企业改制而来，同A公司的债权债务发生在改制前，且在改制前县钢铁厂已经确认为减值损失，按照规定，债权收回后应划归为国有资产，如果这样，县钢铁厂也得不到任何补偿。
基于以上两点，最后县钢铁厂签订了和解协议，两边都做了让步，归还金额是本金加基准利率计算的本息和。
第四节商业模式与项目定价实务
知识点8：
投资回收期、投资回报率的概念
年利润为200万的一个饭店，有一股东准备移民，拟转让其持有的20%股份，如果静态投资回收期定为2年，那么投资回报率就是50%。
洗浴中心静态投资回收期一般2年以内。
KTV静态投资回收期一般10几个月。
知识点9：
如何判断一个企业对于员工的激励措施是否得当
看两点：
一是看员工日志；二是看公司给员工发钱的频率（如果企业资金流有限，也可以采取发代金券的方式，年底结算）。
知识点10：
资本杠杆的运用
财务杠杆的运用可以有效提高公司的净资产收益率。
第五节风险投资的权益控制
知识点11：
优先分红权、资产增值率的运用
甲技术入股，占70%股权，乙资金300万元入股，占30%股权：
（1）为保护乙的利益，约定乙的优先分红权，待乙分得红利金额达到（300-300*30%）*12%后（约定收益率为12%），甲再参与分红。
（2）为保护甲的利益，如果哪一年资本增值率达到200%后，取消乙的优先分红权。
（3）
第六节盈利模式的透明与免疫
知识点12：
当一家公司由非公众公司变为公众公司后，会有盈利模式的调节。
当公司为非上市公司时，公司的利润不愿意让三方知道：
一是税务局；二是客户；三是竞争对手，但是当转为上市公司后，利润无法掩盖，则需要调整盈利模式。
案例：
真实情况是1.5亿的营业收入对应5000万的净利润，这样销售净利率达到了33%，比较高，如果调整营业收入为4亿，净利润还是5000万，那么这时候销售净利率就比较恰当。
知识点13：
品牌的国外血统与公司本身的核心竞争力。
消费者喜欢纯正国外血统，证监会喜欢核心竞争力，企业经营陷入两难境地。
案例1：
“达芬奇”家具主要代理国外品牌销售，没有自主品牌，不具有核心竞争力。
案例2：
索菲亚衣柜（002572）已上市，该公司经营妙招有三条：
（1）对外宣布产品从设计到制作都是自己独立完成，以此迎合证监会“核心竞争力”的上市要求；
（2）邀请国外知名衣柜品牌公司参股自己的公司，这样可以维护自己的国外血统；（3）小部分代理国外品牌销售，大部分自己制作销售。
知识点14：
公司上市后的资本运作收入有可能大于主业
案例：
一家种植蘑菇的企业，年营业收入8000万，净利润1800万，以市盈率138倍成功上市，市值粗略估计为20亿，如果控股股东持股比例60%，拿出一半进行股权质押，向银行套现，那么20*60%*50%=6亿，假定质押率为40%，那么可以顺利套现2.4亿，该控股股东管理好2.4亿的资金收入很有可能大于种植蘑菇的1800万净利。
知识点15：
找准细分市场，成功定位描述
案例1：
一家做药品代理销售的企业成功上市，招股书上显示核心竞争力有两条
（1）药品储存的冷链技术；
（2）物联网技术。
案例2：
广东一家做园林绿化的企业成功上市，竞争力描述有两条：
（1）主营业务一部分是在高速公路旁边的石头上种树，技术要求高；
（2）在废弃的矿山上种树，技术要求高，且属于生态改造项目。
知识点16：
软件企业，享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的政策。
一设备售价500万，假定为生产该设备采购原材料200万，那么需要缴纳增值税500*17%-200*17%=51万。
如何少交增值税？
方案1：
和税务局协商，认定500万售价中包含嵌入式软件200万；
方案2：
将软件生产车间独立出来，成立一家单独的软件企业A，A在销售软件产品给硬件车间时，可以开增值税专用发票，这样硬件车间就可以抵扣。
知识点17：
高新技术企业，享受15%的所得税税收优惠政策。
第七节无形资产入股之定价调节
知识点18：
清算优先权
案例：
A公司成立，技术入股股东甲占30%，货币资金入股股东乙占比70%，公司成立一个月后解散，出技术的人想拿走公司净资产的30%，股东乙不同意。
解决方案，公司成立时，公司章程规定，出资金的人具有清算优先权。
知识点19：
定价调节机制（回购原理）
案例：
清华大学以300万的价格将一化工产品技术转让一村长，村长要求清华大学出技术，出人才，占股比例30%，工厂组建后很快就产生了利润，当利润达到1000万/年的时候，村长觉得不合算，就想花300万的价格把30%的股权买回来。
解决方案：
清华以技术入股时就应约定，两年后，工厂有权按300万的价格回购清华30%的股权。
第八节投资目标之重组
知识点20：
重新认识自己的业务
案例：
经销手机的企业是否可以上市。
一家做手机代销业务的上市公司给自己的定位是：
（1）手机销售业务是重要业务，不是核心业务；
（2）移动软件的商务与平台运营商。
销售价格2800元的一部手机，其中2300为手机本身的售价，500元为该公司提供的手机加装软件价格。
知识点21：
细分市场的竞争战略
案例1：
一玻璃幕墙生产企业给自己的定位是玻璃幕墙行业防火防爆专利获得最多的企业。
案例2：
嘉寓股份300117，给自己的定位是门窗和玻璃幕墙保温保暖获得专利最多的企业。
知识点22：
暗中当股东，在美国合法，在中国也合法，但是要事先签订协议（公务员不能暗中当股东，事业单位工作人员、国企领导可以暗中当股东）。
知识点23：
资产和债务分离，如何逃债？
案例：
“巨能钙”：
主力资产和业务形成子公司，未经评估按1元价格将子公司卖给A公司，A公司通过法院判决的方式，判给B公司，那么巨能钙的债权人在追偿债务的时候，不能向B公司追偿，只能向巨能钙或A公司追偿。
知识点24：
公司分立后，分立后的企业对分立前公司的债务承担连带责任，内部约定不能对抗善意第三人。
知识点25：
公司发生过虚假出资的行为，未来能否上市？
A公司发生过注册资本是找人代为注册的行为，能否申请上市，该公司聘请的律所认为：
（1）当年公司成立时，找人代为注册，根据刑法规定，最多判7年；
（2）后面公司充实了注册资本，并未给任何人造成任何损失，根据刑法的规定，找不到受害者，不予追究。
后面这个公司的上市申请获得了批准。
第九节如何控制经理激励
知识点26：
股转债条款
高管入股后，
（1）大股东有回购的义务，其他股东由回购的连带责任；
（2）高管所持股份具有保底分红的权利（类似优先股）。
知识点27：
管理层的年终奖励拿出一部分作为虚拟股权激励的作用：
（1）提高管理层的离职成本；
（2）平滑每年的收益。
知识点28：
在把钱借出去时，需要考虑两个问题：
（1）钱是否能顺利回收；
（2）如果借钱的企业发展良好，能否分享其收益。
如果借款的企业未来形势良好，为了能够分享其未来可能的超额收益，可以在借款时提前约定债转股，即以约定的价格将债权转为股权。
（可以将借款利率约定的低一点，如果将来债权人不行使转股的权利，可以以稍高的利率归还债务）
第一十节风险控制的夹层投资
知识点29：
夹层投资的定义：
在一个项目投资中既做股东又做债权人。
案例1：
一公司需要引进外部资金1.5亿，投资者以5000入股，1亿作为债权，并同项目融资方签订协议，若到期不归还1亿的负债，那么投资者有权按照每股1元的价格购买该公司的股份（公司法规定，股东之间内部转让股权，不需要其他股东同意）。
案例2：
风电厂需要项目资金1亿，A公司入股300万，占比3%，另风电厂向银行借款9700万，A公司作为保证人，如果到期风电厂不归还银行借款，那么A公司有权以一定的价格购买风电厂的股份，同时有义务替风电厂归还银行借款。
知识点30：
公司表决权的设定
案例：
周立老师和其他9位同学合资成立一公司，共100万股，周老师出资10万元，占10万股，其他9位同学各出资10万元，分别占10万股，约定公司分红按照实缴的出资比例进行分配，但是另行约定周老师1股拥有10份表决权，9位同学每一股只有1份表决权，这样虽然周老师股份占比仅10%，但是却为该公司的实际控制人。
第十一节业务并购
知识点31：
拼凑并购
案例：
A公司前三年的净利润2000万，没有达到IPO3000万的利润指标，为此A同另外两家小企业B、C达成协议，通过收购B、C，使得三年内能够达到上市财务指标要求。
并与BC达成如下协议：
（1）B、C要各自保证每年至少完成500万元的净利润；
（2）A公司对合并后的企业未来股票上市价格作出保底约定，若未达到约定价格，A企业赔偿BC损失；（3）若三年内合并企业未上市，A企业允许BC退股，并保证其一定的退股收益。
知识点32：
资产的三种定价方法：
（1）比价法（市价法）；
（2）净现金流量贴现法；（3）资产负债法（资产-负债）
第十二节企业融资困局与传统融资的创新格局
知识点33：
租赁融资
租赁分为经营租赁和融资租赁（金融租赁），经营租赁是一种短期使用权的租赁，融资租赁我国法律定义为贷款行为。
在同等条件下，银行更喜欢将对企业的贷款业务转为融资租赁业务，这样银行可以将贷款额度转给别的企业。
知识点34：
租赁公司——类似于小额贷款公司
案例1：
租赁公司通过融资租赁业务为医院购买售价1000万的CT设备，年息13%之后租赁公司将该债权以年收益率8%的价格卖给保险公司，租赁公司从中赚取5%的收益然后再用卖债权的现金流去做下一单租赁业务，这样做下来，租赁公司的年收益率达到50%。
这里的问题是，如果融资租赁公司出售债权采取不附追索权的方式，可以顺利实现利润，但是若采取附追索权的方式出售债务，一旦客户违约，容易造成租赁公司资金链的断裂。
案例2：
天津地产商买地不用钱
天津一地产商看重一出让价格1亿的地块，当地政府承诺，如果该地产商在该地块的周围建好防洪管道（建设成本大概1亿），就将这个地块零成本出让给该地产商。
该地产商同租赁公司协商，可以把防洪管道看作成一个大型设备来安装，租赁公司同意出钱找建筑商来进行防洪管道的安装，天津的地产商只要每月付规定租金即可，地块也顺利拿到了。
知识点35：
仓单质押
案例1：
好想你（002582）以库存大枣仓单设定质押，获取银行贷款。
案例2：
煤炭倒卖——无需自由资金
因煤炭运输是通过国内大型物流公司，物流公司可以开出仓单（或提货单），煤炭另一端是销售给国内大型国有发电企业，拥有安全性较高的应收债权，这样可以通过仓单+应收债权的质押获得银行贷款，用此贷款去山西买煤，不需要多少自由资金。
第十三节信托与社会集资
知识点36：
做个有心人——商机无处不在
2009年新疆“75事件”发生后，山东一房地产商来到新疆，向当地政府公务员或者有钱的老板卖山东的房产，房产的优势在于山东的居住环境非常安全，且卖的房子全部是海景房，不过房子还没开始建，采取预售的方式。
结果是新疆当地很多人只在地图上看了看房子的位置，就签订了购房协议。
知识点37：
采取信托方式——谨防政府违约
案例：
政府通过平台投资公司为一个基础设施项目融资，设定的借款利率是15%。
周立老师及他的7位同学都想来投资，方法有两种：
（1）8个人直接将款项借给政府平台公司，且签订借款协议；
（2）8个人和信托公司合作，采取发起信托的方式向社会募集资金，信托产品设定的收益率定为10%，且说明是政府基础设施建设项目，并有政府财政担保，8个人也通过购买信托产品的方式将钱借给政府平台公司。
分析：
第一种情况如果出现政府违约，8个人没有办法将钱收回。
第二种情况因为是采取公开发行信托计划的方式募集资金，政府因为考虑社会影响，不会出现违约情况，另外，因为是借钱给政府，投资者觉得风险很低，10%的收益率就愿意投资，这样8个同学还赚5%的差价收益。
知识点38：
租金收益权信托产品
华堂商场即将竣工，但是还差7000万的后期装修费用，由此以未来商场租金的收益权发起信托计划，合同中注明两条：
（1）以未来房租的收益权发起信托计划，但是第二年华堂商场有以7700万元提前还款的权利；
（2）若到期没钱回购或者不能还款，那么信托公司有以华堂商场建设成本半价的价格购买商场的权利。
知识点39：
信托产品发起人的收益
基于城投公司项目，发起信托计划，信托计划总额2亿，信托产品发起人以自有资金2000万进行投资，另外1.8亿从社会募集，城投公司约定收益率是15%，信托计划的收益率是8%（因为投资者更相信政府信用，利率较低也可以顺利募集），银行和信托公司的财务顾问费合计1.8*4%=720万，那么信托计划的发起人每年赚：
2亿*（1+15%）-1.8亿-1.8亿*8%-720万=2840万元。
知识点40：
股票未来收益权——股票未上市，就能实现股票的转让
参股一即将上市的公司，证券法规定了老股东的限售期，但是可以通过转让股票未来收益权的方式提前完成股权转让，待限售期过了，再做股权变更登记。
第十四节基金与社会集资
知识点41：
私募投资基金——不经批准就可以社会集资的唯一通道
私募投资基金属于合伙企业，遵守《合伙企业法》，相比公司制企业的优势在于：
（1）不用缴纳企业所得税；
（2）法人治理结构好——投资决策委员会一票否决制；（3）合伙企业收益结构的设计，有利于作为普通合伙人的管理公司吸引更优秀的人才。
第十五节代为持股投资
知识点42：
撤资但未工商变更，是否还是股东
案例1：
北方一企业，员工用公司应发奖金入股，且做了工商变更，后来员工要辞职，公司退了其入股款，员工在收款凭据上签了字，但是未做相关退股的工商变更。
后来公司上市，员工以未做工商变更为由想要回股份。
——法院以真实出资为由，认定员工不为股东。
案例2：
A增资扩股，未给新股东B做相应工商登记，但是签订了内部协议，如果A以未做工商登记为由否认B为新股东，法院不会支持，但是如果A偷偷将股权全部以公允价格转让给C，那么B在追讨股权的时候，因为没有做工商登记，不能向C索要股权，而只能起诉A赔偿。
知识点43：
谨防委托当股东
一高科技公司未来运营良好，A想入股，但是高科技公司不同意，于是A私下委托清华大学以清华大学的名义入股，之后再转让给A。
第十六节期权融资
知识点44：
股权转让中间人的收益
案例1：
一家目前年净利润1500万的公司，未来有可能上市，假定上市时年净利润4000万，发行市盈率40倍，那么股票上市后市值16亿，中间人获取收益的方法有三种：
（1）中间人得1500万净利润的1%，也就是15万；
（2）中间人获取0.1%的股份，如果公司未来上市，那么0.1%的股份市值是0.1%*16亿=160万；；（3）中间人两年内保留按300万加同期银行贷款利息的价格购买该公司2%股份的权利，如果两年内上市，那么中间人的收益大概是16亿*2%-300=2900万
案例2：
2007年12月27日，力鼎投资（甲方）、探路者有限公司（乙方）和探路者有限公司全体股东（丙方）签订《增资扩股协议书》，约定：
在完成本次增资后至乙方上市前的时间内，甲方可以出让其持有乙方股份中的25%比例的股份，但需事先通报丙方。
第十七节股权转让的所得税
知识点45：
通过继承法和婚姻法，来避免缴纳股权转让所得税
案例：
甲的妹夫代其持有一房地产公司股份，因某种原因，甲想将股份转为自己明下，假如其妹夫股权转让的个人所得税2000万，那么如何避免缴纳？
分析：
因为夫妻间，子女之间财产权利的转让不缴纳个人所得税，所以可以通过其妹夫转给甲的妹妹，甲的妹妹转给甲的母亲，甲的母亲转给甲的方式避免缴纳个人所得税。
知识点46：
公司红利的个人所得税
案例1：
湖南一公司，管理层持股比例20%，老板持股比例80%，当年净利润1000万，因该公司现金流紧张，老板只想给管理层分红，自己不分红，但是如果一旦公司股东会通过了分红决议，即使老板不要红利，也必须要缴纳红利的个人所得税，如何避免？
分析：
应在股东会的分红决议中加上：
大股东放弃分红权，但是保留对其应分得红利部分的处置的权利。
案例2：
经常分红的公司，如何避免红利的个人所得税？
大股东应成立一家投资公司A，让A持股这家经常分红的公司股份，根据企业所得税法第二十六条第
（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入，且不需要考虑税率差的问题。
所以子公司分给母公司的红利不需要缴纳企业所得税。
知识点47：
拿未分配利润转增股本是否要交税
股东为个人，且为居民纳税人的，未分配利润转增资本，属于股息、红利性质的分配，对个人股东征税。
政策依据为：
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定，一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
二、股份制企业用盈余公积金（未分配利润正是这种情形）派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
不过上海市规定，未分配利润转为股本时不交税，待股份转让时再交税。
知识点48：
证券公司股票质押贷款管理办法
个人持有的股份在质押贷款时多受限制，但是企业持有的股份质押贷款约束条件较少，向银行质押贷款一般限制条件较多，对借款用途也有约定；如果企业向证券公司进行股权质押贷款，证券公司不问借款用途，约束条件少，不过期限不能超过一年，且股票质押率最高不能超过60%。
知识点49：
外资转内资，要补税吗？
《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》国税发【1997】第071号第5条，第1项：
凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。
第十八节破产项目的价值
知识点50：
破产企业是否有价值
案例1：
一企业净资产3亿，负债5亿，此时企业已资不抵债，但是该企业有特殊行业的经营牌照，所以是有价值的。
案例2：
一家上市公司，净资产8亿，负债54亿，目前业务不能正常运转，工人全部下岗，但是此时股票市值还维持在7元/股，此时如果破产清算，那么债权人的清偿率是8/54=14.8%，如果排除清偿顺序在前的债权人（工人工资，安置费，税费，有抵押权的债权），那么普通债权人的清偿率只有3%。
然后通过和普通债权人协商，以9%的清偿率收购债权，假定优先权排在后面的债权有50亿，那么需要再从外部借款4.5亿来收购50亿的债权，收购完成后，公司有负债4+4.5=8.5亿，此时净资产8亿，顺利实现债务重组收益50-4.5=45.5亿元，美化公司报表。
如果有新的优质资产注入，比如有煤矿资源的注入，则可以顺利实现煤矿的借壳上市。
知识点51：
共益债务
案例：
三元收购三鹿
三聚氰胺事件发生后，经审批，只有三元股份复合收购三鹿的条件，在未签订正式收购协议时，三元先租下三鹿的厂房，自己花钱维护设备，为了保护三元的合法权益，将三元维护三鹿厂房的资金划定为共益债务，清偿顺序排在同破产清算费用一级。
知识点52：
破产债务清偿顺序
按照偿还的先后顺序依次为：
破产费用与共益债务
对债务人特定财产享有担保权的债权
职工债权
税款债权
普通债权
知识点53：
股份已签订转让协议，但是未完成股权登记，需要对过度环节的收益损失做好约定。
知识点54：
法院诉讼是国有资产转移的一种方式
案例：
甲企业拟购买国有企业乙的资产，如果按照正规流程，需要上报国资委审批，比较麻烦，如果甲此刻借
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