严苛股权投资协议模板10页Word文档下载推荐.docx
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甲方、乙方共同约定，甲方出资50万元，占有10%股权。
同时，甲方有权在未来再以50万元的出资再占有BB智能10%的股权（下称“未来投资权”）。
本次投资，各方分别出资金额及股权比例如下表：
出资人
出资金额（万元）
股权比例（%）
PP创新
30
6
QQ投资
20
4
BBB
80
CCC
10
PP创新允许相关天使投资人委托PP创新进行本次投资，股东权利由PP创新行使。
股东放弃优先认购权
公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得时基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。
第2条增资时各方的义务
在本协议签署后，各方应该履行以下义务：
1、公司批准交易
公司在本协议签订之日起5个工作日内，做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行修订，公司股东会批准本协议后，本协议生效。
2、投资人付款
目标公司要求投资人积极配合，于2014年月30日投资款项到账，目标公司公司账号：
。
投资人支付投资款后，即取得股东权利。
3、公司工商变更登记
在投资人支付投资款后5个工作日内，乙方应向工商行政机关申请办理工商变更登记，并在30日内完成工商登记事宜。
4、文件的交付
5、乙方应按照甲方的要求，将批准本次增资的股东会决议，经工商变更后的公司章程和营业执照等文件的复印件，提交给甲方。
第3条各方的陈述和保证
1、创始人与公司的陈述和保证：
（1）有效存续。
公司是已经筹办依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。
（2）必要授权。
现有股东与公司均具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。
本协议已经签署并经公司股东会批准后，即对各方构成合法、有效和约束力的文件。
（3）不冲突。
公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不违反其公司章程或任何法律。
（4）股权结构。
除已向投资人披露的之外，公司从未以热河形式向任何人承诺或实际发行过任何股东、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。
现有股东持有的公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。
（5）关键员工劳动协议。
关键员工与公司已签署或保证签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。
（6）债务及担保。
公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔；
除向投资人披露的以外，公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。
（7）公司资产无重大瑕疵。
公司所有的资产包括财产和权利，无任何未向投资人披露的重大权利或瑕疵或限制。
（8）信息披露。
公司及创始人已向投资人披露了商业计划、关联交易，以及其他可能影响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的，在投资人的要求下，公司级创始人已提供相关文件。
（9）公司合法经营。
除向投资人披露且取得投资人认可的以外，创始人及公司保证，公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。
公司自其预备成立至今已发申报，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。
（10）税务。
公司就税款的支付、扣缴、免除即代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响；
除向投资人跑了意外，不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。
（11）知识产权。
公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合合理的手段来保护；
公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有；
对于公司有重大影响的知识产权，不侵犯任何第三方的权利或与之相冲突。
（12）诉讼与行政调查。
公司不存在未向投资人披露的、针对创始人或公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。
2、投资人的陈述和保证
（1）资格与能力。
资格与能力。
投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具有充分的权限签署和履行本协议。
投资人签署并履行本协议不违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。
（2）投资款的合法性。
投资人保证其依据本协议认购的公司相应股权的投资款来源合法。
（3）投资人有义务利用自己的专长、资源和客户帮助公司发展，协助解决问题。
第2章股东权利
第4条股权的成熟
1、创始人同意，其所持有的全部公司股权自本协议签署之日起分四年成熟，每满一年成熟25%。
2、在创始人的股权未成熟之前，如发生如下三种情况之一的，创始人将以1元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的全部股权转让给投资人和创始人，投资人和创始人按照其在公司的持股比例受让此股权：
（1）创始人主动从公司离职的；
（2）创始人因自身原因不能履行职务的；
（3）创始人因故意或重大过失而被解职。
3、创始人未成熟的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。
第5条股权转让限制
公司在合格资本市场首次公开发行股票前，未经投资人书面同意，创始人不得向任何以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。
为执行经公司有权机构批准的股权激励计划而转让股权的除外。
第6条优先购买权
公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并不违发本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权（“拟出售股权”）时，投资人有权以同等条件及价格优先购买或部分拟出售股权。
创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前15个工作日通知投资人，投资人应于5个工作日内回复是否行使优先购买权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次优先购买权。
第7条共同出售权
公司在合格资本市场首次公开发行股票前，不在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股份时，投资人有权按照创始人拟出售股权占该创始人持股总额的比例与创始人共同出售，否则创始人不得转让。
创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前15个工作日通知投资人，通知人应于5个工作日内回复是否行使共同出售权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次共同出售权。
第8条优先认购权
公司在首次公开发行股票前，创始人及公司以任何形式进行新的股权融资，需经投资人书面同意，投资人有权按其所持股权占公司股权总额的比例，以同等条件及价格优先认购新增股权。
如果公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则投资人有权优先认购该股东放弃的部分。
第9条清算优先权
1、创始人及公司同意，在发生以下事项（统称“清算事件”）之一的，投资人享有清算优先权：
（1）公司拟终止经营进行清算的；
（2）公司出售、转让全部或部分核心资产、业务或对其进行其他处置，并拟不再进行实质性经营活动的；
（3）因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属于创始人和投资人以外的第三人的。
2、清算优先权的行使方式为：
清算事件发生后，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付相当于其投资款100%的款项或等额资产，剩余部分由全部股东（包括投资人股东）按各自的持股比例分配。
各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。
第10条优先投资权
若公司发生清算时间且投资人未收回投资款，自清算事件发生之日起5年内创始人从事新项目的，在该新项目拟进行第一次及后续融资时创始人应提前向投资人披露该新项目的相关信息。
投资人有权优于其他人对该新项目进行投资，且创始人有义务促成投资人对该新项目有优先投资权。
第11条信息权
1、本协议签署后，公司应将一下报表或文件，在规定时间报送投资人，同时建档留存备查：
（1）每一个季度结束后30天内，送交该季财务报表；
（2）每一会计年度结束后90天内，送交经会计事务所审计的该年度财务报表。
（3）每一会计年度结束前30日内，送交下一个年度综合预算。
2、公司应就可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事项，及时通知投资人。
3、投资人如对任何信息存在疑问，可在给予公司合理通知的前提下，查看公司相关财务资料，了解公司财务营运状况。
除公司年度审计外，投资人有权自行聘任会计事务所对公司进行审计。
第3章公司治理
第十二条董事会
公司设立董事会，有四名董事组成，投资人有权联合另一名投资人授权以自己的名义成为一名董事。
未经投资人同意，只要投资人联合授权的另一名投资人站公司的股份合计超过10%，公司董事会不得更换投资人董事。
第13条保护性条款
以下事宜，须经投资人或投资人委派的董事书面同意方可实施：
（1）公司合并、分立、清算、解散或以上各种形式终止经营业务；
（2）修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织，形式或主营业务；
（3）董事会规模大的扩大或缩小；
（4）分配股利，制定、批准或实施任何股权激励计划，以及任何清算优先权的设置或行使；
（5）聘任或解聘首席执行官及财务负责人，决定公司付给创始人的薪酬。
（6）聘任或更换进行年度审计的会计事务所；
（7）其他投资人及创始人共同认可的重大事项。
第14条激励股权
现有股东铁元初、吴勇、钟遥承诺，在其持有的经工商登记的股权中，另行提取增值后公司股权总额25%作为公司激励股权。
公司若要向员工发放激励股权，必须由公司相关机构制定、批准股权激励制度。
第15条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱
1、创始人承诺，自本协议签署之日起将其主要精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系。
2、创始人承诺，其在公司任职期间及自离职起18个月内，非经投资人书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5%的除外）。
3、创始人承诺，在公司任职期间及自离职之日起18个月内，非经投资人书面同意，创始人不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。
第4章其他
第十六条违约责任
1、若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。
2、任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承当赔偿责任。
赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。
第17条保密条款
第18条本协议各方均应就本协议的签订和履行的公司及其他方的保密信息，向相关方承担保密义务。
在没有得到本协议相关方的书面同意之前，各方不得向任何第三方披露前述保密信息，并不得将其用于本次增资以外的目的。
本条款的规定在本协议终止或解除后继续有效。
虽有上述规定，在合理期限内提前通知相关方后，各方有权将本协议相关的保密信息：
（1）依照法律或业务程序要求，披露给政府机关或往来银行；
及
（2）在相对方承担与本协议各方同等的保密义务的前提下，披露给员工、律师、会计师及其他顾问。
第18条变更或解除
1、本协议经各方协商一致，可以变更或解除。
2、如任何一方严重违反本协议的约定，导致协议目的无法实现的，相关方可以书面通知的方式，单方面解除本协议。
第19条适用法律及争议解决
1、本协议适用中国人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律进行解释。
2、如果本协议各方因协议的签订或执行发生争议的，应通过友好协商解决；
协商未能达成一致的，如何一方均可向管辖权的人民法院提起诉讼。
第二十条附则
1、本协议自各方签署并经公司股东会批准即生效。
本协议用于替代此前各方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所有协议、约定或备忘。
2、本协议一式四份，各方各持一份，具有同等法律效力。
3、本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议的其他条款具有同等的法律效力。
4、本协议各方一致同意，本协议中的股东权利、公司治理部分及其他相关内容，与公司章程及其他公司组织性文件的规定具有同等法律效力。
如本协议内容与公司章程或其他公司组织性文件相矛盾的，除该等文件明确约定具有高于本协议的效力外，均以本协议的约定为准。
任何一名或多名公司股东，均可随时提议将本协议的相关内容增加至公司章程（或变更公司章程），其他股东均应在相关股东会上对上述提议投赞成票。
5、任何一方未行使、延迟行使任何本协议下的权利，不构成对该权利的放弃。
如何一方对本协议任一条款的弃权不应视为对本协议其他条款的放弃。
6、如果本协议的任何条款因任何原因被判定为无效或不可执行，并不影响本协议中其他条款的效力；
且该条款应在不违反本协议目的的基础上进行可能、必要的修改后，继续使用。
（以下为增资协议签字部分，无正文）
协议各方签名盖章：
公司：
法定代表人：
创始股东一:
创始股东二：
创始股东三：
投资人：
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