商品代销合同范本及详细法律释义Word格式文档下载.docx
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数量
单价
合计
合计金额人民币大写：
2．代售商品种类增减的条件及方法：
3．约定新产品（是/否）包括在内：
4．代销商品的交付时间、地点、方式及费用负担：
参见“一般商品买卖合同”第一条、第二条的批注。
第二条 代售期限
1．本合同的代售期限为年，从本合同签订之日起至年月日止。
双方可根据本合同的约定提前终止或续期。
2．乙方要求对本合同续期的，应至少在本合同期限届满前提前个月向甲方书面提出。
甲方同意的，与乙方签订续期合同。
3．甲乙双方约定，在本合同期限届满时，乙方满足以下条件可以续约：
（1）较好地履行了本合同的义务，没有发生过重大违约行为；
（2）已经向甲方支付了到期的全部款项；
（3）同意向甲方支付元的续约费。
【条款目的】
明确代销期限及续约条件，双方应当注意对方在本条款中设置不公平条款，为续约设置障碍或提高续约门槛。
第三条 代售商品价格
1．配送价格：
甲方向乙方统一配送产品的价格，按照成本价格加管理费的办法确定，但管理费最多不得超过成本价格的％。
成本价格由进项价格、进项税、包装费、运费及构成。
甲方除向乙方收取资格审查费和销售返利以外，不得向乙方收取其他费用或牟取任何利益。
2．销售价格：
乙方应当按照甲方建议（规定）的零售价格销售产品（服务）。
乙方不得擅自调整规定的产品销售价格或以收取费用等方式变相加价。
如果甲方建议（规定）的零售价格不符合本地区市场情况，乙方需调整销售价格时，应当向甲方报告。
甲方应当根据系统的统一性要求和乙方所处地区的市场情况综合考虑，作出调整价格的决定。
明确代销商品的配送价格及销售价格。
【风险提示】
（1）销售价格应当依照供货方的建议零售价，但乙方有建议变更的权利。
（2）其他的代销价格形成机制可以由当事人自行约定。
第四条 佣金
1．乙方的佣金以每次售出并签字的协议产品为基础，其收佣百分比如下：
元按％收佣；
元按％收佣。
2．佣金以发票金额计算，任何附加费用如包装费、运输费、保险费、海关税或由进口国家征收的关税等应另开发票。
3．佣金按成交的货币来计算和支付。
4．甲方每季度应向乙方说明佣金数额和支付佣金的有关商务，甲方在收到货款后，应在30天内支付佣金。
5．乙方所介绍的询价或订单，如甲方不予接受则无佣金。
若乙方所介绍的订单合约已中止，乙方无权索取佣金，若该合约的中止是由于甲方的责任，则不在此限。
明确代销人的利益获取机制。
佣金分配方式是代销双方关注的焦点，分配方式应当做到明确无误，不产生歧义，以免合作中发生纠纷。
【相关案例】
例41：
代销产品的所有权人是委托人还是代销人？
2000年12月，原告A公司委托被告张某为A公司饲料产品在河南地区的销售代理，约定了销售佣金方式，为张某提供了销售代理证书及产品质量保证书。
2001年8月，A公司在张某的联系下发货60吨至平顶山站，欲销往当地某养殖场，养殖场提货试用后未购买。
后张某又联系了几家单位均嫌价格太高，于是电报征求A公司意见。
2001年10月13日，A公司向张某发传真称：
关于我公司发来畜禽饲料60吨的事宜，现同意每吨在原价基础上下调300元，请您将货款一次性付给我公司，我方将支付您劳务费2万元。
2002年3月，张某发电报给A公司，称货物存在质量问题，要求A公司来平顶山自行处理。
饲料公司及A公司经货运站多次通知未到货运站处理，2002年5月后货运站依法对存余货物作无主处理。
后A公司作为原告诉至法院，请求判令被告张某立即给付货款10万元。
法院经审理判决驳回原告A公司的诉讼请求。
评析：
代销合同属于《合同法》上无名合同，通常可以表述为：
受托方接受委托方的委托，为其代为销售产品货物等，并收取一定的劳务费而签订的一种合同，其本质是委托代理关系，具有委托合同的性质。
就本案来看，被告张某接受原告A公司的委托，作为其产品的地区代理商，且有佣金约定，双方显然存在代销合同关系。
在代销关系下，货物所有权并未发生转移，张某并非货主，不享有对货物的所有权，没有处分的权利；
原告作为所有人，A公司在张某电告货物存在质量问题要求处理，且货运站多次通知的情况下，迟迟未作出回应，不及时行使权利，导致货物被货运站作为无主货物处理，相关后果只能由其自行承担。
第五条 商情报告
1．乙方有权接受客户对产品的意见和申诉，并及时通知甲方，以关注甲方的切身利益为宜。
2．乙方应尽力向甲方提供商品的市场和竞争等方面的信息，每个月需向甲方寄送工作报告。
3．甲方应向乙方提供包括销售情况、价目表、技术文件和广告资料等一切必要的信息。
甲方还应将产品价格、销售情况或付款方式的任何变化及时通知乙方。
明确委托人和代销人之间交换商业情报的义务，便于彼此及时进行业务调整。
第六条 推销、宣传与广告
1．乙方是市场的代售商，应收集信息，争取客户，尽力促进产品的销售。
2．乙方有义务通过广告活动，宣传代理产品（服务），并按照本合同的规定负担广告与宣传费用。
3．甲方通过制订总体广告计划及其他规定，实施产品的广告计划和发布广告；
乙方应按照甲方的要求在代理区域内发布促销广告，开展促销活动。
4．乙方应当执行甲方对广告活动的要求，不得违反规定发布广告。
5．乙方可自行策划并实施针对代售区域市场特点的广告宣传或促销推广活动，但必须获得甲方事先书面同意，并在甲方指导下进行。
合同双方分配代销期间的广告宣传义务，应当明确宣传费用的承担问题。
第七条 购货与销售
1．乙方需货时，应向甲方发出书面订单，一般应在每月日以前向甲方下达下一月度订单，并在提货前支付%货款，余款个月内付清且不得迟于下次提货前。
（1）甲方收到乙方全额货款后交付货物，交货地点为乙方所在地。
（2）甲方可代乙方发货，乙方承担铁路货运或汽运费等，发货方式由乙方确定。
（3）甲方在发货后将货运单据传真或寄至乙方。
货运时间以货运单据上标明的时间为准。
2．乙方须在收到货物后日内对产品的质量进行检验，因产品质量及包装不符合质量标准的，或者产品的保质期已经超过规定标准的，由甲方予以换货或退货。
约定委托人和代销人之间购货的结算及交付方式。
第八条 监督、培训及售后服务
1．甲方应当在不影响乙方正常营业的前提下，定期或不定期对乙方的经营活动进行辅导、检查、监督和考核。
乙方应当遵循甲方或其委派的督导员在经营过程中的建议和指导。
2．乙方应当保持完整、准确的交易记录，在每月日前向甲方递交上月的总营业收入的财务报表。
3．在本合同有效期内，甲方每年应对乙方或其指定承担管理职责的人员提供不少于次的业务培训。
培训费用由甲方负担，但参加培训人员的差旅费自负。
4．在本合同有效期内，甲方应持续地对乙方提供开展经营所必需的营销、服务或技术上的指导，并向乙方提供必要的协助。
5．甲方为乙方提供的产品应严格按照甲方提供的质保书和国家的相关规定进行质保服务。
6．乙方在销售完成后，应按甲方要求填写客户登记表，并应于每月定期以传真或其他形式向甲方返回客户登记表，以便于日后的售后服务和例行巡检工作。
7．当乙方发生售后服务要求时，乙方应书面通知甲方服务要求和内容，甲方应在收到乙方通知的小时内给予答复，确认服务内容和时间，同时，甲方向乙方提供小时售后服务热线联络服务。
明确合同履行过程中，委托人对代销人的监督检查制度及相关销售培训、售后支持的制度安排。
第九条 合同转让
1．在本合同有效期内，乙方应当独立自主地经营代售业务，禁止以承包、租赁、合作、委托或其他任何方式将代售业务全部或部分转移给第三人经营管理。
2．未经甲方书面同意，乙方不得转让本合同。
（1）乙方要求转让本合同时，应当将转让的理由及转让条件、受让人按照本合同规定制作的信息披露文件等情况报告给甲方，由甲方作出是否同意转让的决定。
（2）乙方转让本合同时，在同等条件下，甲方指定的第三人有优先受让的权利。
在甲方向乙方发出优先受让的通知后，乙方不得撤销转让或变更转让价格与转让条件，否则，乙方在年内不得进行转让。
（3）乙方转让本合同，受让人应当与甲方重新签订代售合同。
参见“机器设备买卖合同”第十五条的批注。
第十条 合同变更
1．为适应市场竞争的需要，甲方有权对本合同进行适当变更，但变更必须是善意与合理的，且不得与主合同及合同附件中的附属协议的内容相抵触。
2．甲方应当将合同变更的原因、可行性及有关事项，在规定的变更时间前日通知乙方。
3．乙方应当按照甲方的规定在代理区域内实行变更，并及时将实施的情况报告甲方。
4．在本合同期满续订合同时，甲方有权以新制定的代售合同代替本合同。
对本合同的修订应基于合理和善意的准则，且新制定的销售代理合同文本应当适用于全部的代售商。
参见“机器设备买卖合同”第十四条的批注。
第十一条 合同的终止
1．本合同因下列情况而终止：
（1）合同期限届满，甲乙双方不再续签本合同；
（2）甲乙双方通过书面协议解除本合同；
（3）因不可抗力致使合同目的不能实现的；
（4）在合同期限届满之前，当事人一方明确表示或以自己的行为表明不履行合同主要义务的；
（5）当事人一方迟延履行合同主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行的；
（6）当事人有其他违约或违法行为致使合同目的不能实现的；
（7）一方宣告破产或宣告解散的；
（8）法院、政府等行政行为要求代售商终止营业的。
2．本合同终止后，乙方应立即停止使用与代售有关甲方任何的标识及知识产权。
3．乙方应在本合同终止之日起日内返还甲方为履行本合同而提供的所有物品，包括文件及其副本或其他任何复制品。
4．本合同终止之日存在的全部完好无损、尚在保质期内、可以再次使用或销售的剩余产品的处理方式为：
（1）甲方以原售价回购；
（2）乙方自行处理。
明确合同终止的情形及终止后剩余产品的处置办法。
参见“机器设备买卖合同”第十一条的批注。
第十二条 合同的解除
1．甲方有下列行为之一的，乙方有权书面通知甲方解除合同，解除合同的通知在到达甲方时生效：
（1）在本合同签订时不符合法律、法规关于代售商资格的强制性规定致使乙方遭受经济损失的；
（2）在签订本合同前未按法律、法规规定提供代理相关信息或提供虚假信息致使乙方遭受经济损失的；
（3）在本合同签订时不具备或本合同有效期内丧失相关知识产权的所有权或使用权，导致第三方向乙方主张相关权利的；
（4）因产品质量问题引起大量投诉并被主要媒体曝光，品牌形象和价值及企业商誉受到严重损害的；
（5）无故停止向乙方供应代售产品的；
（6）公开许可乙方使用的商业秘密，致使乙方遭受经济损失的；
（7）甲方不履行或不完全履行本合同项下的任何义务，乙方书面通知其日内更正，逾期未更正的。
2．乙方有下列行为之一的，甲方有权书面通知其更正，乙方应在接到通知后日内更正，逾期未更正的，甲方有权书面通知乙方解除合同，解除合同的通知在到达乙方时生效：
（1）因管理和服务问题引起大量投诉或被主要媒体曝光批评，严重损害甲方经营体系的商誉的；
（2）未经甲方事先书面同意擅自全部或部分转让本合同的；
（3）故意向第三人泄露甲方的商业秘密的；
（4）故意向甲方报告错误的或误导性的信息的；
（5）违反竞业禁止的规定参与竞争的；
（6）乙方逾期支付本合同项下的任何款项，逾期超过日，仍不改正的。
参见“机器设备买卖合同”第十一条的批注。
第十三条 声明及保证
（一）甲方
1．甲方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。
2．甲方签署和履行本合同所需的一切手续（）均已办妥并合法有效。
3．在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对甲方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。
4．甲方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是甲方法定代表人或授权代表人。
本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。
（二）乙方
1．乙方为一家依法设立并合法存续的企业，有权签署并有能力履行本合同。
2．乙方签署和履行本合同所需的一切手续（）均已办妥并合法有效。
3．在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对乙方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。
4．乙方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是乙方法定代表人或授权代表人。
参见“机器设备买卖合同”第十二条的批注。
第十四条 保密
甲乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。
未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。
但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。
保密期限为年。
明确交易双方的保密义务及保密范围。
不论合同是否变更、解除、终止，买方均负有对交易中了解到的技术秘密、资料、情报等信息的保密义务。
第十五条 通知
1．根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。
以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。
2．各方通讯地址如下：
。
3．一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起日内，以书面形式通知对方；
否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。
参见“机器设备买卖合同”第十三条的批注。
第十六条 争议的处理
1．本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2．因履行本合同引起的或与本合同有关的争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决争议，则采取以下第种方式解决争议：
（1）提交仲裁委员会仲裁；
（2）依法向人民法院起诉。
参见“一般商品买卖合同”第十一条的批注。
第十七条 不可抗力
1．如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2．声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。
声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3．不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。
不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。
如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。
当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
4．本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。
此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。
参见“一般商品买卖合同”第十条的批注。
第十八条 补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充合同。
本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
参见“一般商品买卖合同”第十二条的批注。
第十九条 合同的效力
本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
有效期为年，自年月日至年月日。
本合同正本一式份，双方各执份，具有同等法律效力。
甲方（盖章）：
乙方（盖章）：
法定代表人（签字）：
开户银行：
账号：
签订地点：
年月日年月日
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