企业并购概述.docx

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内容与方法一、教学要点

（一）企业并购概述

1．兼并与收购的概念

兼并（Merger）是指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获得前者的财产、责任、特权和其他权利，而前者将不再保留法人地位。

我国《公司法》将其定义为吸收合并。

合并指两家或多家公司依照法律程序重新组合，最后形成一家新的公司，原先参与合并的所有公司被解散，只有新的实体继续运作。

我国的《公司法》将其定义为新设合并。

收购（Acquisition）是指并购企业购买目标企业的资产、营业部门或股票，从而控制目标企业的交易行为。

收购可以分成资产收购和股份收购两种形式。

2.企业并购的功能

企业并购的战略意义具体表现在：

（1）实现规模经济：

由工厂规模经济和企业规模经济两个层次组成。

（2）实现协同效应：

包括战略协同、业务协同以及能力与资源的协同等。

（3）降低市场进入壁垒，实施多元化发展战略：

一个行业的市场进入壁垒越高，新进入者采用并购战略进入的可能性就越大。

（4）提高民族企业国际竞争力：

通过企业并购、重组组建大型企业集团参与国际竞争已成为民族企业发展的一条出路。

3.兼并与收购的分类

（1）按并购企业与目标企业从事行业的关联程度分类

按并购企业与目标企业从事行业的关联程度不同，兼并与收购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。

（2）按并购企业对兼并与收购的态度分类

按照这个标准，兼并与收购可以分为主动式并购和被动式并购两种类型。

（3）按兼并与收购的支付方式分类

按这个标准，兼并与收购可以分为现金并购、股票并购和混合并购三种类型。

（4）按并购企业对目标企业进行并购的态度分类

  按照这个标准，兼并与收购可以分为善意并购和敌意并购两种类型。

4.企业并购的五次浪潮

19世纪末至今一百多年的时间里，西方企业已经经历了五次大规模的并购浪潮。

（1）第一次企业并购浪潮

  第一次企业并购浪潮发生在19世纪末20世纪初，其高峰时期是1898-1903年。

并购主要发生在铁路、冶金、石化、机械等行业。

特点为：

以减少同行业竞争程度为目的的横向并购为主；并购遍及各个行业，但主要发生在制造业和加工业；金融业起了重要的中介作用。

（2）第二次并购浪潮

第二次并购浪潮发生于19世纪20年代。

并购主要集中在汽车工业、化学工业、电子工业、化纤工业等一系列新兴行业。

主要特点是：

以纵向并购为主；投资银行再次起了主要作用；并购技术和形式的改进，提高了并购的成功率；一些国家政府直接涉足，加速了资本的集中，产生了大量寡头垄断。

  （3）第三次并购浪潮

  第三次并购浪潮发生1954-1969年。

主要特点是：

行业垄断程度进一步加大；以跨行业的混合并购为主，企业通过采取多样化战略进入以前所未曾涉足的经营领域。

  （4）第四次并购浪潮

  1970年代中期至1980年代末，以信息技术为中心的新技术革命推动了并购的发生。

  主要集中在商业、金融业、广播业和医疗卫生等服务行业。

主要特点是：

并购资产规模空前；杠杆收购是并购的主要手段。

  （5）第五次并购浪潮

发生在20世纪90年代，主要特征为：

规模巨大，数量众多，速度加快；强强联手，抢占市场份额，并购面广；金融并购风云再起，超强联合又创景观；跨国并购强势依旧。

（6）并购浪潮的新发展

新一轮并购浪潮即将席卷全球，将更集中出现于石油天然气、日用消费品、制药、商业软件和互联网等行业中。

（二）并购的程序

  1.企业并购一般程序

  一般程序主要是在非上市企业之间并购时采取的，具体步骤如下：

（1）准备工作：

包括聘请财务公司、律师和会计师等专家成立并购小组，共同策划并购事宜；确定目标公司并与之初步协商，以了解被并购方的有关资料；调查。

（2）并购合同的安排：

并购双方形成并购决议；并购决议的批准。

（3）并购各方签订并购合同：

其内容一般将载明：

存续公司合同内容；新设合并合同内容。

  （4）并购合同签约后的事项：

在规定时间内到政府有关部门登记。

2.上市公司的收购程序

（1）前期准备阶段：

形成决策；完成收购策划；保密措施。

（2）发动收购：

收购一定数量股票。

（3）要约收购：

确定要约条件；提交要约文本；发布要约公告。

（4）结果披露

  3.我国上市公司收购程序的有关法律规定

我国《证券法》规定了上市公司收购的程序和步骤。

采用协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。

1.反并购的预防措施

对潜在并购方保持高度警觉；建立合理的股权结构；在公司章程中设置反并购条款。

2.反并购的经济手段

反收购时可以运用的经济手段主要有四大类：

（1）提高收购者的收购成本：

包括资产重估；股份回购；寻找“白衣骑士”；“金色降落伞”。

（2）降低收购者的收购收益或增加收购者风险：

包括“冠珠”（Pearlofcrown）对策；“毒丸计划”（Poisonpill）；“焦土战术”。

（3）收购收购者：

又称“帕克曼”战略（Pac-Manstrategy）。

3.反并购的法律手段

　　反并购的法律措施是目标公司的经营者以收购方违反各种法律、法规为由提起诉讼，以实现阻止并购的目的。

诉讼的目的通常包括：

逼迫收购方提高收购价以免被起诉；避免收购方先发制人，提起诉讼，延长收购时间，以便另寻“白衣骑士”；重振目标公司管理层的士气。

　　反收购防御的手段除经济、法律手段以外，还可利用政治等手段，如迁移注册地，增加收购难度等等。

（四）并购后整合

并购后如何整合被并购企业，使被购企业尽快地运营起来或使其在经营中与并购方协调起来是每个并购企业面临的问题。

1.并购后整合的概念及意义

并购后整合（Postmergerintegration）是指并购双方组织及成员为了调整公司的组成要素使其融为一体，而对企业盈利及成长能力进行保护、转移、扩散、积累，最终实现预定并购目标的过程，是由并购后企业共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术。

企业并购管理包括两方面内容：

一方面，它指企业在实施并购操作的过程中制定工作计划、进行组织、参与协调、控制以使并购合同最终达成的各种合同的总称；另一方面，是企业并购后期的过渡与整合阶段的管理，即通过资产债务、生产经营、组织机构、人力资源和企业文化等的调整匹配从而实现并购效益的一系列活动的总称。

2.企业并购后整合的任务

并购后整合的任务就是要通过对并购后企业之间的资源、能力等等方面的整合，实现协同效应。

并购后整合的协同效应具体表现在：

（1）投资协同（Investmentsynergy）：

这种效应主要来源于对厂房、机器设备、安装维修、原材料以及研究开发成果等资源进行共享的机会。

（2）组织协同（Organizationsynergy）：

是指使企业在可接受的时间内和成本约束下从组织结构和企业文化等方面达到一体化经营。

（3）管理协同（Managementsynergy）：

在进入一个新行业之后，如果管理者发现新领域中的问题与自己过去曾经遇到的问题相似，那么他就有了对新收购的企业进行有效强势管理的主动权。

（4）运营协同（Operatingsynergy）：

这种效应主要源自于对人员和设备更充分的使用，对日常管理费用的分摊，学习发展周期的同步性以及大批量采购等方面。

（5）销售协同（Salessynergy）：

当使用相同的销售渠道、营销队伍或仓储方式时，就有可能发生销售协同。

（6）财务协同（Financesynergy）：

财务适应任务主要是提供充足的资金以实现企业内的调整目标，建立起能支持并购后企业不断发展的财务能力，进而使企业长期保持良好的财务状况，有利于企业“并购效益”的最终获得。

3.战略整合

  战略整合（Strategyintegration），是指并购企业根据并购双方的资源条件和外部环境，将目标企业纳入其自身发展规划后的战略安排或对企业整体经营战略进行的调整，以形成新的竞争优势或协同效应。

战略整合并不是每个收购过程都会发生的，它取决于并购的动机。

动机的不同决定了战略整合的有无及内容和程度的不同。

如果目的是为了资产上市套现、收购股权增值以及财务性收购的并购活动，就不可能有战略整合活动。

根据并购企业双方之间战略资源、能力相互依赖性的高低以及被并购企业自治程度的高低，可以把并购后整合战略分为保留型、共生型、控股型、吸收型等四种类型。

4.文化整合

企业之间价值观念的差异是企业并购后整合过程中一切冲突的根源。

文化整合就是要以原有优势的企业文化为基础，通过两种异质文化之间的交流、碰撞、吸收、渗透而建立起来的更加具有生命力与市场竞争力的新的企业文化体系。

文化整合的成败很大程度上决定了企业并购活动的成败。

（1）并购后整合中的文化差异风险

一般认为，企业并购后整合过程中文化差异的风险主要有两种：

一是对并购企业双方之间文化差异主观测定的准确性；二是并购企业双方文化融合能力的测定。

（2）文化整合的阶段

并购企业间的文化整合可以划分为四个阶段:

准备阶段、碰撞阶段、磨合阶段、创新阶段。

（3）文化整合的模式

根据并购双方的接触程度及其解决冲突的方式的不同，可以将并购后文化整合划分为：

同化模式、一体化模式、隔离模式、破坏模式。

根据并购双方文化的强弱，可以将并购后企业文化的整合方式划分为三种：

注入式、融入式、促进式。

5.资源整合

资源本身并不能够为企业带来竞争优势，企业的竞争优势来源于多种资源的独特组合。

并购企业资源整合是指并购双方相互使用、复制对方的优势资源并形成良好的资源关系。

这种转移包括有形资源的转移和无形资源的共享。

资源整合的目标是最大效率地利用企业的所有资源，同时创造出强大的竞争力。

其中，人力资源整合具有重要意义。

现代企业的竞争很大程度上是人才的竞争，人力资源是企业最重要的资源，是企业竞争力最重要的来源。

在企业的并购后整合的过程中，人力资源整合是企业整合过程中的尤为重要的环节。

人力资源整合与重组问题是保证企业并购完成后经营运转和发展正常的中心问题，是决定企业并购成败的关键所在。

并购发生后，管理者需要采取相应的人力资源管理方法和措施来消除员工的心理紧张、压力和不信任感，解除他们的后顾之忧，激发员工的积极性，将员工引导到企业的战略目标上来。

并购后企业人力资源整合的实施方案应该包括以下几个方面的因素和环节：

成立并购过渡小组；稳定人力资源政策；选派合适的整合主管人员；加强沟通；必要的人事调整；建立科学的考核和激励机制。

二、讲授方法

1.企业并购的概念、功能与分类。

讲授时,最好结合公司法、证券法的相关内容,分析各种并购形式的特点。

其中，对于并购的分类可以举现实企业并购的例子进行讲解说明，以利于感性认识和理解。

2.企业并购的五次浪潮。

结合当时并购发生的背景，重点说明并购的特点及发生的领域。

可以进行课堂小讨论，分析为什么会在这些领域发生并购。

3.并购的程序。

结合2005年新修订的公司法、证券法的相关内容,分析并购过程中需要注意的事项，并通过发生在上市公司中的并购进行举例说明。

4.反并购部分。

结合西方公司反并购的实例，认清各种反并购措施的优缺点，突出强调有些反并购措施对公司自身也具有伤害。

5.并购整合后的整合。

通过正反两方面的例子，说明并购并不是一劳永逸的，并购后的整合甚至比并购本身更重要。

三、重点、难点、关键

重点:

并购的概念、动机与分类、并购整合的概念、意义及任务。

难点:

并购对象的选择与评估以及如何进行并购后的整合。

关键:

认识并购是企业发展的一种方式，这种方式与企业自身发展具有很大的不同，可以实现企业的快速发展，并容易克服某些壁垒进入特定行业发展。

但并购战略本身也具有一定的风险，这表现在并购对象的选择、过程的实施以及并购后的整合，任何一个环节的失误都可能导致并购的失败。