企业回收股票案例讨论分析文档格式.docx

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股票回购最初起源于美国，在20世纪80年代末期才开始被广泛使用。

公司股票回购在相对成熟的证券市场中是一种较为有效的资本运作方式和财务管理方法。

公司在合理的时机，进行适当的股本收缩，是上市公司在面临资本环境变化时进行自我调节和保护的一种有效对策。

同时股票回购通常也被上市公司用于完成内部股权激励计划，实现公司的最佳资本结构，从而达到利润的公允分配以及反收购的目的。

目前我国上市公司股票回购的动因主要有：

需要对直接派发的现金红利进行替代即一般动因；

上市公司进行战略回购收回所需资金即特殊动因。

目前从实际情况来看我国证券市场对于股票回购的意识还不是足够充分，尤其是近些年来，伴随着股票回购案例的增多，外加目前我国法律制度的不完善，导致绝大多数上市公司股权结构遭到破坏，出现了所有者缺位，流通股与非流通股股价不同等一系列亟待解决问题。

所以针对目前资本主义市场存在的一系列问题，给出了一些自己的建议，以帮助上市公司尽快实现预期发展目标，提高上市公司的核心竞争能力，从而优化我国资本主义市场的整体结构。

二、我国上市公司股票回购概况

（一）股票回购的概念

股票回购是指上市公司利用现金等金融工具从股票市场上买回本公司发行在外一定数额股票的行为。

股票回购的主要目的是为了优化公司资本结构、提高每股收益水平、在防止被竞争对手吞并的同时对股市进行平衡。

绝大多数情况下，公司会在股票回购计划完成后会选择将已经回购的股票作为公司的“库存股”不再对外发行，且不再参与每股收益的计算以及分配。

库存股日后可另作他用，如作为雇员福利、发行可转换债券、需要运行资金时将其变现等。

（二）我国股票回购现状

目前我国证券市场上的股票回购仍处于起步阶段，自2008年1月次贷危机的席卷开来，对我国股票市场的冲击巨大，在内地以及香港的股市中，部分上市公司纷纷采取股票回购的方式来应对，有效地阻止了公司资本的大幅缩减，维持了相对的稳定，提高了股东的信心，也在一定程度上促进了市场的稳健运行。

此轮经济危机中，国内的A股市场受到的影响较为严重，国家不断鼓励上市公司利用股票回购手段来抑制股价一反常态的下跌。

2008年天音股份有限公司率先发布了股票回购的公告，这一行为也标志着我国上市公司股票回购正式拉开序幕。

三、我国上市公司股票回购动因

（一）我国上市公司股票回购的一般动因

股票回购的一般动因即上市公司在运营过程中进行的常规回购，是对直接派发现金股利的一种替代政策。

与直接派发的现金红利一样，股票回购所用的资金通常来源于公司经营现金的盈余。

常规型股票回购通常有以下几个动因：

1.上市公司为了提升盈利能力

在日常的生产经营过程中，为了改善上市公司的资本结构，进行常规的回购，不仅会提高盈利能力，而且会尽快实现阶段性目标。

2.股票的常规回购是一种替代现金分红的股利分配方式

在我国现行的税收制度下，股票回购与现金分红相比有着明显的优势，公司如果施行股票回购，会促进公司股价上涨，且该部分股价的升值不需要纳税。

3.股票回购是上市公司开展保护控制权的重要手段

公司通过减少发行在外的股票，让一些潜在的恶意公司无法通过购买大量的股票来与原来的大股东进行抗衡，从而保护自己不会被竞争对手收购。

4.股票回购有利于调动员工的积极性，充分实施雇员的股权激励机制

新股发行程序不仅繁琐复杂，而且费用昂贵，但是股票回购这种方式恰恰相反，低成本运作下，不影响原有股东的权益又进一步满足了雇员的持股要求。

5.股票回购可以稳定公司物价，调节股票供应量

在股价不能完全反应公司的实际情况时，上市公司通过股票回购能够对自己重新做出定位，从而实现股价的再次回归。

（二）我国上市公司股票回购的特殊动因

股票回购的特殊动因即上市公司在运营过程中进行的战略回购，战略回购并不是现金红利的简单代替方式，它往往服务于公司经营的总体战略目标。

在进行战略回购时，不仅需要大规模举债，而且需要动用现金储备或出售部分资产、子公司以筹集股票回购所需的资金。

1.上市公司在加速发展过程中通过加大长期负债比率重塑资本结构

在一些具有可观的债务融资储备能力、竞争地位相当强且经营进入稳定增长阶段但长期负债比率过低的公司，重新资本化，大规模借债用于支付特殊类型红利或回购股票，可以迅速而显著地提高长期负债比率和财务杠杆效应，并且优化资本结构。

2.上市公司通过股票回购对股票价格进行修正使之维持在正常范围内

当前股票回购市场还处于初步阶段，存在着严重的信息不对称现象，导致股票价格被严重低估，这时公司可以采用股票回购策略，以维持公司股票的市场价格，增强投资者对公司股票的信心，从而完善上市公司的治理与发展。

3．股票回购是帮助公司获取利润的一种新型投资机会

公司管理层将股票回购视为一种良好的投资机会，根据信息不对称原理，与外部投资者相比，公司管理层通常对公司有更准确的认识，掌握着更多的公司信息。

若公司管理层认为公司本公司股票暂处低谜状态同时也缺乏合适的投资机会，并且在回购完成后股价将随时间的推移而逐步上扬，那么公司很可能会进行股票回购。

4.进行股票回购从而缩小国有股比例，改善公司股权结构

当前形势下，从我国证券市场上发行股票的比例来看，国有股的比例占了相当大的举重，导致上市公司的股权分布过度集中，治理结构较为混乱，通过对部分国有股份的回购，增加公开市场上对普通股民的流通股比例，从而对上市公司的股权结构进行改善。

5．市场处于低迷时期通过股票回购来提升公司整体价值

当股市处于熊市时期时，通过股票回购减少发行在外的普通股数量，可以降低融资成本，提升公司的净资产收益率和每股收益，从财务的角度看可以起到提升该公司股票价值的作用。

四、我国上市公司股票回购存在的问题及对策

（一）我国上市公司股票回购过程中存在的问题

近年来，虽然资本主义市场上出现了一些上市公司成功回购股票的案例，对资本主义市场也产生了一系列正面的影响，但是要使我国如同西方发达国家一样，将股票回购作为上市公司资本运作的有效工具和手段，仍然面临着许多亟待解决的现实问题，现阶段我国股票回购行为已暴露出的问题不容忽视。

主要问题有以下几个方面：

1．股权改善问题

股份回购并没有真正地改善公司内部的股权结构以及解决大股东资产套现等问题。

如2000年10月云天化控股集团的股票回购案例，虽然对公司的内部股权结构进行了调节，但是并没有真正解决“一股独大”的内部操纵问题。

并且定向回购的股份全部是国有法人股，且这些股份占总股份的比重相当大。

同时用于股票回购的资金大部分来源于私募资金，这不仅会让人感觉到公司大股东有进行套现，侵占公众股股东利益的嫌疑。

2.债权人利益保障问题

股票回购会导致资本的急剧减少，严重危及到债权人的合法权益。

比如申能股票回购时导致上市公司资产负债率的大幅增加，严重损害到了债权人的利益。

3.公司回购能力问题

回购开始前公司对自己的预算不足，盲目开始回购。

在股票回购中就会发生股价下跌，无形中增加公司股票回购的压力。

如丽珠B股在回购过程中由于公允价值的剧烈变动和投资收益的减少已经严重影响到了丽珠B股的回购实力，从而延缓了丽珠公司股票回购的进程。

4.股票回购很可能被用来进行避税等一系列违法行为

原因在于目前投资者在我国二级市场上进行股票交易是暂免征收个人所得税的，而目前红利、股息的个人所得税税率都为20％。

因此，上市公司股东通过股票回购这种抬高股价的方式来代替向股东直接支付现金股利，从而达到避税的目的。

5.对于国家宏观调控管理而言，实施股票回购也可能产生一系列信息披露、内幕交易以及市场秩序混乱等问题

这是因为作为股份发行的逆向操作，股票回购提议是由上市公司与国有大股东进行商榷后提出的，这样反倒会引起市场整体的异常的波动并刺激上市公司作出违法行为。

（二）完善股票回购制度的几点建议

综上所述上市公司在进行股票回购时无疑会产生一系列的风险，而针对这些风险我们必须制定相关的政策以及法律法规来进行有效的控制，这对上市公司的发展起到了良好的制约作用，与此用时对加强资本主义市场的运作水平无疑也发挥了重要作用。

1.尽快完善股票回购的相关法律法规

股票回购在我国资本主义市场上仍属于萌芽阶段，尚处在摸索期。

目前政府以及有关部门也尚未拟定相应的法规予以规范，只是在《公司法》等有关法律条文中做了一些原则性的规定。

加快完善股票回购的相关法律法规是当下刻不容缓的首要任务，其内容不仅应涵盖股票回购的方式和程序、回购的条件和范围、也应包括股票回购价格的确定方法等诸多方面。

创建一个良好的股票回购环境，积极发挥股票回购的正面效应，尽可能避免其可能出现的负面效应，是我国证券市场目前的当务之急。

2.具体制定效果显著的股票回购价格确定方法

回购价格的最终确定取决于上市公司与各方股东之间的博弈。

当前形势下，我国大部分上市公司股本相对集中，大股东的实际控股地位相对明显，再加上我国上市公司内部中小股东参与决策过程的意识十分浅薄，表现为股东间力量的明显不平衡，最终很可能导致大股东直接操纵股票回购价格的确定，造成股票回购价格的严重不公允，直接损害到其他中小股东的利益。

因此，应制定有效的股份回购价格确定机制，使股票回购价格的确定过程不仅合法而且确定的价格相对公允，能够确保公司各方股东的利益的均衡。

同时，建立防范大股东损害公众股股东和债权人利益的相关机制来保证社会法人股、公众股股东和债券人的利益。

进行法律监管的目的就是保证信息对称,防止幕后操纵,避免市场动荡。

3.加强股票回购行为的信息披露机制

我国上市公司信息披露不规范是个亟待解决的现实问题，监管部门应加大对上市公司股票回购等一系列重大行为信息披露的监管力度。

落实在行动上，上市公司应当充分履行好信息披露的职责，认真、及时地披露股票回购中的相关信息，以展现股票回购操作的透明度，改善长期以来中小股东与大股东间较为严重的信息不对称局面。

其中相关信息主要包括以下内容：

股票回购的意图，回购价格的确定方法，公司股票回购对股东以及债权人权益的维护情况等。

4.控制资产负债率

一般情况下，上市公司在进行股票回购时，都会采取大规模的负债方式，为了追求财务杠杆效应而进行股票回购，而不事先对企业的资产负债率进行有效分析，长此以往，这样单纯的采取负债回购的行为，容易产生偿债风险，所以上市公司应结合公司所处的发展阶段，保持与该行业优秀企业的资产负债率相近，同时也应特别注意资产负债率的变动情况，有效地控制住偿债风险。

5.做好回购和资金预算，尽量降低公司的财务风险

当公司通过向个人或机构投资者出售债券、票据来筹集回购的资金时,应谨慎考虑上市公司负债结构的合理性以及资产负债率的稳定性,尽量缩减上市公司因股票回购这一行为而增加的财务风险。

同时做好资金的预算,保证公司具备良好的现金支付能力,尽量避免一次性巨额支付所带来的支付风险。

五、结语

综上所述，本文通过对我国目前资本主义市场股票回购状况的分析，在发现一系列问题的同时也给出了相应的解决方案。

上市公司在不同的发展阶段采取的改革方案和发展策略也必然是不尽相同的。

但从整体来看，这些方案都是旨在促进上市公司的长远发展以及资本主义市场的和谐运营。

股票回购制度产生于成熟的资本主义市场，同股本扩张一样不仅为公司整顿资金结构以及完善内部运营方式提供了一个新的发展方向，也为公司的长远发展奠定了良好的基础。

随着我国证券金融市场欣欣向荣的发展，股票回购也深受中国上市公司的喜爱，原因在于股票回购对于防止内幕交易、对手的恶意收购以及保护中小股东的利益都具有弥足轻重的作用。

但是基于对长期发展的考虑，再纵览中国现阶段法律法规对股票回购的相关规定，我们不难发现目前我国对于股票回购的保障还是十分欠缺的，难以发挥该项制度应有的法律效力。

因此对于该项制度还应更为具体地予以完善即细化价格确定方法、完善回购程序、加强信息披露等，从而阻止一些有失公平现象的发生。

对于已经回购了的股票到底应该以何种形式存在，这要在改进传统法律法规的前提下，再进行进一步的细分研究。

尽管要改进现有的回购法律法规会与一些准则相矛盾，比如资本三原则与禁止抽逃资金规则。

但是一条完整的规章制度应该是从整体上斟酌的，能够有利于中国社会主义市场经济的长远发展，并且应随着我国经济的不断发展来完善法律上这一上层建筑，从而使我国的证券市场能够按照新的思路和谐、稳健的发展下去。

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