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（4）经济组织的内部机构。
此外，国家机关和国家作为整体，在一定条件下也是经济活动关系的主体。
4．答：
经济法律关系内容是指经济法律关系主体享有的权利和承担的义务。
（1）经济权利是指经济法律关系的主体在经济管理及经营活动过程中依法具有的自己为一定行为或不为一定行为和要求他人为一定行为或不为一定行为的资格。
经济权利是满足经济法律关系主体经济利益的基础。
（2）经济义务是指经济法律关系主体为了满足经济权利主体的权利，在法律规定的范围内必须实施或不能实施某种经济行为。
这是相对权利而存在的，是法律对经济法律关系主体行为的限制和约束。
5．答：
物权，是指权利人依法对特定物享有直接支配和排他的权利，包括所有权、用益物权和担保物权。
具有如下特征：
物权的权利主体是特定的，而义务主体是不特定的，是一种绝对权（对世权）。
物权的内容是直接支配一定的物，并排斥他人干涉。
物权的标的是物。
债权是指在债的关系中，债权人享有的请求对方当事人为一定行为或不为一定行为的权利。
具有以下的特征：
（1）债权是财产权。
（2）债权是请求权。
（3）债权是相对权。
（4）债权有期限性。
6．答：
所有权是指所有权人对自己的动产或不动产，依法享有的占有、使用、收益和处分的权利。
其法律特征有：
（1）完全性；
（2）整体性；
（3）弹力性；
（4）永久性。
7．答：
用益物权是用益物权人对他人所有的不动产或者动产，依法享有占有、使用和收益的权利。
用益物权的特征：
用益物权是由所有权派生的物权；
用益物权是受限制的物权；
用益物权是一项独立的物权，且是主物权（地役权除外），不是从物权；
用益物权一般以不动产为客体。
8．答：
代理是指代理人在代理权限范围内，以被代理人的名义实施民事法律行为，被代理人对代理人的代理行为承担民事责任的一种法律制度。
代理具有如下法律特征：
代理人以被代理人的名义实施法律行为。
代理行为应是具有法律意义的行为。
代理人在被代理人授权范围内独立进行意思表示。
代理行为产生的法律后果直接由被代理人承担。
9．答：
诉讼时效又称消灭时效，是指对在法定期间内不行使权利的权利人，使其丧失胜诉权的法律制度。
诉讼时效的种类：
（1）普通诉讼时效，是指普遍适用于法律规定的各种民事法律关系的时效。
普通诉讼时效的期间一般为2年。
（2）特别诉讼时效，是指由法律就某些民事法律关系规定的短于或长于普通诉讼时效期间的时效。
四、实务题
答：
（1）法院应判定李某搬出该房屋，将房屋交与张某。
因为张某与王某就该房屋的交易已经完成过户，在登记部门完成登记，取得该房屋的物权。
而李某与王某的交易虽然也完成，但是未到产权管理部门办理登记，未取得物权。
（2）王某应对李某承担返还购房款及相应的赔偿责任。
因该房屋已经归张某所有，因而王某也就不可能再行交付该房屋，李某不可能再就该房屋取得所有权（物权），所以王某应当返还李某所支付的购房款，并就李某所受损失承担赔偿责任。
第二章企业法
1．B；
3．D；
4．B；
5．B；
6．D；
7．B；
8．B。
1．ABC；
2.ACD；
3．BCD；
5．ABCD；
6．ABCD；
7．ABCD；
8．ABCD。
三、简答或论述题
企业是依法成立并具有法定组织形式及法律地位的以营利为目的的从事生产经营及服务的独立核算的经济组织。
企业有如下特征：
（1）企业是社会经济组织。
（2）企业是以营利为目的从事生产经营活动的社会经济组织。
（3）企业是实行独立核算的社会经济组织。
（4）企业是依法设立的具有一定法律地位的经济组织。
个人独资企业是指依照《个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。
特征：
（1）个人独资企业是由一个自然人投资设立的，其投资者人数是单一的。
这里的自然人只限于具有完全民事行为能力的中国公民。
（2）个人独资企业的财产为投资人个人所有，即投资人对个人独资企业的财产依法享有所有权。
（3）个人独资企业不具有法人资格。
（4）投资人以其个人财产对企业的债务承担无限责任。
（说明：
这里应该是普通合伙企业）普通合伙企业是指依照《合伙企业法》在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
特征包括四个方面：
（1）是由两个以上的投资人共同投资兴办的。
（2）合伙人以合伙协议确定各方出资、分享利润和承担债务的份额。
（3）合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
（4）合伙企业属人合型企业。
（1）入伙是指合伙关系存续期间，现有合伙人以外的人加入而成为新的合伙人。
新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，但是入伙协议另有约定的，按照协议约定。
新入伙人一旦入伙就应当对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
（2）退伙是指在合伙企业继续存在的情况下，部分合伙人退出合伙企业，解除其合伙人身份；
如果全体合伙人宣布退出合伙，应当构成合伙的解散，而不应当视做退伙。
退伙分为三种情况，即约定退伙、当然退伙和除名退伙。
（3）不管何种原因导致合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
退伙时尚有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算。
退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，仍应与其他合伙人承担连带责任。
合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照合伙协议约定的比例或者在未约定比例的情况下按出资额的比例分担亏损。
普通合伙与有限合伙的区别主要体现在：
（1）合伙人数限制不同。
普通合伙企业有2个以上的合伙人，有限合伙企业还有上线即须50人以下。
（2）合伙人构成不同。
普通合伙企业由普通合伙人组成，有限合伙企业必有既有普通合伙人又有有限合伙人。
（3）出资方式不同。
普通合伙企业的合伙人可以用劳务出资，而有限合伙企业的有限合伙人不可以用劳务出资。
（4）合伙人承担的责任不同。
普通合伙企业合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙企业的有限合伙人仅仅以出资额为限承担有限责任。
（5）利润分配不同。
有限合伙企业可以约定将利润分配给部分合伙人，普通合伙企业不可以。
（6）竞业禁止适用不同。
普通合伙企业的合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，有限合伙企业的有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，除非合伙协议另有约定。
（1）合资方式不同，合资企业属于股权式的合资，合资双方共同投资，共同经营，按各自的出资比例共担风险、共负盈亏；
合作企业属于契约式，中外双方不以投资数额、股权等作为利润分配的依据，而是通过签订合同具体确定各方的权利和义务。
（2）组织形式不同。
合资企业应依法取得中国法人资格，为有限责任公司，以其拥有的全部财产承担有限责任；
合作企业可以是依法取得中国法人资格的有限责任公司，并以其投资或者提供的合用条件为限承担有限责任，也可以是不具备中国法人资格的企业，依照中国民事法律的有关规定承担民事责任。
（3）投资回收方式不同。
合资企业在依法解散时，外国合资者方能收回出资；
在合资企业存续期内，外国投资者是不能先行收回自己的资本；
而合作企业中的外国合作者在一定的条件下是可以先行收回投资的。
（4）经营管理机构不同。
合资企业的经营管理机构是董事会及董事会领导下面经营管理机构，董事会是最高权力机构；
合作企业的经营管理机构具有多样性，可以采取董事会制，也可以采取联合管理委员会制，还可以采用委托管理制。
（5）利润分配方式不同。
合资企业的净利润按各方的股权比例进行分配；
合作企业则是按合同约定的方式和比例分配利润，可以采取净利润分成，产品分成或产值分成等分配方式。
中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以申请按下列方式先行回收其投资：
①在按照投资或者提供合作条件进行分配的基础上，在合作企业合同中约定扩大外国合作者的收益分配比例；
②经财政税务机关审查批准，外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资；
③经财政税务机关和审查批准机关批准的其他回收投资方式。
但应符合下列法定条件：
①中外合作经营者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有；
②对于税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，并由财政税务机关依法审查批准；
③中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定，对合作企业的债务承担责任；
④外国合作者提出先行回收投资的申请，并具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，经财政税务机关审查同意后，报审查批准机关审批；
⑤外国合作者应在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。
（1）外资企业的全部资本由外商投资组成。
外资企业的资本出资方式可以用可自由兑换的外币，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。
外国投资者以机器设备、工业产权、专有技术等作价出资的，应符合我国法律规定的条件，并且工业产权、专有技术的作价应与国际上通常的作价原则相一致，其作价金额不得超过外资企业注册资本的20％。
外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起３年内缴清。
其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15％，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。
（2）外资企业在生产计划制订、物资购买、产品销售等方面享有与合营企业大致相同的自主权。
外资企业有权自行决定购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等。
外资企业可以在中国市场销售其产品，国家鼓励外资企业出口其生产的产品。
外资企业有权自行出口本企业生产的产品，也可以委托中国的外贸公司代销或者委托中国境外的公司代销。
用高价进口、低价出口等方式逃避税收的，税务机关有权根据税法规定，追究其法律责任。
（1）甲可以申请退伙。
甲退出合伙企业无须其他理由，只需不损害合伙企业或其他合伙人的利益即可。
甲要退出合伙企业，需要对合伙企业进行债权债务清算，分清责任的基础上方能退出。
此时合伙企业已经亏损2.3万元，甲应该按照约定比例分担（其中5000元应完全由甲承担）相应损失后方能完成退火程序。
（2）银行的5万元贷款应由A企业负责偿还，合伙人乙丙丁承担无限连带责任。
甲因为事先已经退出合伙企业，所以不应该对退伙后合伙企业所产生的债务承担责任。
丁是后来的入伙人，需对入伙前后合伙企业的债务承担无限连带责任。
第三章公司法
．D；
．C；
5．C；
6．B；
8．C；
9．D；
10．B。
二、多选题
．ACD；
．ABD；
3．ABCD；
4．BD；
5．ABCD；
6．CD；
8．ABD。
公司是指股东依照《公司法》设立的，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
公司的特征：
（1）公司必须依法设立。
（2）公司必须以营利为目的。
（3）公司是具有独立法人资格的经济组织。
（4）公司是以股东投资为基础设立的经济组织。
公司法是调整公司的设立、组织与活动、解散、清算及其他对内对外法律关系的法律规范的总称。
公司法的特征：
（1）公司法是一种组织法。
（2）公司法是一种行为法。
（3）公司法的内容中强制性规范较多。
（4）公司法是具有较强国际性的法律。
公司名称必须符合相关法律法规的要求：
依法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样；
依法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
除法律、行政法规另有规定的外，企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成。
公司只能使用一个名称，公司名称一经登记核准即受法律保护。
公司名称中的字号应当由2个以上的字组成，可以使用自然人投资人的姓名作为字号。
行政区划不得用作字号，但县以上行政区划的地名具有其他含义的除外。
符合公司名称的禁止性规定。
除国务院决定设立的公司外，都不得冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的名称。
（1）股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等的权利，具体为：
①参加股东会并根据出资份额或持股比例享有表决权；
②了解公司经营状况和财务状况；
③选举和被选举为董事会、监事会成员；
④依法或依约定获取股利、转让出资；
⑤有限责任公司股东可以优先购买其他股东转让的出资；
⑥优先认购公司新增的注册资本；
⑦公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
⑧查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
但如股东有非法目的的除外；
⑨诉讼权，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼；
⑩公司章程规定的其他权利。
（2）股东负有以下义务：
①足额缴纳所认缴的出资；
②依其所缴的出资额或所持公司股份承担公司债务；
③公司成立后，股东不得抽逃出资；
④公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
⑤公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，这在理论上即是“公司法人人格否认”制度。
《公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：
挪用公司资金；
将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
接受他人与公司交易的佣金归为己有；
擅自披露公司秘密；
违反对公司忠实义务的其他行为。
主要有：
（1）股东人数限制不同。
有限责任公司股东人数有上限即不能多于50人，股份公司有下限即不能少于2人。
（2）注册资本制度存在差别。
有限责任公司的注册资本为股东认缴的出资额；
股份公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
（3）公司资金筹集方式不同。
有限责任公司不能发行股份筹集资本，而股份公司则可以通过发行股份筹集资本。
（4）注册资本的划分方式不同。
有限公司注册资本不划分为等额的股份，股份公司的注册资本应当划分为等额的股份。
（5）股权转让的限制不同。
有限责任公司股东对外转让股权需要经其他股东过半数同意，股份公司股东转让股权无须其他股东同意。
（6）开放程度不同。
有限公司是封闭性公司，公司的经营信息、财务信息等无须对外公开；
股份公司的相关信息需要对外公开，是开放性公司。
（7）公司的组织机构繁简程度不同。
有限公司的组织机构相对比较简单，一人公司连股东会都不设，小型的有限公司也可以不设董事会和监事会。
股份公司必须设置股东会、董事会、监事会。
区别主要有：
（1）投资人享有的权利不同。
（2）发行主体和条件不同。
（3）利益的分配不同。
（4）风险责任不同。
有下列情形之一的，公司可以收购本公司股份：
（1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；
（3）将股份奖励给本公司职工；
（4）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
利润是指企业在一定时期（一年）内生产经营的财务成果，包括营业利润、投资净收益以及营业外收支净额。
公司利润按下列顺序分配：
弥补以前年度亏损（在不超过税法规定的弥补期限之内）；
缴纳所得税；
弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；
提取法定公积金；
提取任意公积金；
支付股利。
股东会或者董事会违反规定，在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
10．答：
（1）公司合并是指两个以上的公司依照法定条件和程序变为一个公司的行为。
公司合并其形式有两种：
吸收合并与新设合并。
吸收合并指接纳一个或一个以上的企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。
新设合并是指公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。
公司的合并应当由公司的股东会或者股东大会做出决议。
同时还应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
合并后须依法进行公司变更登记或注销登记。
（2）公司的分立是指一个公司依照法定条件和程序分为两个或两个以上的公司的行为。
有两种：
一是派生分立，公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续；
二是新设分立，公司以全部财产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散。
公司分立应当由公司的股东会或者股东大会做出决议；
同时要签订分立协议，清理财产，清理债务，报经有关部门批准，并办理工商登记和税务登记手续。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
不符合法律规定的构想主要有：
（1）发起人不符合法律规定。
公司法规定股份公司的发起人须半数以上在中国有住所，甲公司半数以上住所地在境外，不符合规定。
（2）公司发起人认购股份数不符合规定。
股份公司的发起人认购的股份数量不能低于公司股本的35%，甲公司发起人认购2500万元低于8000万的35%。
（3）关于出资方式的限定不符合规定。
公司法规定公司股东的出资方式包括货币、实物、知识产权、土地使用权等，而且没有限定募集设立的股份公司所有出资必须是货币。
（4）自己发行股份违法。
发行股份需要报国务院证券监督管理部门审核通过才行，公开发行新股还需有承销机构承销股票，并由银行代收股款。
（5）返还股款的限制不符合规定。
如果发行违法或者到期未募集到足够的资金导致公司不能成立，或者未按时召开创立大会或者创立大会未通过公司设立的相关文件导致公司不能成立，发起人都应该返还股款并加算银行同期存款利息。
（6）创立大会的召开不符合规定。
股份有限公司创立大会应在股款筹足，经法定验资机构验资并出具证明后30日内召开。
（7）关于责任承担不符合规定。
如果公司不能设立，应该由发起人就公司未设立所产生的责任负连带责任。
第四章企业破产法
一、单项选择题
1.B；
2.D；
3.A；
4.B；
5.B；
6.A；
7.D；
8.C。
二、多项选择题
1.ABD；
2.BCD；
3.ABCD；
4.AC；
5.ABC；
6.BC；
7.ABC；
8.ABD。
1.答：
破产有两种含义：
一是指债务人不能清偿到期债务的客观事实状态；
二是指人民法院根据当事人的申请或者依职权，为使各债权人获得公平清偿而对不能清偿到期债务的债务人，所进行的一种特别程序。
破产具有以下特征：
①债务人可以自行申请破产。
普通的民事诉讼中，债务人不能主动向人民法院申请扣押自己的财产。
②破产是为全体债权人的利益所进行的总括执行。
③破产宣告后，破产人为企业法人的，将终结其商事经营活动，并使其丧失民事主体资格。
破产原因：
债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：
①资产不足以清偿全部债务；
②明显缺乏清偿能力。
管理人是指破产程序中由人民法院指定的，全面接管破产企业并负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配等破产清算事务的专门机构。
管理人主要履行下列职责：
①接管债务人的财产、印章、账簿、文书等资料；
②调查债务人财产状况，制作财产状况报告；
③决定债务人的内部管理事务；
④决定债务人的日常开支和其他必要开支；
⑤在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；
⑥管理和处分债务人的财产；
⑦代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；
⑧提议召开债权人会议；
⑨人民法院认为管理人应当履行的其他职责。
管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务。
债权人会议是在人民法院指导和监督下，表达全体债权人意志，代表债权人整体利益而参与破产程序的临时性机构。
债权人会议由所有进行了债权申报的债权人组成。
债权人会议成员享有表决权；
但有债务人特定财产担保的债权人未放弃优先受偿权的，对通过和解协议、破产财产的分配方案无表决权；
债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。
第一次债权人会议由人民法院召集。
债权人会议行使下列职权：
①核查债权；
②申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；
③监督管理人；
④选任和更换债权人委员会成员；
⑤决定继续或者停止债务人的营业；
⑥通过重整计划；
⑦通过和解协议；
⑧通过债务人财产的管理方案；
⑨通过破产财产的变价方案；
通过破产财产的分配方案；
人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。
5.答：
破产和解，是指具备破产原因的债务人，为避免破产清算与债权人之间就延期偿还和减免债务问题达成协议，经人民法院认可后生效的法律程序。
破产和解不仅需要债权人会议与债务人意思表示一致，而且要经过人民法院的裁定认可，方能成立。
重整是指在债务人不能清偿债务的情况下，由申请人向人民法院提出申请而启动的，保护债务人继续营业，使其实现债务调整和企业整理，从而摆脱困境、走向重生的再建型债务清理制度。
四、案例分析题
要点：
B公司可以债权人的身份向法院申请保健品厂破产，以清偿其债权。
第五章合同法
1．C；
2．C；
3．C；
6．A；
7．C；
8．D；
9．B.；
10.B；
11.A。
2．ABCD；
3．BD；
5．ABD；
6．ACD；
7．ACD；
8.AB；
9．ABD；
10．A.BCD；
11．BC。
我国《合同法》第二条指出，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
（1）合同是当事人在平等互利基础上的法律行为。
（2）合同是双方或多方当事人的法律行为。
（3）合同是明确当事人之间特定权利义务关系的协议。
（4）合同是具有相应法律效力的协议。
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