新股投资策略报告文档格式.docx

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3、规范运行：

（1）发行人已经依法建立健股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证劵交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

（5）发行人不得有下列情形：

①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。

②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，收到行政处罚，且情形严重。

③最近36个月内曾想中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；

或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；

或者伪造、变造发行人或者董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

⑥严重损害投资者合法权益的社会公共利益的其他情形。

（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（7）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

4、财务与会计：

（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并且注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

（4）发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；

在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；

对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。

（5）发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。

关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

（6）发行人应当符合下列条件：

①最近3个会计年度净利润均为正数且累积超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累积超过人民币5000万元；

或者最近3个会计年度营业收入累积超过人民币3亿元；

③发行前股本总额不少于人民币3000万元；

④最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

⑤最近1期末不存在未弥补亏损。

（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。

发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

（9）发行人申报文件中不得有一下情形；

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（10）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、募集资金运用：

（1）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。

除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

（4）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金适用效益。

（5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

（6）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

此外，证券公司在提交首次公开发行股票（以下简称IPO）并上市申请前，应当向中国证监会提交有关材料，申请出具监管意见书。

监管意见书是证券公司申请IPO上市的必备文件之一。

申请监管意见书的证券公司应当提交以下情况的说明材料，由公司董事长、总经理签字，加盖公司公章并附有关证明材料。

第一、公司基本情况。

①公司历史沿革及历次注册资本变化及审批情况。

②公司股权结构形成过程及报批或报备情况。

③控股股东和实际控制人情况。

④公司近3年董事、监事、高级管理人员任职及变化情况。

⑤公司业务范围、分支机构及参股、控股公司情况。

⑥上述情况中是否存在违法违规情形或不规范情况。

第二、公司财务指标及风险控制指标情况。

①公司近3年及最近1月财务情况。

②公司近3年经纪、自营、承销、资产管理（定向、集合、专项分别说明）等各项业务收入情况。

③公司最近18个月净资本等风险控制指标与中国证监会规定标准的比较情况。

④会计师事务所对公司近3年财务报告、净资本计算表、风险资本准备计算表、风险控制指标监管报表的审计意见。

第三、公司合规经营情况。

①公司董事、监事、高级管理人员遵纪守法情况。

包括最近36个月内是否被采取市场禁入措施，最近36个月内是否受到中国证监会行政处罚，最近12个月内是否受到证券交易所公开谴责，最近24个月内是否因对公司违法违规行为负有责任被认定为不适当人选、被撤销任职资格或证券从业资格。

②公司近3年合规经营情况。

包括最近36个月内是否受到刑事、行政处罚，最近12个月内是否因重大违法违规事项被证券监管部门采取过监管措施，是否因涉嫌违法违规事项正在受到立案调查。

③公司涉及的法律诉讼情况。

④公司证券从业人员的合规性情况。

⑤公司落实各项基础性制度情况（如合规管理制度建设情况、账户规范情况、客户交易结算资金第三方存管情况等）。

第四、内部控制情况。

①公司内部控制制度建立情况。

②公司内部控制制度执行情况。

③会计师事务所对公司内部控制的整体评价意见。

第五、法人治理情况。

①公司股权权属是否清晰，是否存在权属纠纷，是否存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司股权的问题。

②公司最近3年股权结果是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更。

③公司法人治理结构是否完善，股东会、董事会、监事会是否正常运作。

第六、其他需说明情况（如有）。

公司还应根据中国证监会审慎监管要求，提交其他相关材料。

（二）在创业板上市公司首次公开发行股票的条件

1、基本条件：

（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累积不少于1000万元，且持续增长；

或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（3）最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

（4）发行后股本总额不少于3000万元。

2、关于发行人持续盈利能力的要求。

发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人在最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

（5）发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

3、对董事、监事和高级管理人员的要求：

发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；

最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化；

发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期内的；

（2）最近3年内受到中国证监会处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

4、其他条件：

发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；

主要资产不存在重大权属纠纷；

股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大股权纠纷；

资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；

发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；

经营成果对税收优惠不存在严重依赖；

发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告；

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告；

具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；

公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途；

募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；

发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。

主板

中小版

创业板

净资本

2000W

净资产

净利润

最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元

最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；

或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十

发行前总股本

3000W

发行后总股本

5000W

收益增长率

持续3年盈利

无形资产

最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%

首次公开发行股票公司资格

二、首次公开发行股票并上市申请文件目录

第一章招股说明书与发行公告

1－1招股说明书（申报稿）

1－2招股说明书摘要（申报稿）

1－3发行公告（发行前提供）

第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件

2－1发行人关于本次发行的申请报告

2－2发行人董事会有关本次发行的决议

2－3发行人股东大会有关本次发行的决议

第三章保荐人关于本次发行的文件

3－1发行保荐书

第四章会计师关于本次发行的文件

4－1财务报表及审计报告

4－2盈利预测报告及审核报告

4－3内部控制鉴证报告

4－4经注册会计师核验的非经常性损益明细表

第五章发行人律师关于本次发行的文件

5－1法律意见书

5－2律师工作报告

第六章发行人的设立文件

6－1发行人的企业法人营业执照

6－2发起人协议

6－3发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件

6－4发行人公司章程（草案）

第七章关于本次发行募集资金运用的文件

7－1募集资金投资项目的备案文件

7－2募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

7－3发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告

第八章与财务会计资料相关的其他文件

8－1发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明

8－1－1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表

8－1－2有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件

8－1－3主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见

8－1－4主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明

8－2成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料

8－2－1最近三年原企业或股份公司的原始财务报表

8－2－2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

8－2－3注册会计师对差异情况出具的意见

8－3成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料

8－3－1最近三年原始财务报表

8－3－2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

8－3－3注册会计师对差异出具的意见

8－4发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）

8－5发行人的历次验资报告

8－6发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告

第九章其他文件

9－1产权和特许经营权证书

9－1－1发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单

9－1－2特许经营权证书

9－2有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺

9—3国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件

9—4发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件

9—5重要合同

9—5—1重组协议

9—5—2商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议

9—5—3重大关联交易协议

9—5—4其他重要商务合同

9—6保荐协议和承销协议

9—7发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

9—8特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见

第十章定向募集公司还应提供的文件

10—1有关内部职工股发行和演变情况的文件

10—1—1历次发行内部职工股的批准文件

10—1—2内部职工股发行的证明文件

10—1—3托管机构出具的历次托管证明

10—1—4有关违规清理情况的文件

10—1—5发行人律师对前述文件真实性的鉴证意见

10—2省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股审批、发行托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件

10—3中介机构的意见

10—3—1发行人律师关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见

10—3—2保荐人关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见

三、首次公开发行核准程序及定价规则

（一）首次公开发行股票的核准程序

1、申报

发行人按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向证监会申报。

特定行业发行人应当提供管理部门的相关意见。

2、受理

中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。

3、初审

中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人审核意见进行初审。

证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改委意见。

4、预披露

根据证券法第21条的规定，发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照有关规定预先披露有关申请文件。

因此，发行人申请文件受理后、发审委审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在证监会网站预先披露。

发行人可以将其刊登于企业网站，但披露内容应当与证监会网站的完全一致。

且不得早于在证监会网站的披露时间。

5、发审委审核

相关职能部门对发行人的申请文件初审完成后，由发审委组织发审委会议进行审核。

6、决定

证监会依照法定条件对发行人的发行申请做出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。

自证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；

超过6个月未发行的，核准文件失效，需重新经核准后方可发行。

此外，发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或暂停发行，并及时报告证监会，同时履行信息披露义务。

影响发行条件的，应当重新履行核准程序。

股票发行申请未获核准的，自证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。

（二）发行定价规则

新股网上定价发行是事先规定发行价格，再利用证券交易所交易系统来发行股票的发行方式，即主承销商利用证券交易所的交易系统，按已确定的发行价格向投资者发售股票。

2000年以后，我国新股发行出现过多种形式，如上网定价发行、网上累计投标询价发行，对一般投资者上网发行和对法人配售相结合方式。

向二级市场投资者市场配售等。

其中，网上累计投标询价发行和网上定价市值配售也都属于网上定价发行模式。

根据证监会《证券发行与承销管理办法》的规定，首次公开发行股票应通过询价的方式确定股票发行价格。

《证券法》第34条规定：

“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

“

2004年12月7日，中国证监会发布《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》决定自2005年1月1日起施行首次公开发行股票的询价制度。

根据这一制度规定，首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。

询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。

发行人及其保荐机构通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格；

同时，发行人及其保荐机构应向参与网下累计投标询价的询价对象配售规定数量的股票。

累计投标询价完成后，发行人及其保荐机构应将其余股票以相同的价格按照发行公告规定的原则和程序向社会公众投资者公开发行。

新股资金申购网上发行与网下配售股票同时进行，这样，对于通过初步询价确定股票发行价格的，网下配售和网上发行均按照定价发行方式进行。

对于通过网下累计投标询价确定股票发行价格的，参与网上发行的投资者按询价区间的上限进行申购。

首次公开发行核准程序流程图

四、新股网上、网下申购流程及规定

（一）网上竞价发行的申购程序

新股网上竞价发行的具体程序如下：

　　1、新股竞价发行，须由主乘销商持中国证监会的批复文件向证券交易所提出申请，经审核后组织实施。

发行人至少应在竞价实施前2―5个工作日在中国证监会指定的报刊及当地报刊上按规定要求公布招股说明书及发行公告。

　　2、除法律、法规明确禁止买卖股票者外，凡持有证券交易所股票账户的个人或者机构投资者，均可参与新股竞买。

尚未办理股票账户的投资者可通过交易所证券登记结算机构及各地登记代理机构预先办理登记，开设股票账户，并在委托竞价申购前在经批准开办股票交易业务的证券营业部存入足够的申购资金。

　　3、投资者在规定的竞价发行日的营业时间办理新股竞价申购的委托买入，其办法类似普通的股票委托买入办法。

申购价格不得低于公司确定的发行底价，申购量不得超过发行公告中规定的限额，且每一股票账户只能申报一次。

　　4、新股竞价发行申报时，主承销商为唯一的卖方，其申报数为新股实际发行数，卖出价格为发行底价。

　　5、新股竞价发行的成交（即认购确定）原则为集合竞价方式。

即对买入申报按价格优先、同价位时间优先原则排列，当某申报买入价位以上的累计有效申购量达到申报卖出数量（即新股实际发行数）时，此价位即为发行价。

当该申报价位的买入申报不能全部满足时，按时间优先原则成交。

累计有效申报数量未达到新股实际发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交。

申报认购的余数，