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第四条并购重组委通过并购重组委工作会议（以下简称并购重组委会议）履行职责。

第五条中国证监会负责对并购重组委事务的日常管理以及对并购重组委委员的考核和监督。

第二章并购重组委的组成

第六条并购重组委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。

并购重组委委员为25名。

其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。

并购重组委设会议召集人5名。

第七条并购重组委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。

第八条并购重组委委员应当符合下列条件：

（一）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章；

（二）熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章；

（三）精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉；

（四）没有违法、违纪记录；

（五）中国证监会认为需要符合的其他条件。

第九条并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：

（一）违反法律、行政法规、规章和并购重组委审核工作纪律的；

（二）未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；

（三）本人提出辞职申请的；

（四）两次以上无故不出席并购重组委会议的；

（五）经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。

并购重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。

并购重组委委员解聘后，中国证监会应及时选聘新的并购重组委委员。

第三章并购重组委及委员的职责

第十条并购重组委的职责是：

根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；

审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；

审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；

依法对并购重组申请事项提出审核意见。

第十一条并购重组委委员以个人身份出席并购重组委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。

第十二条并购重组委委员可以通过中国证监会有关职能部门调阅履行职责所必需的与并购重组申请人有关的材料。

第十三条并购重组委委员应当遵守下列规定：

（一）按要求出席并购重组委会议，并在审核工作中勤勉尽职；

（二）保守国家秘密和并购重组当事人的商业秘密；

（三）不得泄露并购重组委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；

（四）不得利用并购重组委委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；

（五）不得与并购重组申请人有利害关系，不得直接或间接接受并购重组当事人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，不得持有所审核的上市公司的股票，不得私下与上述单位或者人员进行接触；

（六）不得有与其他并购重组委委员串通表决或诱导其他并购重组委委员表决的行为；

（七）中国证监会的其他有关规定。

第十四条并购重组委委员有义务向中国证监会举报任何以不正当手段对其施加影响的并购重组当事人及其他相关单位或者个人。

第十五条并购重组委委员审核并购重组申请文件时，有下列情形之一的，应当及时提出回避：

（一）委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；

（二）委员本人或者其亲属、委员所在工作单位持有并购重组申请公司的股票，可能影响其公正履行职责的；

（三）委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的；

（四）委员本人或者其亲属担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与并购重组当事人及其聘请的专业机构有行业竞争关系，经认定可能影响委员公正履行职责的；

（五）并购重组委会议召开前，委员曾与并购重组当事人及其他相关单位或个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的；

（六）中国证监会认定的可能产生利害冲突或者委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。

前款所称亲属，是指并购重组委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第十六条并购重组申请人及其他相关单位和个人如果认为并购重组委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响并购重组委委员公正履行职责的，可以在报送并购重组委会议审核的并购重组申请文件时，向中国证监会提出要求有关并购重组委委员予以回避的书面申请，并说明理由。

中国证监会根据并购重组申请人及其他相关单位和个人提出的书面申请，决定相关并购重组委委员是否回避。

第十七条并购重组委委员接受聘任后，应当承诺遵守中国证监会对并购重组委委员的有关规定和纪律要求，认真履行职责，接受中国证监会的考核和监督。

第四章并购重组委会议

第十八条并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名，每次会议设召集人1名。

第十九条并购重组委会议表决采取记名投票方式。

表决票设同意票和反对票，并购重组委委员不得弃权。

表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。

并购重组委委员在投票时应当在表决票上说明理由。

第二十条并购重组委会议审核上市公司并购重组申请事项的，中国证监会有关职能部门在并购重组委会议召开3日前，将会议通知、并购重组申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送交参会委员签收，同时将并购重组委会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在中国证监会网站上公布。

第二十一条并购重组委会议开始前，委员应当签署与并购重组申请人及其所聘请的专业机构或者相关人员接触事项的有关说明，并交由中国证监会留存。

第二十二条并购重组委委员应当依据法律、行政法规和中国证监会的规定，结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对并购重组申请事项进行审核。

并购重组委委员应当以审慎、负责的态度，全面审阅申请人的并购重组申请文件和中国证监会有关职能部门出具的初审报告。

在审核时，并购重组委委员应当在工作底稿上填写个人审核意见：

（一）并购重组委委员对初审报告中提请其关注的问题和审核意见有异议的，应当在工作底稿上对相关内容提出有依据、明确的审核意见；

（二）并购重组委委员认为申请人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见；

（三）并购重组委委员认为申请人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见。

并购重组委委员在并购重组委会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见，同时应当根据会议讨论情况，完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录。

并购重组委会议在充分讨论的基础上，形成会议对申请人并购重组申请事项的审核意见，并对申请人的并购重组申请是否符合相关条件进行表决。

第二十三条并购重组委会议对申请人的并购重组申请形成审核意见之前，可以要求并购重组当事人及其聘请的专业机构的代表到会陈述意见和接受并购重组委委员的询问。

对于并购重组委委员的任何询问、意见及相关陈述，未经中国证监会同意，并购重组当事人及其他相关单位和个人均不得对外披露。

第二十四条并购重组委根据审核工作需要，可以邀请并购重组委委员以外的专家到会提供专业咨询意见，但所邀请的专家没有表决权。

第二十五条并购重组委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集并购重组委会议，组织参会委员发表意见、进行讨论，总结并购重组委会议审核意见，组织投票并宣读表决结果。

并购重组委会议结束后，参会委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。

第二十六条并购重组委会议对申请人的并购重组申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。

并购重组委会议对并购重组申请作出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会有关职能部门应当向并购重组申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。

第二十七条并购重组委会议出现审核意见与表决结果有明显差异或者表决结果显失公正情况的，中国证监会可以进行调查，并依法对相关并购重组申请事项作出核准或者不予核准的决定。

第二十八条在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生了与其所报送的并购重组申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请并购重组委召开会后事项并购重组委会议，对该申请人的并购重组申请文件重新进行审核。

会后事项并购重组委会议的参会委员不受其是否审核过该申请人的并购重组申请的限制。

第二十九条上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或者提出新方案的，可以重新提出并购重组申请；

符合有关并购重组规定条件的，可以重新提交并购重组委审核。

第三十条并购重组委每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结。

第三十一条中国证监会有关职能部门作为并购重组委的办事机构，负责安排并购重组委工作会议、送达审核材料、会议记录、起草会议纪要及保管档案等具体工作。

并购重组委审核工作所需费用，由中国证监会支付。

第五章对并购重组委审核工作的监督

第三十二条中国证监会对并购重组委实行问责制度。

出现并购重组委会议审核意见与表决结果有明显差异的，中国证监会可以要求所有参会的并购重组委委员分别作出解释和说明。

第三十三条并购重组委委员存在违反本规程第十三条规定的行为，或者存在对所参加并购重组委会议应当回避而未提出回避等其他违反并购重组委工作纪律的行为的，中国证监会应当根据情节轻重对有关并购重组委委员分别予以谈话提醒、批评、解聘等处理。

第三十四条中国证监会建立对并购重组委委员违法违纪行为的举报监督机制。

对有线索举报并购重组委委员存在违法违纪行为的，中国证监会应当进行调查，并根据调查结果对有关委员分别予以谈话提醒、批评、解聘等处理；

涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

第三十五条中国证监会对并购重组委委员的批评可以在新闻媒体上公开。

第三十六条在并购重组委会议召开前，有证据表明并购重组申请人、其他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响并购重组委委员对并购重组申请的判断的，或者以其他方式干扰并购重组委委员审核的，中国证监会可以暂停对有关申请人的并购重组委会议审核。

并购重组申请通过并购重组委会议后，有证据表明并购重组申请人、其他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响并购重组委委员对并购重组申请的判断的，或者以其他方式干扰并购重组委委员审核的，中国证监会可以暂停核准；

情节严重的，中国证监会不予核准。

第三十七条并购重组当事人所聘请的专业机构有义务督促当事人遵守本规程的有关规定。

专业机构唆使、协助或参与干扰并购重组委工作的，中国证监会按照有关规定在6个月内不接受该专业机构报送的专业报告和意见。

第六章附则

第三十八条本规程自发布之日起施行。

附件：

1．中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会委员承诺函

2．中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会委员与并购重组申请人接触事项的有关说明

3．中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会委员审核工作底稿

4．并购重组申请人及其聘请的专业机构保证不影响和干扰并购重组委审核工作的承诺函

附件1

中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会委员承诺函

本人向中国证券监督管理委员会郑重承诺：

一、本人在任并购重组委委员期间，将自觉遵守国家的法律法规和《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》及其相关规定；

二、本人将遵守社会公德，以端正的个人品行自觉维护并购重组委形象，并承诺在履行并购重组委委员的职责时，以自己的专业知识和从业经验为基础，履行诚实信用、勤勉尽责的义务，客观、公正地进行审核、独立发表个人意见、进行投票表决，并对此承担相关责任；

三、本人接受中国证券监督管理委员会按有关规定进行的考核和监督；

四、本人接受并愿积极配合中国证券监督管理委员会按有关规定就并购重组委有关事宜进行的调查；

五、本人如果违反上述承诺，愿意承担由此引起的有关责任。

承诺人签名：

年月日

附件2

中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会委员

与并购重组申请人接触事项的有关说明

（200年第次并购重组委会议）

一、本人曾/未曾私下与本次所审核的并购重组申请人或者其他相关单位或者个人进行过接触，接受/未接受过上述单位或者个人提供的资金、物品等馈赠及其他利益，持有/未持有所审核的申请人（公司）的股票。

如有，请予以具体说明：

二、本次所审核的并购重组申请人或者其他相关单位或者个人曾/未曾以不正当手段影响本人对本次所审核的申请人的判断。

三、其他需要说明的事项：

委员签名：

______股份有限公司

附件3

中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核工作底稿

参会委员姓名：

并购重组委会议届次：

200年次

并购重组申请人名称：

并购重组类型：

一、对初审报告提请委员关注的问题和审核意见发表个人审核意见及依据。

二、申请人是否存在初审报告提请关注问题以外的其他问题，如有，请说明。

三、申请人是否存在尚待调查核实影响明确判断的重大问题，如有，请说明。

四、其他。

五、是否对上述意见有修改，如有，请补充。

附件4

并购重组申请人保证不影响和干扰

并购重组审核委员会审核的承诺函

________股份有限公司向中国证券监督管理委员会承诺：

1.在本次并购重组申请期间，本公司保证不直接或者间接地向并购重组委委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地向并购重组委委员提供本次所审核的相关公司的股票，保证不以不正当手段影响并购重组委委员对申请人的判断。

2.本公司保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。

3.在并购重组委会议上接受并购重组委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次并购重组审核无关的内容。

4.若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。

承诺人：

________股份有限公司（加盖公章）

并购重组申请人负责人签字：

此项承诺于年月日在（地点）作出。

关于在发行审核委员会中设立

上市公司并购重组审核委员会的决定

证监发〔2007〕93号

　　为了适应股权分置改革后市场发展的需要，切实保证在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则，进一步提高并购重组审核工作的质量和透明度，根据《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第31号）的规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）作出如下决定：

　　一、在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），并购重组委根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，履行以下职责：

（一）审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；

（二）审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；

　　（三）审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；

　　（四）依法对并购重组申请事项提出审核意见。

　　中国证监会依照法定条件和法定程序对并购重组申请事项作出予以核准或不予核准的决定。

　　二、上市公司并购重组申请事项包括：

（一）根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的；

（二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；

　　（三）上市公司实施合并、分立的；

　　（四）中国证监会规定的其他并购重组事项。

　　三、并购重组委的组成方式、委员职责、工作会议程序和监督机制按《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》的相关规定执行，并制定具体的工作规程。

　　本决定自发布之日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○七年七月十七日

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）

证监会《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）制定了《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》，现予以转发。

一、担任上市公司重大资产重组独立财务顾问的证券机构（以下简称独立财务顾问），应当诚实守信、勤勉尽责，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号，以下简称《准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号，以下简称《规定》）的相关要求，认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，负责出具专业意见和报告，并保证其所出具的专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。

二、独立财务顾问接受上市公司委托，为重大资产重组事项提供咨询和顾问服务、出具专业意见和报告的，双方应本着自愿、平等的原则，立即签订委托协议，明确双方的权利和义务，就上市公司配合独立财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分等事项做出约定。

独立财务顾问与上市公司应当就重大资产重组事项签订专门的保密协议。

签署保密协议后，独立财务顾问可以向上市公司调阅与本次交易有关的尚未公开的法律文件和财务会计资料。

三、独立财务顾问应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称委托人）分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方案，并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件。

独立财务顾问应当对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，指导上市公司健全决策程序，确保上市公司全体董事和主要高级管理人员充分了解重大资产重组应遵守的法律、法规、中国证监会的有关规定及其应承担的相关义务、责任，督促上市公司董事会依法履行报告、公告和其他法定义务。

四、独立财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程。

独立财务顾问应当对拟实施重大资产重组的上市公司及其交易对方进行全面调查，详细核查上市公司和交易对方提供的为出具专业意见所需的资料，充分了解上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题，对上市公司和交易对方披露的内容进行独立判断，直至有充分理由确信所作的判断与已披露和拟披露的内容不存在实质性差异，确信上市公司和交易对方符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，以及确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。

独立财务顾问应当在充分尽职调查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。

上市公司和交易对方不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，独立财务顾问机构应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。

五、独立财务顾问接受委托人委托的，应当指定2名财务顾问主办人负责，同时可以安排一名项目协办人参与。

独立财务顾问主办人应当亲自组织并直接参与对上市公司重大资产重组活动的尽职调查，全面评估重组活动的影响、效果和所涉及的风险。

独立财务顾问应当就上市公司重大资产重组业务成立内核机构，并根据实际情况，对内核机构的职责、人员构成、工作规则等进行适当调整，形成规范、有效的内核制度。

独立财务顾问内核机构应当恪尽职守,保持独立判断。

独立财务顾问应当在内核程序结束后，作出是否为上市公司重大资产重组出具专业意见或报告的决定。

经内核决定出具的专业意见或报告，应当包括以下内容：

是否同意出具意见或报告的明确表示及其理由、对上市公司本次交易后发展前景的评价、有关本次交易是否符合相关法律法规的说明、本次交易的主要问题和风险的提示、内核程序简介及内核意见。

独立财务顾问法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内核负责人、财务顾问主办人和项目协办人应当在财务顾问专业意见和报告上签名并加盖单位公章，并注明签署日期。

六、在上市公司重大资产重组筹划、论证过程中，独立财务顾问应当积极配合、协助上市公司董事会按照《重组办法》的要求制作交易进程备忘录。

上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，按照《重组办法》的相关规定可以或者应当向证券交易所申请股票停牌的，独立财务顾问应当积极督促、配合上市公司及时办理停牌申请事宜。

上市公司股票因重大资产重组事项停牌期间，独立财务顾问应当督促上市公司至少每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

七、上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，拟公告重大资产重组预案的，独立财务顾问应当至少就以下事项出具重组预案核查意见：

（一）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的要求。

（二）重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。

（三）上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；

交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。

（四）上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

（五）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。

（六）本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。

（七）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

（八）上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、上市公司完成相关审计、评估、盈利预测审核后再次召开董事会，拟公告重大资产重组报告书的，独立财务顾问应当依照《