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4、我国投资银行分业的法律标志？
——1995年《商业银行法》确定了我国金融分业经营制度。
5、我国资本市场对外开发的表现？
——四项承诺（B股交易、特别会员、中外合营证券投资公司、中外合营证券公司），先后批准成立了一批中外合资证券公司和基金公司，引进了一批境外合格机构投资者。
6、我国投资银行业的缺陷？
——1、资本规模小，行业集中度低。
2、业务结构单一，创新和盈利能力薄弱。
3、经营机制不健全，风险防范与控制能力较差。
4、专业队伍素质不高，人才建设有待加强。
——对策：
加快兼并重组步骤，实现集团化经营。
实行股份制改造，健全法人治理结构。
加速业务创新，实行多元化经营。
第二章
1、债券信用评级：
专业化信用评级机构对债券到期还本付息能力和发债人信用程度的综合评价。
BBB/Bbb级及以上为投资级，BB/Bb级及以下为投机级。
2、蓝天发行：
为确保债券的发行符合州的法律，包销商律师要对债券发行进行法律审查。
3、债券发行成本？
——发行费用：
印刷费，手续费、广告宣传费、律师费、担保抵押费、评估费。
——通货膨胀、发行方式、发行费用、企业所得税。
4、美国债券市场的构成与特点？
——国债、市政债券、公司债券与机构债券。
5、美国国债市场的特点？
——国债是联邦财政部负责管理发行的，由联邦政府提供完全的信用担保的金融资产。
——1.规模大、交易活跃。
2.期限种类多，3.发行方式以公开拍卖为主，4.享受税费优惠，5.承销商承销获利小。
6、我国债券市场的构成与特点？
——我国债券市场由国债、企业债券、金融债券、公司债券（含可转换债券）市场构成。
——债券市场规模较小，2006年末余额7万亿，其中国债63%，金融债（主要政策性金融债券）1.2万亿-34%，企业债0.15万亿-4%。
7、我国国债的种类？
——1.无记名国债（实物国债）2.凭证式国债3．记账式国债（无纸化）4．特殊国债。
8、可转换债券、转换价格、溢价？
可转债特点？
——可转换债券（ConvertibleBonds）：
以公司债券为载体，允许持有人在规定时间内按约定价格将其转换为公司股票的金融工具。
可转换债券既有债券性质，又有股权性质。
可转换债券是企业债券和股票看涨期权的混合体。
——转换价格（ConversionPrice）：
可转债用来交换普通股的每股普通股价格（约定），等于可转债面值除以转换比率。
转换比率（ConversionRatio）：
每份可转债能交换的普通股股数。
等于可转换债券面值除以转换价格。
——转换价值（ConversionValue）：
用可转债的标的股票来计算的可转换债券价值。
转换价值等于转换比率乘以普通股每股市价。
转换溢价（PremiumOverConversionValue）：
发行时可转债市价与转换价值之差。
9、我国国债、企业债券、公司债券的发行主体、审批、主管部门的比较？
——金融债券：
由政策性银行、证券公司、商业银行和保险公司等金融机构或金融企业发行的债券。
中国人民银行总行报送本单位发行政策性金融债券的计划。
中国人民银行总行/银监会根据信贷资金的平衡情况确定政策性金融债券的年度发行额，向各银行与非银行金融机构下达发行金融债券的指标。
——金融企业金融债券：
各类金融企业发行的金融债券，包括商业银行、证券公司和保险公司等。
——企业债券：
发行主体：
我国境内具有法人资格的企业。
企业债券的发行实行审批制。
中央企业发行企业债券，由人民银行会同国家发展改革委员会审批；
地方企业发行企业债券，由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划主管部门审批。
——公司债券：
发行主体股份有限公司、国有独资公司、两个以上的国有企业或者国有投资主体投资设立的有限责任公司。
公司债券的发行规模由国务院确定。
发行公司债券由国务院授权的部门审批。
发行审核包括配额审核与资格审核两部分。
10、我国国债公开发行招标价格的确定？
——借鉴了国际资本市场中的“美国式”、“荷兰式”规则，有六种模式。
我国采用的是以价格或收益率为标的的多种价格招标。
第三章
1、Io债券：
只获利息类证券。
IO的投资者仅收取偿还担保资产的利息部分。
投资者购买IO的价格大大低于以名义本金为基础计算的利息总和。
PO债券：
只获本金类证券。
PO的投资者仅收取偿还担保资产的本金部分。
投资者以低于面值的价格购买PO，按规定好的本金偿付计划收回或提前收回等于面值的现金。
2、MBS：
抵押支持证券。
是以住房抵押贷款为基础，以借款人对贷款进行偿付所产生的现金流为支撑，通过金融市场发行证券来进行融资的过程。
3、ABS：
以非按揭债权资产为担保发行的证券一般被称为资产支撑证券（ABS）
4、SPV：
特殊目的实体。
没有破产风险的实体。
1、资产证券化的含义、意义？
——指将具有可预见、稳定的未来现金流收入但缺乏流动性的资产或资产组合汇集起来，通过结构性重组（包装），将其转变为可在金融市场出售和流通的证券（债券）的过程。
——资产证券化包含三层含义：
“基础资产”指那些缺乏流动性，但具有可预见未来现金收入的金融资产。
资产权益人具有取得或控制可预见未来现金收入的经济权益。
资产证券化是一个融资过程。
由资金市场通向资本市场的过程，是将流动性较差的资产转变为具有投资特征的可在市场上进行交易的带息证券的过程。
资产证券化特指一种融资技术：
资产重新组合、信用增级、创造具有不同风险预期和收益组合的收入凭证
——对发起人（金融机构）的意义：
1．增强资产的流动性；
2．获得低成本融资;
3减少风险资产4、便于进行资产负债管理。
对投资者的意义：
满足投资者投资多样化及分散、降低风险的目的。
满足不同投资者对期限、风险和利率的不同偏好。
其他意义：
有利于资本市场的发展：
丰富品种、扩大规模、技术创新、环境完善。
有利于金融中介机构业务拓展：
投行、评级、财务、法律。
有利于国民经济相关行业的发展：
住宅业、汽车业、金融业等。
2、资产证券化的程序：
一、确立资产证券化目标，组成资产池。
二、组建SPV，实现贷款出售。
三、完善交易结构。
四、信用增级与信用评级。
五、证券设计与销售。
六、现金管理服务与清算。
3、资产证券化产品的类型？
——根据产生现金流的证券化资产的类型不同，证券化可分为住房抵押贷款证券化MBS和资产支撑证券化ABS两类。
MBS的基础资产是住房抵押贷款，ABS的基础资产是除住房抵押贷款以外的其他资产。
——MBS分为过手证券和转付证券。
过手证券（Pass-ThroughSecurities）：
从抵押贷款的每月支付中扣除服务费之后，余额都转递给投资者。
由SPV发行证券给投资者，每份证券按比例代表整个资产池的不可分割的权益，投资者拥有该资产池的直接所有权。
抵押转递证券：
完全修正的转递证券：
保证本金和利息的及时支付的证券；
部分修正的转递证券：
保证利息的及时支付，但本金不迟于某一规定日期的预定支付的证券。
——汽车贷款担保证券，信用卡应收款担保证券，工商业应收账款担保证券，工商业贷款担保证券。
4、信用增级的意义及措施？
——信用增级（CreditEnhancement）可以提高所发行证券的信用级别，使证券在信用质量、偿付的时间性与确定性等方面能更好地满足投资者的需要。
——内部信用增级方式:
超额抵押，现金储备，利差账户（资产产生的额外本金和利息构成的现金账户、短期合规再投资），卖方回购承诺或偿还担保，划分优先/次级结构（常用）。
——外部信用增级方式：
保险（只有AAA/Aaa才能获100%保险）。
担保（金融机构或大企业）。
信用证。
抵押投资账户（担保机构购买次级债券）。
5、SPV的特点？
风险隔离的含义与措施？
——1、组建SPV的目的是最大限度地降低发行人的破产风险对证券化的影响，实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。
2、SPV被称为是没有破产风险的实体：
一是指SPV本身的不宜破产性；
二是指将证券化资产从原始权益人那里真实出售给SPV，实现了破产隔离。
3、组建SPV应遵循债务限制、设立独立董事、保持分立性、满足业务禁止性要求
6、真实出售的意义？
——证券化资产从原始权益人向SPV的转移应是“真实出售”（TrueSale）。
以实现证券化资产与原始权益人之间的破产隔离。
即原始权益人的其他债权人在其破产时对已证券化资产没有追索权。
——以真实出售的方式转移证券化资产要求：
1․证券化资产必须完全转移到SPV手中。
既保证原始权益人的债权人对已转移的证券化资产没有追索权，也保证SPV的债权人对原始权益人的其他资产没有追索权；
2․资产控制权从原始权益人转移到SPV，且从原始权益人的资产负债表上剔出，使资产证券化成为一种表外融资方式。
7、资产证券化基础资产的特点？
——1、资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入。
从收益角度来讲，进行资产证券化的基础资产通常是优质资产。
2、原始权益人持有该资产已由一段时间，且债务人信用表现记录良好。
说明债券人承担的信用风险较小。
3、资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性。
基础资产基本属于同一大类，如住房贷款类、汽车贷款类等。
4、资产抵押物的变现价值较高。
5、债务人的地域和人口统计分布广泛，分散风险。
6、资产的历史记录良好，即违约率和损失率较低。
7、资产的相关数据和文件容易获得。
8、住房抵押贷款具有最符合资产证券化要求的特点：
1.住房抵押贷款是商业银行所有贷款业务中，收益最高、资产质量最好的贷款业务。
2.住房抵押贷款提前支付行为具有很高的可预测性，现金流入的期限与条件已事先明确，容易把握。
3.与住房抵押贷款相关的损失和拖欠风险相对较小且容易进行事前测控，易得到较高的投资级别评定，相应的“信用增级”成本要低。
4.商品住房建设承担着拉动国民经济增长和提高居民住房水平的双重责任，更容易得到有利的会计、税收、法律方面的运行环境。
5.必要性。
住房抵押贷款来源单一、期限长、抵押产权流动性使证券化成为必要。
9、银行不良贷款大规模证券化应慎重：
不良资产的未来现金流具有很大的不可预测性和不稳定性:
不良资产风险水平参差不齐，贷款信息不全，给资产证券的包装定价、信用评级与信用增级带来极大的困难。
不良资产本身的信用是非常低的，以此为基础发行的证券必须经过信用级别的提高。
第四章
1、三公原则：
公开、公平、公正。
“三禁止”：
反欺诈、反操纵、反内幕交易，
2、保荐人制度：
指由保荐人（Sponsor）负责对发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。
3、上市辅导：
主承销商在报送申请文件前应对发行人实施为期1年的上市辅导
4、招股说明书：
招股说明书（prospectus）是公司发行股票时就发行中的有关事项向公众做出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或邀请的法律文件。
5、绿鞋期权：
绿鞋期权（GreenShoeOption）是指主承销商有权从发行者那儿以发行价购买超过规定份额5%～15%的额外证券。
6、存托凭证（DepositaryReceipts，DR）：
在一国证券市场流通的代表一定数量的外国公司有价证券的可转让凭证（股票凭证）。
8、DR代表的基础证券留在存托凭证的流通国境外，通常是公开交易的普通股，也可以是债券和优先股.
1.为投资者提供便利，2.有利于基础股票发行公司开拓国际股票市场。
3、有利于提高公司经营管理水平。
9、ADR-AmericanDRADR方案级别越高，SEC登记要求和信息披露要求越高，ADR流动性越强，对投资者的影响力、吸引力就越大GDR-GlobalDR在多个市场发行和交易、以美元标价、交易地货币清算，流动性较强。
1、ＤＲ发行中的存托银行、保管行的职责？
——保管银行：
原始股票的保管银行，一般是存托银行的海外分行、附属行、往来银行。
主要责任是保管基础证券，退出流通领域、到期解冻。
——存托银行（depositaryBank）：
发行存托凭证。
当基础证券被送入托管账户后，存托银行应向投资者发行存托凭证；
在存托凭证被取消时，应将基础股票重新投放当地市场。
过户代理及注册服务；
协调发行公司和投资者之间关系，为筹资者和投资者双方提供信息服务。
2、ＤＲ发行原理？
——
3、我国股票发行方式、制度演变？
——股票发行的管理制度：
核准制又称审批制、特许制，指发行者在公开发行股票之前，必须公开股票发行有关真实情况，而且必须符合《公司法》中规定的若干实质条件。
注册制
又称登记制，指发行人在发行新证券前先按照有关法规向证券主管机关注册。
2001年开始，我国改革核准制，引入主承销商辅导制度。
发行人申请、地方或部委同意、主承销商推荐、证监会审批。
2004年实施保荐制。
——股票发行方式—投资者的确定:
认购证（发放、购买申请表，公开抽签）储蓄存单（通过指定银行）全额缴存、比例配售。
网上认购。
网上发行与法人配售结合
4、股票发行承销方式，比较其特点？
5、股票定价方式有哪几种？
——影响股票发行定价的因素：
经营业绩、发展潜力、发行数量、行业特点、股市状态。
——固定定价法
（1）净资产定价法
（2）市盈率定价法（3）可比公司定价法（4）贴现现金流量定价法。
——累积订单法。
承销团先以P/E为基础与发行人商定一个定价区间；
再通过市场促销（Roadshow路演、巡回推介）征集在每个价位上的需求量；
在分析需求数量后，由主承销商与发行人确定最终发行价格。
6、投行在股票发行中的职责？
——承销商的责任：
咨询、顾问与推荐：
公司重组与改制、中介机构选择、信息披露、发行方案设计、向交易所推荐上市。
宣传与市场推广：
潜在投资者、研究机构、媒体；
发行研究。
销售责任。
稳定价格责任。
及时划款责任。
7、IPO发行程序？
——公司通过股票发行决议组织IPO小组实施上市辅导准备募股文件及报证管部门审批
组建承销团与分销团确立股票发行方式股票发行定价股票承销与结算。
8、论述我国股票发行的现行特点、问题、改革方向？
第五章
股指期货 融资融券交易
1、权证：
权证是一种有价证券，投资者付出权利金购买后，有权利（而非义务）在某一特定期间（或特定时点）按约定价格向发行人购买或者出售标的证券。
2、股权分置：
股权分置也称为股权分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。
前者主要称为流通股，主要成分为社会公众股；
后者为非流通股，大多为国有股和法人股。
3、大小非：
小非：
即小部分禁止上市流通的股票。
反之叫大非。
1、比较做市商、集合竞价的特点及优缺点？
2、信用交易初始保证金、维持保证金？
——维持账户的最低保证金。
通常相当于初始保证金的75%。
3、套利业务的类型？
——投机业务：
低买高卖赚取差价，有时无法区分投资和投机。
——无风险套利：
利用某种证券/证券组合在不同地点/时间的价差进行反向买卖获利。
空间套利。
时间套利。
——风险套利：
利用证券市场重组、并购对证券价格的影响买卖收购公司、目标公司的股票。
4、经纪业务、自营业务的特点？
——自营业务：
特点：
自主性、收益不确定性和风险性、资金自有、严格监管。
自营条件：
综合证券公司。
自营业务原则：
分账管理、客户优先、公开交易、稳健经营。
——经纪业务：
交易的中介性和无风险性。
客户指令的权威性。
客户资料的保密性。
成交的优先性。
交易对象的广泛性（所有上市证券）。
5、佣金制度的类型与改革趋势？
——固定佣金制：
所有交易的佣金比例相同。
协议佣金制：
不同交易金额、交易对象的佣金比例不同。
——“减佣减税”是国际证券交易的大趋势。
佣金制度变革趋势：
（1）佣金自由化趋势。
（2）佣金差别化趋势。
（3）佣金下降趋势。
6、证券交易优先原则基本内容？
——股票成交的基本原则有三：
1.价格优先原则、2.成交时间优先顺序原则、3.成交的决定原则。
第六章
1、Ｍ＆Ａ：
并购（M&
A）是兼并（merger）与收购（acquisition）的合称。
兼并：
2个或2个以上企业组成一个新企业的结合。
《公司法》称之为合并。
合并前有多个主体，合并后只有一个主体。
兼并多为善意行为；
收购多为恶意行为。
吸收、新设合并：
新设合并（Consolidation）A+B=C吸收合并（merger）A+B=AA+B=B
2、托宾Ｑ：
股票估价率q=股票市值/重置成本
3、买壳上市：
是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。
4、白衣骑士 要约收购 毒丸 降落伞
5、协同效应的种类？
横向、纵向、混合收购的特点？
——协同效应指企业并购重组后,企业的总体效益大于两个独立企业效益的简单算术之和（1+1>
2）。
1.效率理论（管理协同）2.财务协同效应（FinancialSynergy）
（1）获得节税利益
（2）资本需求量的减少（3）融资成本的降低和举债能力的提高（4）提高目标公司股票价格，有利于目标公司发行股票融资（5）通过收购获利（托宾Q理论-市场低估理论）3.经营协同效应（经济规模论）
——1.横向/水平并购（HorizontalMerger）同行业企业之间的并购。
目的：
扩大规模，实现规模经济；
减少竞争对手，提高市场占有率；
提高行业集中度。
理论基础：
厂商理论（强调规模经济）。
2.纵向/垂直并购（VerticalMerger）生产和经营互为上下游关系的企业之间的并购。
多发生在同行业或联系密切的行业之间。
减少生产环节和费用，提高效率；
扩大规模。
交易成本理论。
3.混合并购（ConglomerateMerger）不同行业中生产不同产品的企业之间的并购。
实现多元化投资和经营以分散风险，或实现产业转移。
6、善意、恶意收购特点？
——善意收购（friendlyacquisition）当猎手公司有理由相信猎物公司的管理层会同意并购时，向猎物公司的管理层提出友好的收购建议。
彻底的善意收购建议由猎手公司方私下而保密地向猎物公司方提出，且不被要求公开披露。
——敌意收购（hostiletakeover），又称恶意收购（hostiletakeover），是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。
7、善意、恶意收购的接洽特点？
——善意收购接洽：
当认为目标公司管理层会同意并购时，收购公司会私下保密地向目标公司提出收购建议，且不被要求公开披露。
在彻底善意收购中，收购公司通常不会在提出建议前一段时间购买目标公司的普通股，且会明确表示不会采取行动强行并购
——敌意收购接洽：
收购公司不作事先沟通而直接在公开市场展开收购。
8、ＬＢＯ特点？
——所谓杠杆收购（LBO）是企业兼并的一种特殊的形式，其实质在于举债收购，即以债务资本为主要融资工具，通过目标公司的大量举债来向股东买公司股权，而这些债务资本大多以被并购企业的资产为担保而获得的。
买方收购股权的资金，主要系以目标公司的各种资产作抵押，由目标公司向金融机构及其他来源贷得，而买方只支付一、两成的现金。
它是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的经济运作方式，充满诱惑力。
9、MBO目标公司特点？
——目标公司一般有巨大发展潜力和发展空间。
目标公司管理层通过融资实现收购（与杠杆收购结合）管理层熟悉公司、具有相应管理能力和资本运作能力。
多采用公开竞价。
中介机构操作。
往往采用二次公开发行退出。
10、并购支付方式及其特点？
——1．现金支付方式：
一般适用于现金流量较大的收购方敌意收购规模不大的公司。
优点
收购公司支付比较快，目标公司管理层无充分时间进行反收购；
收购竞购对手无法在短时间内筹集大量现金而难以与收购公司抗衡。
对目标公司股东有吸引力：
直接得到现金，不存在变现问题；
不会导致收入缩水的风险（证券价格下跌）。
缺点：
收购公司筹集大量资金是面临的首要问题；
自有资金收购可能使收购公司的流动资金减少，从而影响收购公司运营；
融资收购会产生财务费用。
目标公司股东不拥有并购后新公司的股东权益。
——2．普通股：
收购公司通过增发普通股来替换目标公司的股票。
优点：
收购公司不需要支付大量现金。
目标公司股东继续拥有股权，能够分享收购后新公司实现的价值增值。
程序比较烦琐，持续时间比较长。
被收购公司管理层有充足时间实施反收购行动，竞购对手有机会组织竞购。
造成股权稀释，并购后的每股净收益出现回落，会遭到自身公司股东的反对。
——3．可转换优先股：
可转换优先股具有普通股大部分特征，又有固定收益证券性质，能为目标公司股东接受。
不挤占收购公司营运资金。
优先股转换成普通股的执行价格通常高出普通股当前市价（20％左右），是一种低成本、高效率的支付工具。
不足：
固定股息支付，股权迟早会被稀释。
——4．可转换债券：
对风险厌恶的股东具有很大的吸引力。
对目标公司股东有一定吸引力：
既能获得稳定收益，又可分享公司股价升值的好处。
收购公司可降低收购成本（低息、税前支付）。
推迟新股东加入，保持原股东的收益暂不被稀释。
固定利息支付，股权迟早会被稀释。
——5．混合支付：
指收购方对目标企业的支付由现金、股票、认股权证、可转换债券等多种支付工具的两种以上构成的组合体的方式。
混合支付能够集结各种支付工具之长而克制其短。
使用混合支付可能由于搭配不当而带来损失，也可能因为操作繁琐和分散而错失良机，增加收购的不确定和成本。
11、反并购的措施？
——1.董事会轮选制度：
又称分期分级董事会技术，即规定每次董事会换届只能改选更换部分董事。
——2、保护伞（Parachute）是保护目标公司管理人员和雇员的手段，规定如果并购后被解雇，可以得到一次性补偿
——3.员工持股计划：
通过让广大员工持有本公司
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