浅议香港联交所上市规则中的交易规模测试三篇Word下载.docx

浅议香港联交所上市规则中的交易规模测试三篇Word下载.docx

《浅议香港联交所上市规则中的交易规模测试三篇Word下载.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《浅议香港联交所上市规则中的交易规模测试三篇Word下载.docx（6页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

该豁免只适用于h股发行人向现有股东按比例发行红股或资本化发行。

除此之外，上市规则的原则，除非h股发行人的股东有别的协议，否则所有新发行的股东证券必须首先发行给现有股东，保护现有股东在股东总额中所占的比例。

未经现有股东预约的证券，未经股东大会许可，可发行给其他人。

修订2:

在联合交易所和内地交易所发售的h股发行者的成本比率计算方法（修订新《上市规则》第19A.38A条）由于在联合交易所和内地交易所上市的h股发行者的a股和b股和h股的价格因市场要求和投资者的行为而不同，因此在修订2股等h股发行者计算成本比率时，a股和b股的市场价格不是h股的市场价格计算，而是参考a股和b股（上市的内资股）修订3:

文件中明确记载股票号码（修订现行《上市规则》第13.51A条）为了提高灵活性，修改了原规则的强制要求，允许上市发行人在财务报告公司和股东资料部分的显眼场所注明股份代码，不必将其股份代码放在封面上（或者没有封面就放在主页上）。

2.一般原则编制规则。

关于联合交易所多次向首次公开招股和上市发行人提供的豁免，联合交易所决定将这些豁免背后的原则和条件纳入规则，将这些一般原则纳入上市规则，反映了市场现在接受的标准。

其中包括（i）财务公开、（ii）购买资产、（iii）奖励计划和（iv）其他方面的一般原则。

修订4:

业绩记录期后收购或收购的附属公司和业务财务资料（修订现行《上市规则》第4.04、4.05A和4.28条，新设《上市规则》第4.02A条）联合交易所理解，新申请人在遵守《上市规则》第4.04

（2）和4.04（4）条的业绩记录期后收购或收购的附属公司和业务财务资料公开的规定时，在获得相关公司的财务资料时会遇到困难。

联合交易所也明白，收购事项对新申请人来说并不重要，这个公开规定对投资者的价值有限。

因此，联合交易所就此公布的免除条件制定了规则。

必要的申请人可以向联合交易所提交免除申请。

符合以下条件，可免除严格遵守《上市规则》第4.04

（2）和4.04（4）条的规定收购。

项并不重大，即按新申请人业绩记录期内经审计的最近一个财政年度计算每宗收购事项的百分比率均低于百分之五；

若收购事项将由首次公开招股筹得的资金支付，新申请人须获得证监会发出豁免证明书，无须遵守香港法例第32章《公司（清盘及杂项条文）条例》附表三第32及33段的有关被收购业务财务披露规定；

及符合下列情况：

a.新申请人的主营业务涉及股权投资，而

（1）新申请人无法对相关公司或其业务行使任何控制权且并无重大影响力；

及

（2）在新申请人的上市文件中已披露收购原因及确认交易对手方与其各自最终实益用有人均独立于新申请人及有关连人士；

或b.新申请人收购业务或附属公司，而

（1）新申请人无法获得有关该公司或其附属公司的过往财务资料及获取或编制有关财务资料会导致过分沉重的负担；

及

（2）新申请人已在上市文件就每项收购遵从《上市规则》第14.58及14.60条有关公布须予披露交易所需的资料的规定。

修订五：

于香港以外经营银行业务的财务资料披露（修订现行《上市规则》第4.10条）根据《上市规则》第4.10条，遵守《上市规则》第4.04至4.09条有关财务资料披露的规定时，必须采用符合香港金融管理局（下称金管局）标准规定的最佳做法。

经营银行业务的公司在上市文件中的财务披露的规定须同样采用符合金管局标准规定的最佳做法。

联交所明白一般在于香港以外经营银行业务的公司已受等同于金管局的监管机构规管，且该等海外监管机构规定的披露指引已足够向投资者提供内容相若的所有有关资料。

联交所已多次批出豁免遵守此第4.10条的标准。

有鉴于此，联交所就此豁免的条件编纳成规。

有需要的申请人可向联交所提出豁免申请证明其有此需要，而符合下列条件的申请人会获得豁免：

申请人为在香港以外组织成立的银行，主要受等同于金管局的监管机构规管，而联交所信纳有关海外监管机构对新申请人有充分监管；

及申请人的上市文件中已就四项特定内容（

（1）资本充足度；

（2）贷款质量；

（3）贷款拨备；

及（4）担保、或然事项及其他承担）作出其他方式的财务披露，披露内容已提供充分信息让潜在投资者作出其投资决定。

修订六：

更改财政年度的起计日或结算日（修订新立《上市规则》第8.21（3）条）为了防止新申请人更改财政年度以操纵营业记录从而令其业绩符合《上市规则》第8.05条上市资格基本条件中的各种测试，或意图避免披露引人质疑其是否适合上市的重大资料，根据《上市规则》第8.21

（1）条列明有关新申请人更改财政年度的起计日或结算日的情况下，联交所一般不会其考虑上市申请。

联交所了解过往新申请人多次提出豁免遵守此第8.21

（1）条的申请，理由为希望在拟上市前将其和其附属公司的财政年度统一。

因此，联交所就此豁免条件编纳成规。

有需要的申请人须向联交所提交豁免申请证明其有此需要，而符合下列条件的申请人会获得豁免：

新申请人为投资控股公司，更改财政年度是为了让其财政年度与所有或大部分主要经营附属公司统一；

财政年度结算日的建议更改并不是为了规避《上市规则》第8.05条项下的规定；

及建议更改不会严重影响财务资料的呈列，亦不会导致上市文件中应该披露或有关于评价新申请人是否适合上市的重大资料出现任何遗漏。

修订七：

刊发初步业绩公告及分发年度报告及中期报告（修订现行《上市规则》第13.46、13.48及13.49条及废除《上市规则》第10项应用指引）根据现时《上市规则》第13.46、13.48及13.49条，发行人必须按照在此等条文列明的时限分发、刊发即披露财务业绩及财务报告，而此等规定适用于全部发行人，不论其股份何时开始上市。

联交所了解如发行人上市后不久就须遵守此等规例刊发财务业绩及财务报告的话，此等财务资料与其已在上市文件披露的财务资料差别不大，仍要求严格准守规例刊发及分发规定将失去意义，且对发行人造成更多行政负担。

由于联交所已多次授出有关刊发豁免，现将豁免条件编纳成规。

若新上市发行人已在其上市文件披露下列资料，即可自动获豁免：

已就该报告期间提供《上市规则》附录十六所规定有关年报的财务资料；

已说明其是否符合《上市规则》附录十四所载《企业管治守则》的规定，如并未符合，则已就偏离行为提供理由；

及已表明不分发有关年报及账目并不会违反其组织章程文件或注册所在地点的法律及法规又或其他监管规定。

新上市发行人仍须于其本来须刊发或分发的相关财务业绩及报告的时限内刊发公告，说明有关财务资料已载于其上市文件中。

且新上市发行人仍须遵守《上市规则》第13.91条就每年刊发环境、社会及管治报告的规定。

修订八：

航空公司购置飞机（修订现行《上市规则》第14.58（4）条）由于一般发行人及飞机制造商所订立的合约均载有保密条文严禁披露飞机购买的实际代价，联交所已多次授出遵守《上市规则》第14.58（4）条有关披露其价格的豁免，现决定将豁免条件编纳成规。

当交易涉及主要从事营运航空公司的上市发行人于日常业务中向飞机制造商购置飞机，而有关合约附有禁止披露飞机实际代价的保密条文，发行人可向联交所提交豁免申请证明其有此需要，其中须披露下列资料从而获豁免：

披露申请豁免的理由，并在交易的公告及（如适用）通函中披露其他适当资料；

及在下一份中期报告（如适用）及年报中披露下列资料：

a.截至报告期末拥有的飞机总数（按飞机型号细列）及飞机的总账面净值；

及b.截至报告期末承诺采购的飞机总数（按飞机型号细列）及承诺采购的采购总额。

修订九：

上市发行人附属公司分拆作独立上市时的购股权计划限额（修订现行《上市规则》第17.03（3）条）《上市规则》第17.03（3）条附注1规定，可于上市发行人或其任何附属公司的购股权计划的所有购股权予以行使时发行的股份总数合计不得超过于计划批准日已发行股份的10%。

由于联交所批准计划时，有关分拆的公司集团重组活动尚未完成，导致该分拆公司当时已发行的股数少于其上市当日的已发行股数，因此如严格根据上述10%限额在分拆前取得股东批准，则购股权计划的上限会在分拆后低于发行股本的10%。

联交所因此将容许上市发行人按分拆公司于分拆上市当日的已发行股数厘定分拆公司的购股权计划限制的豁免编纳成规，发行人无须再为此提交豁免申请。

修订十：

在联交所及内地交易所两地上市的发行人如何厘定其购股权计划的行使价（修订新立《上市规则》第19A.39C条）在联交所及中国内地交易所双重上市的发行人除了须遵守《上市规则》第17条有关行使价的规定外，还须遵守内地法规，包括按公布授出购股权之前的A股市价厘定购股权的行使价。

由于内地对于A股的参考价的法规与《上市规则》第17.03（9）条的价格基准有差异，发行人在遵守内地法规时有可能导致违反香港第17.03（9）条的规定。

鉴于上述的A股市价订定A股购股权行使价的机制更能反映A股的市值，且能避免境内外的法规不一致情况，联交所将豁免遵守《上市规则》第17条有关行使价的规定条件编纳成规，让该等发行人能按其在中国内地交易所上市的股份的市价厘定行使价。

当发行人符合下列条件将可自动获豁免：

计划只涉及在内地交易所上市的股份；

及计划载有条文以确保购股权的行使价不低于授出购股权时相关股份在内地交易所的市价。

修订十一：

提供金融服务的上市发行人的上市文件及交易通函中的营运资金声明（修订现行《上市规则》第8.21A、11.06、14.66条及附录1A部第36段及新立《上市规则》第11.09A条）《上市规则》第8.21A及11.06条要求上市申请人及上市发行人的上市文件及交易通函须载有一项董事声明，确认申请人或发行人集团有足够其使用至少12个月的营运资金。

对于一些已须遵守有关偿付能力及资本充足水平规定的上市发行人（例如银行或保险公司），其资金流动性理应已达适当水平，提供营运资金声明的规定实际作用不大，联交所一般会豁免董事声明要求。

联交所现将豁免经营银行业务的公司或保险公司的上市发行人遵守此规则的条件编纳成规，前提是：

加入此声明不会为投资者提供重要资讯；

及新上市申请人的偿付能力及资本充足方面由另一监管机构所审慎监督；

并且该等上市发行人需另行披露就：

相关司法权区或营业地点对有关经营银行业务的公司或保险公司的相关偿付能力和资金充足及流动性水平监管规定；

及发行人最近三个财政年度的偿付能力、资本充足比率及流动性比率。

3.结语联交所多年来授出不少遵守《上市规则》的豁免，是次咨询将经常获豁免的一般豁免及有关豁免的一般原则编纳成规，令《上市规则》紧贴市场变化，与时并进，并从而减轻联交所、上市申请人及上市发行人的行政负担。

浅议香港联交所上市规则中的交易规模测试三篇　摘要香港交易及结算所有限公司（香港交易所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）今天（星期五）刊发（i）有关借壳上市、持续上市准则及其他《上市规则》条文修订的谘询文件，以及（ii）有关上市发行人是否适合持续上市的指引信（GL96-18）。

香港交易及结算所有限公司（香港交易所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）今天（星期五）刊发（i）有关借壳上市、持续上市准则及其他《上市规则》条文修订的谘询文件，以及（ii）有关上市发行人是否适合持续上市的指引信（GL96-18）。

谘询文件中提出多项修订《上市规则》的建议，旨在解决市场关注的有关借壳上市及「壳股」活动的问题，并就有关建议征询市场意见。

这是联交所针对企业的问题行为而持续全面检讨《上市规则》、维持香港市场质素及声誉的其中一项举措。

近年，联交所留意到「炒壳」、「造壳」的市场活动有所增加，这是由于市场上有通过「壳股」借壳上市的需求。

为维持市场质素，联交所在应用《上市规则》方面已采取更严格的方针，以打击不断演变的「壳股」活动，包括借壳上市、剥离上市发行人业务的公司行动，以及发行人营运业务水平过低等问题，并因应以上问题刊发指引文件。

香港交易所上市部主管戴林瀚表示：

「联交所正三管齐下打击壳股活动。

首先是更严格地审批上市申请人是否适合上市，杜绝申请人透过首次公开招股「造壳」；

第二是提高上市发行人适用的持续上市准则，遏止「造壳」及「养壳」活动；

最后就是收紧反收购规则，防止借壳上市（尤其是涉及壳股公司的）现象。

虽然壳股活动只是香港市场的局部现象，但是会削弱投资者信心和损害市场整体质素。

现阶段，我们认为有必要将相关指引纳入《上市规则》，并修订有关条文，以便更有效地处理这些问题。

」戴林瀚又说：

「各项建议针对的是壳股活动，希望可以解决已知的具体问题，而不是限制上市发行人按其业务发展策略正当地拓展业务或实现多元化发展。

我们也考虑到了拟修订的持续上市准则对少数发行人可能带来的影响。

因此，有关建议给予了这些发行人12个月的过渡期，它们可以在过渡期内采取适当的公司行动以符合修订后的《上市规则》。

当新的反收购规则适用于这些建议行动时，我们将灵活处理，冀令发行人可以遵守新《上市规则》有关持续上市责任的合规要求。

」《上市规则》建议修订摘要载于附件。

此外，联交所刊发关于上市发行人是否适合持续上市的指引信GL96-18，已于今天生效。

指引信列举在哪些情况下联交所会质疑上市发行人或其业务是否适合继续上市。

例如，若联交所怀疑发行人从事业务仅仅为维持上市地位，而非真正营运具有实质的业务，可能会质疑该发行人是否适合上市。

戴林瀚并说：

「我们亦正检视那些针对已刊发经审核财务报表但其核数师无法表示意见、或提出否定意见的上市发行人的特别规定。

我们正研究修订相关的《上市规则》，提高财务资料的质素及可靠度。

任何有关修订将设立合适的过渡期，让有关发行人可在过渡期内补救相关审计问题，从而符合新《上市规则》规定。

我们计划今年稍后刊发谘询文件征求市场意见。

」有关借壳上市、持续上市准则及其他《上市规则》条文修订的谘询文件、问卷；

及上市发行人是否适合持续上市的指引信可于香港交易所网站下载。

联交所诚邀各界人士就谘询文件所载的建议提出意见。

提交回应意见的截止日期为20XX年8月31日。

附件：

建议摘要

（一）有关借壳上市的建议有关建议将联交所规管借壳上市的做法规范化，并施加额外规定，针对性处理特定的问题及借壳交易，包括：

新投资者获得发行人实际控制权后，以此作为上市平台收购新业务并规避新上市规定，或发行人将收购活动分拆为一连串小型收购，又或在收购不符合新上市规定的新业务后出售其原有业务等等。

一、反收购交易的定义1、反收购行动原则为本测试将原则为本测试（见指引信GL78-14）编纳成规，并修改其中两项评估准则　2、反收购行动明确测试保留明确测试并加以修订：

反收购规则适用于控制权转变（定义见《收购守则》）起36个月内，向控股股东作出的非常重大收购事项。

出售限制的应用在于限制发行人控制权转变（定义见《收购守则》）时，或36个月内进行任何重大出售，除非余下业务或控制权转变后收购的任何资产可符合《上市规则》第8.05条的规定。

联交所亦可能对发行人单一最大主要股东变动时，或36个月内进行的重大出售施加这项出售限制。

3、透过大规模发行证券进行借壳上市将指引信GL84-15纳编为《上市规则》条文，禁止发行人通过以下方式进行借壳上市：

大规模发行证券换取现金，将所得款项用于收购及/或开展远较现有主营业务庞大的新业务。

二、收紧反收购行动及极端交易的合规规定有关建议旨在打击市场利用「壳股」公司借壳上市的行为，以及确保收购目标（反收购规则中所指新上市实体）适合上市。

收购目标必须适合上市（《上市规则》第8.04条），必须符合适用于新申请人的业绩记录规定（《上市规则》第8.05条）；

而经扩大后的集团须符合所有新上市规定（《上市规则》第8.05条除外）。

对于不符合《上市规则》第13.24条的发行人（通常为停牌公司）而言，收购目标以及经扩大后的集团必须各自符合所有新上市规定。

将指引信GL78-14所载对「极端非常重大交易」的要求正式编纳成规，并将这类交易改称为「极端交易」。

「壳股公司」不符合该类别，因此，发行人须符合以下条件（i）营运规模庞大的主要业务；

或（ii）长时间受一家大企业控制，而收购是业务重组的一部分，不牵涉控制权转变。

若反收购行动或极端交易涉及一连串交易及/或安排，发行人须在其上市文件或通函中包括所有收购目标，以及同一连串交易或安排中任何新开展业务的备考收益表。

（二）有关持续上市准则的建议持续上市准则的建议修订旨在针对部分发行人的若干特定问题，就是该等发行人仅仅为了维持上市地位而持有大量资产或投资，却未有经营具有实质且长远可行及可持续的业务：

1、修订《上市规则》第13.24条（足够业务运作）规定上市发行人须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其继续上市（而非现行《上市规则》所载须有足够的业务运作或资产）。

证券买卖及/或投资活动并不包括在内（《上市规则》第二十一章的投资公司除外）。

若上市发行人并非经营具有实质及/或可行及可持续的业务，即不符合《上市规则》第13.24条。

2、修订《上市规则》第14.82及14.83条（现金资产公司）修订现金资产公司规则中有关「短期证券」的定义，将容易转换为现金的投资（例如投资上市证券）也包括在内。

证券经纪公司的豁免条文只适用于其客户的资产。

3、建议过渡安排若发行人不符合经修订的持续上市准则，可获12个月的过渡期。

反收购规则的建议修订则不设过渡安排，但若发行人进行交易的目的是为了重新遵守新的《上市规则》条文，联交所应用反收购规则时会考虑此因素，以便其重新合规。

（三）其他《上市规则》条文修订建议联交所亦建议就下列方面加强《上市规则》规定：

证券交易：

须予公布交易规定中的收益豁免可应用于证券买卖，但只限适用于由监管机构审慎监督及规管的发行人集团成员公司（指从事银行业务的公司、保险公司或证券公司）所进行的证券买卖；

及新增规定，要求发行人在年报内就每一项占其总资产5%或以上的证券投资作详细披露。

重大分派未上市资产：

将上市决策LD75-4编纳成规，对规模等同非常重大出售的实物分派加添新的规定，与撤销上市地位所须遵守规定相若。

其他有关须予公布或关连交易的事宜规定发行人须（i）在其下一份年报披露其在须予公布交易或关连交易中所收购目标的任何业绩表现保证的结果（不论是否达到所保证的业绩表现）；

及（ii）在以下情况下刊发公告：

（1）若业绩表现保证条款其后有任何修改；

或

（2）所收购目标的业绩表现达不到保证水平（此披露规定现时只适用于关连交易）；

规定发行人（i）在须予公布的公告内披露交易对手方的身份；

及（ii）在关连交易的公告内披露交易对手方及其最终实益拥有人的身份及主要业务概述；

修订《上市规则》，清楚表明若计算有关百分比时出现异常，或有关计算结果不适合应用在上市发行人的业务范围内，联交所（或发行人）可使用其认为适合的其他规模测试，就《上市规则》第十四或十四A章评定交易对发行人的重要性。