军胜并文山同志Word文档格式.docx

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3、关于税收。

（1）请发行人逐项比对说明有关企业是否符合所取得税收优惠政策的条件，分析说明该类税收优惠政策的可持续性，说明享受各类税收优惠的金额及占利润总额的比例，在风险因素中对享受各类税收优惠金额占比情况予以提示；

（2）详细说明是否存在通过各公司内部不公允交易定价规避税负的情形。

4、招股说明书披露了关联方交易的情况。

（1）明确说明关联方认定的范围是否完整；

（2）逐项说明公司各项关联交易的必要性、合理性、具体商业背景、定价情况及公允性，说明未来是否仍将持续发生，说明与各类关联交易有关的内部控制制度建立健全情况以及执行情况。

请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

5、在招股说明书中，发行人披露了报告期内前五大客户的销售金额及占比。

（1）请发行人补充披露各业务类型下前五大客户的名称、销售内容、销售金额、占该类销售金额比例及占主营业务收入比例，补充披露主要客户的主要情况、合作历史、是否存在关联关系，说明主要客户之间是否存在关联关系，分析说明并简要披露主要客户销售金额及占比发生变动、主要客户顺序发生变动的原因；

（2）结合行业状况、主要客户及产品的市场地位、相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；

（3）补充披露公司在各类业务类型中获取客户、取得订单的方式和途径。

请保荐机构和会计师补充说明对公司各类型客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

6、在招股说明书中，发行人披露了报告期内向前五大供应商的采购金额及占比。

（1）请发行人在招股说明书中分别披露主要供应商的情况，披露主要情况、合作历史、是否存在关联关系、采购产品具体类型，分析并简要披露采购金额及占比发生变动、主要供应商发生变动的原因；

（2）通过与市场价格的比较，说明公司主要采购材料的价格是否公允；

（3）说明是否存在发行人客户同为供应商的情形，如有，详细说明并披露之相关的业务合理性，披露相关交易的内容、金额及占比，核查并说明相关交易价格的公允性；

（4）请发行人说明如何选定供应商，各采购品种如何定价，与主要供应商的结算条款、运输费用承担方式，以及在报告期内是否发生变化。

请保荐机构和会计师补充说明对公司主要供应商的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

7、关于业务模式。

（1）请发行人详细说明公司各类业务模式的具体情况、流程、合同主要条款、客户特征，说明会计处理方式及涉及的报表科目情况；

（2）明确说明公司报告期内是否存在主营业务模式的重点变化；

（3）明确说明公司各项业务持续盈利能力是否存在重大不确定性；

对商品交易类业务，结合相关大宗商品的交易价格变化情况说明持续盈利能力情况；

（4）详细说明商品交易业务中的资金来源，资金成本情况如何，相关业务是否具有金融属性。

请保荐机构说明核查措施及结论，并发表明确意见。

8、关于收入确认。

（1）请发行人补充说明对各类收入进行收入确认的具体流程，所需取得的凭证，收入确认的时点，结合主要销售合同条款说明在相关时点商品所有权上的风险和收益是否转移，是否符合会计准则的规定，补充披露不同收入确认方式下的收入确认金额；

（2）结合商品交易的合同条款、商业实质，详细分析公司在交易中承担的权利义务情况，说明按总额法确认收入是否合理；

（3）补充说明会员服务的期限类型，特别条款对摊销方式的影响，摊销的计算是否符合会计准则的要求；

（4）说明与确保收入确认真实、准确、完整相关的内部控制制度建立健全情况、系统设计和执行的有效性；

（5）在信息披露过程中按业务重要性顺序进行披露。

请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

9、招股说明书披露，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司主营业务收入分别为1.3亿元、2.0亿元、9.1亿元和9.3亿元。

（1）请发行人从量/价/主要客户变动的角度，补充分析披露各业务类别收入变动的原因，并补充披露与之相关的主要业务数据，结合业务数据详细分析说明非商品交易业务的收入在报告期内未能持续增长的原因；

（2）按细分产品类别补充披露商品交易业务收入并分析变动原因，详细说明一般交易、集合交易、一站式交易的具体内容、金额、实现方式以及在客户结构、产品结构等方面上的差异情况；

（3）结合财务数据，说明公司业务季节性的具体情况。

请保荐机构、会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

10、招股说明书披露了报告期内公司主营业务成本的构成情况。

请发行人结合不同业务类型的具体的流程，分别说明各类业务的主要成本要素构成情况，说明分别涉及的对外采购具体内容、数量、单价、供应商情况，并说明对各成本项目归集与分配的方式，并说明发行人及各子公司是否建立与上述要求相适应的成本核算体系以及运行情况。

请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程和依据，并发表意见。

11、招股说明书披露，公司2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，主营业务综合毛利率分别为72.03%、48.06%、13.32%和9.40%。

（1）请发行人按照各业务类型，结合业务定价方式、计入成本的员工人数及平均薪酬等内容，详细分析毛利率变动的具体原因；

（2）对不同产品类型、不同项目之间的毛利率情况及差异原因；

（3）说明同行业可比公司的选取标准，选择是否充分、恰当，并结合业务性质、业务结构、经营模式、可比产品或服务平均销售单价和成本结构等，逐个分析说明报告期内与同行业公司毛利率异同的原因。

请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

12、招股说明书披露，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司销售费用分别为5,019万元、4,916万元、5,620万元和3,182万元。

（1）结合销售费用的构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业差异的原因；

（2）结合销售人员数量和销售激励政策等，分析披露说明销售费用中薪酬费用显著变化的原因及其合理性；

（3）说明差旅交通费较高的原因，说明房租水电物业取暖费和办公费及通讯费下降较快的原因，说明2017年1-6月有的运输仓储费上升显著的原因；

（4）披露按业务分部的销售费用，结合业务架构说明归属于不同分部之间销售费用的差异原因、报告期内同一业务销售费用变化的原因；

（5）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用的情况；

（6）逐项说明费用的确认是否完整，各项费用和业务规模及发展情况是否匹配。

13、招股说明书披露，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司管理费用分别为3,270万元、3,273万元、3,297万元和1,989万元。

（1）结合管理费用的构成补充分析并披露公司的管理费用率与同行业差异的原因；

（2）结合管理人员数量、研发人员数量，分别分析说明管理费用中和研究开发费中薪酬费用变动的原因及其合理性；

（3）请发行人补充披露报告期内公司研发费用各明细项目金额的具体构成，研发投入是否对应明确的研发项目，并按研发项目大类补充披露报告期内研发费用的变动情况及原因，说明研发费用是否存在资本化的情况；

（4）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用的情况；

（5）逐项说明费用的确认是否完整，各项费用和业务规模及发展情况是否匹配。

14、关于募投项目。

请发行人进一步说明各募投项目合理性、补充流动资金的合理性，并说明各项目对公司当前业务及财务状况的影响。

15、关于现金流量表。

（1）详细说明报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负且负值扩大的原因，说明对持续盈利能力的影响；

（2）区分商品交易业务和非商品交易业务说明经营活动现金流的各项目情况；

（3）说明报告期内支付的其他与经营活动有关的现金中邮递运输仓储费支付现金增长较快的原因，与相关成本费用是否一致。

16、发行人2002年经北京市人民政府经济体制改革办公室批准设立，成立以来经历5次增资、1次减资。

请发行人补充披露：

（1）发行人设立时经北京市人民政府经济体制改革办公室批准是否涉及国有或集体企业改制，是否涉及国有或集体资产转让等情形；

（2）公司增资、减资的背景和原因，增资价格的确定依据及合理性，所履行的法律程序及程序是否合法合规，股东出资是否存在法律瑕疵；

（3）安泰盛投、宏联科创、国锦盛世作为发行人员工持股平台，各合伙人出资的资金来源，发行人或实际控制人是否提供财务资助，是否存在股权代持或其他特殊安排；

（4）锦绣华成、高天流云基本情况、股权结构（合伙人构成）、实际控制人情况，入股发行人的背景和原因，锦绣华成退出公司的原因及公司通过减资回购锦绣华成持有的股份是否符合法律规定，公司2014年减资时未作验资的原因，是否可能受到行政处罚；

（5）2016年、2017年增资引入新股东的基本情况，包括股权结构（合伙人构成）、实际控制人信息，上述新引入的股东及法人的实际控制人、自然人合伙人与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在委托持股、信托持股，与发行人及相关方之间是否存在对赌协议等特殊安排。

17、历次股权转让未作完整披露，截至招股说明披露日的股东信息未作完整披露。

（1）历次股权转让的背景和原因、作价依据、受让方资金来源、纳税情况、所履行的法律程序，股权转让价格是否存在差异及差异的合理性，股权转让价款是否实际支付，是否为双方真实意思；

（2）公司现有股东中是否存在委托持股、信托持股或其他特殊安排，是否具备法律、法规规定的股东资格，股权是否存在纠纷或潜在纠纷；

（3）现有股东是否存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划，如存在请说明相关产品作为发行人股东的适当性和合法性；

（4）现有股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。

请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

18、新三板挂牌期间的合规性。

（1）发行人在新三板的挂牌时间及履行的程序，挂牌后在运营、股份转让、信息披露等方面的合法合规性，是否存在违法违规行为，是否存在本次发行上市的实质性障碍；

（2）说明在挂牌期间的所有公开披露信息与本次上市申请文件及招股说明书披露内容的差异及原因；

（3）发行人在挂牌期间的增资、股权转让是否符合我会及全国中小企业股份转让系统的相关规定。

（4）发行人现有股东中是否存在三类股东及有关情况。

19、关于公司控制权情况。

刘泉、钱晓钧为公司实际控制人。

两人分别担任分别担任公司董事长和总经理，两人合计持股比例52.8195%。

为保证公司控制权的持续、稳定，2012年9月29日，刘泉、钱晓钧、刘源（刘泉姐姐）、李映芝（钱晓钧的配偶）签署了《一致行动协议》。

请保荐机构和律师说明：

（1）刘源是否有配偶，其配偶是否曾在公司任职，其控制企业及商业经营情况，是否应将其认定为一致行动人。

（2）发行人现有大量外部投资机构和合伙企业，请核查说明并补充披露其之间是否因有相同普通合伙人或有主要权益受益人及其他关联关系。

（3）所有外部投资机构和合伙企业中是否存在对企业共同控制、一致行动、重大影响等方面的协议安排，若有，请说明是否影响公司控制权的稳定。

20、是否存在同业竞争。

实际控制人刘泉父亲、母亲持有北京亨融典当有限公司股份，其父亲担任执行董事、法定代表人，发行人参股子公司中海典当同时经营典当业务；

实际控制人钱晓钧配偶李映芝的弟媳代登英持有北京诺亚泰盛信息技术有限公司100%股权。

（1）上述企业是否与发行人构成同业竞争；

（2）是否完整披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业，控股股东、实际控制人除发行人之外其他企业实际开展业务情况，是否与发行人相同或相似，是否属于发行人上下游关联业务，相关企业的历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，与发行人是否存在现有或潜在的共同供应商或客户，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。

21、注销或转让关联方企业。

报告期内注销或转让的企业中，实际控制人及近亲属持股的企业有北京国联视讯电子商务有限公司、北京红日达文化艺术有限公司、北京市神威迅腾科技发展有限公司、北京华亚士信息咨询有限公司、年高乐科技（北京）有限公司、北京国联视讯经济研究中心、北京老茶空间文化传播有限公司；

发行人子公司国联圣洁蜀品于于2017年5月注销；

北京诺亚泰盛信息技术有限公司正在办理注销手续；

实际控制人姐姐刘源持有北京老茶空间文化传播有限公司50%股权，目前正在办理转让。

（1）上述注销或转让的企业基本情况、注销或转让的时间、原因，上述企业注销、转让前实际开展业务情况，是否与发行人相同或相似，是否属于发行人上下游关联业务，相关企业的历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，与发行人是否存在现有或潜在的共同供应商或客户，是否存在为发行人垫付费用或承担成本、支出的情形；

（2）注销企业的进展情况、生产经营和注销过程的合规性，涉及的资产与人员处置情况，报告期内是否与发行人存在交易，是否存在债权债务纠纷，是否存在因重大违法违规而注销的情况；

（3）对外转让企业的进展情况、转让对价及其公允性，报告期内是否与发行人存在交易，以及该等交易的决策程序、必要性及定价公允性；

（4）对外转让企业的受让方与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系，是否存在关联交易非关联化的情形。

22、发行人及控股子公司目前拥有的主要计算机软件著作权共132项，注册商标16项，无专利技术。

请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：

发行人商标和著作权的来源、取得方式以及其对发行人主营业务的影响，是否存在权属纠纷。

23、关于业务资质。

请保荐机构和律师核查说明并补充披露：

（1）发行人现有资质是否满足覆盖公司已开展业务需要，已披露相关资质证书是否合法有效，是否在有效期内。

（2）根据国家法律法规和规范性文件，发行人开展网上商品交易需要资质有关规定，是否需要网站交易、通信电信行业主管部门颁发资质，说明公司取得对应资质具体情况。

24、关于公司网上商品交易业务是否具有金融或期货属性。

请保荐机构、律师和会计师结合公司资金来源、购销协议权利义务约定、购销顺序的因果关系、采购至销售交货时长、收入确认时点、供应商和客户来源、公司仓库用途及有关方面进一步核查说明：

发行人网上商品交易业务是否具有金融或期货属性，本质上是否属于为下游客户代垫资金的融资业务，是否应取得此类业务的行政许可资质。

报告期内发行人是否发生较多因客户无法足额缴纳货款的到期违约业务。

25、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：

（1）发行人生产经营中发生环境污染的环节及污染物具体名称，有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；

（2）公司生产经营是否符合国家和地方环保要求，发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为，报告期是否发生环保事故和安全生产事故，是否属于重大事故。

26、自有房产。

发行人的X京房权证市丰字第493118号土地使用权面积1,115.50m2，房屋建筑面积2,835.02m2，是发行人的主要房产，目前已抵押。

（1）上述房产的取得时间、取得方式、用途，土地使用权价款是否实际支付，是否符合国家有关土地管理的法律、法规规定；

（2）上述房产抵押担保的债权情况，是否存在不能到期偿还债务的法律风险。

无偿租赁房产。

邻水县商务局、四川大晟网络科技有限公司、重庆科牧科技有限公司无偿提供房产，有效期分别到2019年12月31日、2018年12月31日。

（1）上述机构向发行人无偿提供房产的原因、商业合理性，是否存在关联方为发行人代付上述费用的情形；

（2）上述无偿使用的房产的面积、用途、对发行人生产经营的重要程度，是否存在无法替代的风险。

租赁办公用房和仓库。

发行人租赁14处办公用房和5处仓库。

（1）租赁的办公用房和仓库是否取得房屋产权证书，租赁房产是否涉及集体或划拨土地，是否符合土地用途的相关规定；

（2）发行人租赁房产的租赁期限较短、部分租赁房产即将到期，请发行人说明租赁合同是否稳定、持续，即将到期的合同是否办理续租，租赁房产不能续期是否对发行人生产经营造成重大不利影响。

27、关于公司报告期业务变化情况。

据披露，报告期内公司以B2B电子商务业务为主，主营业务没有发生重大变化。

2014年5月，发行人经营范围增加“销售计算机、软件及辅助设备、自行开发后的产品、机械设备、电子产品、通讯设备、工艺品”；

2015年发行人开始从事商品交易业务，2015年-2017年，商品交易业务占发行人业务收入36.92%、86.20%、93.09%，发行人网上商品交易业务快速发展，报告期初网站会员及会展业务占比迅速下降。

（1）商品交易业务中的自营商品交易不同于收取佣金、费用的撮合交易和网站会员等业务，属于公司承担风险的贸易业务。

请发行人补充披露公司自营商品交易业务报告期快速增长的原因，报告期内公司商品交易业务中撮合交易收取佣金业务和发行人自营商品交易金额及占比情况。

自营业务是否成为公司第一大业务。

公司商品交易业务涉及如何定价、交易、运输、储存的具体情况。

（2）请保荐机构和会计师核查说明并补充披露，报告期内自营商品交易前十大大客户销售金额及占比情况，客户中是否包括公司当年之前撮合业务的买货方及具体情况，客户中是否包括公司当年之前撮合业务的卖货方及具体情况。

报告期内，公司自营业务是否侵害原撮合业务买货方和卖货方利益，是否存在相关纠纷和诉讼。

（3）请保荐机构和律师核查说明并补充披露发行人以上业务变化是否构成报告期内主营业务发生变更，是否不符合首发上市条件。

28、发行人公司名称是否存在名不符实情形，发行人主要从事网上商品交易业务，是一家网上交易平台，但名称为视讯信息技术公司，该名称容易理解为从事视讯技术开发类企业，请发行人说明公司名称是否符合业务实质，是否可能误导投资者，是否需要更名。

如果不更名，请在招股书重大事项提示对此进行说明。

二、信息披露问题

29、关于发行人的资金使用。

（1）请发行人详细说明报告期内应收票据增减变动的具体明细情况，说明应付票据开具的具体情况、明细变动情况，说明与应付票据保证金的对应关系，说明有关的会计处理是否符合会计准则的要求，说明报告期内是否存在应收票据或应付票据出现履约问题的情形，是否存在无交易背景的收付票据情况或其他不合规情形；

（2）说明报告期内购买各类理财产品的主要信息，包括但不限于产品名称、管理人名称、金额、期限、收益率约定情况；

（3）补充说明说明报告期内公司是否存在对外担保；

（4）补充说明公司与以上各项资金使用相关的内部控制制度的建设和实施效果。

请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

30、招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月30日，公司应收账款净额分别为120万元、775万元、1,878万元和2,365万元。

（1）请发行人按业务类型披露应收账款余额结构及账龄结构，说明应收账款产生及账龄分布与各业务特征之间的关系，对商品交易类业务，进一步说明一般交易等交易类型产生的应收账款余额结构；

（2）说明各业务类型中的主要收款方式、信用政策、账期情况、退货（款）政策，相关政策在报告期内是否发生变化，与同行业可比公司进行比较，并结合上述情况说明公司账龄结构变动的原因；

（3）补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，并对变动情况作分析，对商品交易类业务，说明相关应收账款、预收账款与应付账款、预付账款之间是否存在明确对应关系；

（4）补充披露各期末应收账款在期后的收回金额和比例，并对收回比例的变动进行分析；

（5）结合公司各期末应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；

（6）结合销售模式、信用政策等，按业务类别对公司在报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析，并与同行业可比公司在应收账款周转率上的差异进行比较分析；

（7）补充披露预收款项的金额变动情况及原因，对预收的会员费，详细说明其真实性，并补充披露将在未来各年内到期的金额分布，对其他预收款项，说明是否均与相应订单具有对应关系。

31、招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月30日，公司存货账面价值分别为287万元、1,050万元、349万元和4,134万元。

（1）请发行人补充说明报告期内各期末库存商品项下主要明细项目金额及占比情况，从数量、单价等方面对在报告期内的变动原因进行分析说明，按项目和成本构成披露主要的在产品内容；

（2）结合商品交易业务的具体模式，说明相关存货的转移是否进入公司仓库，公司对存货是否能实施有效控制；

（3）说明各期末存货中有具体订单支持的金额、比例及变动原因，说明相应存货与订单金额、预收账款的对应关系；

（4）按照不同产品类型补充说明各类存货的货龄情况，说明计提存货跌价准备的具体方式，并结合行业发展情况、竞争情况、以及同行业可比公司的存货跌价准备计提比例等，说明存货跌价准备计提是否充分；

（5）说明公司对存货的保管制度、盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性；

（6）说明公司备货周期、生产周期、销售周期、验收期等与存货周转天数之间的关系，结合业务模式说明发行人存货周转率的变化情况，并对与同行业可比公司的差异情况进行分析。

32、关于非流动资产。

（1）请发行人详细说明在可供出售金融资产科目核算的两项投资的背景、被投资单位的经营情况；

（2）说明报