股权激励税收优惠政策解读Word格式.docx

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上市公司股权激励工具分为股票期权和限制性股票，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

在股票期权中，我们主要关注的是三个时点，第一个时点是授予时点，即上市公司授予激励对象购股权利的时点，此时激励对象仅获得一种权益，无需出资购股。

第二个是激励对象的行权时点，此时激励对象以低于市场价格的行权价格来购买上市公司股票，激励对象需要出资，并且完成购股的行为。

第三个是出售时点，激励对象从二级市场售出自己的股份，进而得到现金性的收益。

限制性股票是指采用定向增发模式，根据期初确定的业绩目标，以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，授予价格或价格确定方法由董事会下设的薪酬与考核管理委员会确定。

激励对象获授限制性股票之后不能马上出售，需要锁定一定的期限，在解锁条件成就之后再进行解锁出售。

限制性股票也有三个时点，与期权不同的是，激励对象在获授限制性股票的时候，就要出资购买限制性股票。

第二个解锁，即激励对象达到了解锁条件从而可以去二级市场出售手中的股票，解锁只是让激励对象得到出售的权利，并不意味着激励对象一定会在二级市场出售，第三个时点便是激励对象真正在二级市场出售股票的时点。

这三个时点与激励对象缴纳股权激励所得息息相关。

对于期权，激励对象在获授期权时，无须纳税，等待期过后在期权行权期行权时，按照工资薪金所得来累计征税，在出售时点，股票有所增值，按照财产所得百分之二十的税率来征收，但是目前二级市场股票的资本利得税是免征的。

许多人会对按照工资薪金所得来征收税有所疑问，对此，我们一直强调股权激励是公司整体薪酬体系的一个重要组成部分，公司实行股权激励并不是为了获得激励对象的出资，而是想通过股权激励让员工长期的更努力的为公司服务。

从这方面来看，股权激励和工资奖金的性质是一样的，虽然工资奖金以现金未兑现形式，股权激励以股权为兑现形式，但是从本质上来说都是为了换取员工为公司服务，都是公司所支付的一种劳动报酬。

在可行权期间内，只有当行权时的市场价格高于行权价格时，激励对象才会选择行权。

股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股行权价）×

股票数量，应纳税额＝（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×

适用税率－速算扣除数）×

规定月份数，上款公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。

对于限制性股票，与期权一样，在获授股票时不纳税，在解锁时，尽管未出售股票，在这个时点就应按照工资薪金所得纳税，解锁之后，如果激励对象继续持有限制性股票，此时股票即为二级市场上的股票，从理论上来说，股票的增值部分应该和期权一样征收百分之二十的税，但是目前这一项是免征的。

限制性股票的应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷

2×

本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×

（本批次解禁股票份数÷

被激励对象获取的限制性股票总份数），需要注意的是，股票登记日这个时点并不是授予日，两者有一定的时间差，激励对象获授限制性股票后，需要办理一系列手续，去中登公司登记，此登记日才是应纳税所得额的计算依据之一。

限制性股票应纳税额＝（限制性股票形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×

规定月份数，上款公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的限制性股票形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。

以限制性股票为例，假定公司股票登记日收盘价为12元，某激励对象授予总额3万股，授予价格为6元/股，第一批满足解锁条件，按照1/3的比例解锁即10000股，解锁日股价为15元。

则激励对象第一批限制性股票应纳税所得额计算如下：

[（12+15）/2-6]x10000=7.5x10000=75000元

应纳税所得额：

75000/12=6250（第3级20%）

应缴纳税额=（6250x20%-555）x12=8340元

新政实施之前，由于公司高管受六个月内不能反向交易规定的约束，国税总局规定高管可以延期六个月纳税，在实践中，由于上市公司由代扣代缴义务，因此通常是先向激励对象收取相关税费之后再予以解锁。

新政实施之后，所有激励对象的纳税期限都延长至期权行权或限制性股票解锁之日起12个月之内。

在一定程度上解决了激励对象在尚未兑现期权奖励时的资金困难，也在一定程度上鼓励激励对象长期持有公司股票。

但是由此也产生了一个问题，即若激励对象解锁获授限制性股票之后，十二个月内缴纳个人所得税之前离职，上市公司应该如何落实代扣代缴义务。

由此，我们建议上市公司在股权激励计划草案当中明确激励对象离职时应完成个人税金的缴纳义务。

2非上市或新三板公司的税收政策

非上市公司的股权激励并没有明确的规定，国税函[2009]461号，国税总局《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》中提到：

具有下列情形之一的股权激励所得，不适用本通知规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得征收个人所得税：

集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得；

政策方面比较模糊，因为在政策制定时，非上市公司实施股权激励并不普遍，而且非上市公司公允价值难以确定，股权激励与股权交易的界限并不明显。

在新政颁布之前，新三板公司的股权激励政策全部参照上市公司来执行。

新政颁布后，明确新三板公司股权激励税收政策完全参照非上市公司来实行递延纳税，即非上市公司、新三板公司实施股权激励的，允许递延至转让激励股权时纳税。

非上市公司或新三板公司的股权激励也有三个重要时点，第一个是激励对象获得期权、限制性股票以及股权奖励的时点，第二个是行权和解锁的时点，这两个时点均无需缴纳个人所得税。

第三个是激励对象出售所获得的激励股权的时点，这个时点会产生纳税义务。

与上市公司不同的是，非上市公司和新三板公司税收按照财产转让所得适用百分之二十的税率，而非按照工资薪金所得，应纳税所得额=股权转让收入-（股权取得成本+合理税费）。

非上市公司与上市公司最大的区别在于股权的流通性，另外，非上市公司的经营风险也大于上市公司，因此，激励对象购股后无法变现退出的可能性大大高于上市公司。

如果像上市公司一样对非上市公司在行权或解锁时征税的话，将会打击激励对象参与股权激励计划的热情。

新政明确非上市公司在股权出售时纳税，这其实是鼓励非上市公司建立长期激励机制的一种有效举措。

另外，非上市公司和上市公司在股权激励所得上适用的税种也不同，非上市公司适用财产转让所得而非工资薪金所得。

从理论上来看，上市公司和非上市公司的股权激励都可以看作是整体工资薪金的一部分，也可以适用工资薪金所得，规定非上市公司股权激励所得适用于财产转让所得是对于非上市公司和新三板公司一个比较大的政策优惠。

同时，非上市公司的公允价值比较难界定，股权激励和股权交易行为比较难区分，税务机关也考虑到了税收征管的可操作性。

鉴于非上市公司和新三板公司相对于上市公司要享受更多税收优惠，其必须满足以下七个条件才能享受这些优惠政策。

股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过，应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等属于境内居民企业的股权激励计划

激励标的应为境内居民企业的本公司股权 

激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%

股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年

实施股权奖励的公司奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》 

股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；

限制性股票自及其授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；

股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。

满足以上七个条件后，非上市公司和新三板公司必须向主管税务机关备案，方才能享受税收优惠政策。

从新政来看，非上市公司的股权激励已经纳入监管，税收征管越来越严格，另外新政也明确了新三板公司股权激励的纳税政策。

在新政之前，新三板公司一直是参照上市公司的政策执行，虽然新三板公司已经在公开市场交易，但是股权流通性还是受到一定限制，因此，如果仍然参照上市公司那样，在行权或者解锁的时候纳税，这对于激励对象来说会有资金来源的问题。

新政种种举措对于非上市公司和新三板公司来说，第一明确了监管，第二规X了股权激励的行为，对于企业进行长期激励是持鼓励态度的。

新政同时也延伸了一个问题，即对于不符合享受递延纳税前提条件的非上市公司，如何进行股权激励的纳税。

对于这个问题，理论与现实仍有一定的脱节，存在一定的可操作空间。

综上，对于上市公司股权激励税收，新政延长了纳税期限；

对于非上市公司，新三板公司，新政将其纳入监管X围，并且明确了在出售股权时再进行纳税。

总体而言，新政解决了激励对象在未出售激励股权时纳税困难的问题，鼓励激励对象长期持有股权。

【部门解读】《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》

为支持国家大众创业、万众创新战略的实施，促进我国经济结构转型升级，9月22日，财政部、国家税务总局联合印发《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）。

为使公众全面准确了解相关政策内容，财政部税政司、国家税务总局所得税司有关负责人就相关问题回答了记者提问。

　　1、问：

我国股权激励总体发展情况如何？

　　答：

我国企业股权激励始于20世纪90年代，直到2005年股权分置改革后才真正启动。

2005年《上市公司股权激励管理办法（试行）》和2014年《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》的出台，推动了股权激励制度快速发展。

2006年披露股权激励方案的上市公司只有44家，2015年已增长到557家。

国有非上市科技型企业自2009年起在中关村、东湖、X江、合芜蚌等地区开展股权与分红激励试点，2014年底试点单位初步统计约230家。

2016年3月1日国家出台实施了《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4号），即在上市公司和民营企业之外，国有科技型企业股权激励也将呈迅速扩大趋势。

目前，我国股权激励方式主要有股票期权、股权期权、限制性股票、股权奖励、股权出售、员工持股计划等，此外还有技术成果投资入股方式。

　　2、问：

我国目前股权激励相关的税收政策主要有哪些？

对于股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励等股权激励方式，现行税收政策的一般性规定是：

在期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时，按照股票（股权）实际购买价格与公平市场价格之间的差额，按照“工资、薪金所得”项目，适用3-45%的7级超额累进税率征收个人所得税；

在个人转让上述股票（股权）时，对转让收入高于取得股票（股权）时公平市场价格的增值部分，按“财产转让所得”项目，适用20%的比例税率征税。

对于企业或个人以技术成果投资入股，在投资入股环节，按照技术成果评估增值额确认应税所得，计算缴纳企业所得税或个人所得税，同时允许在5年内分期纳税。

　　现行有关税收优惠政策主要集中在股权奖励和技术入股两方面，具体包括4项政策：

一是对科研机构、高校转化职务科技成果给予个人的股权奖励，允许个人递延至分红或转让股权时缴税。

二是对全国高新技术企业转化科技成果给予相关人员的股权奖励，实行5年分期纳税政策。

三是2014年-2015年在中关村试点高新技术企业和科技型中小企业的股权奖励,允许递延至分红或转让股权时缴税。

四是企业或个人以非货币性资产（包括技术成果）投资入股，对资产评估增值所得允许5年内分期缴税。

　　3、问：

此次调整和完善股权激励税收政策的主要考虑是什么？

随着大众创业、万众创新的形势不断高涨，科技成果转化活动日益活跃，与之相关的股权激励等税收政策日益成为社会关注的焦点。

一些非上市公司为吸引人才，也比照上市公司实施了股权激励。

与上市公司相比，非上市公司股权变现能力较弱，公司未来经营发展的不确定性较大，他们希望给予进一步税收优惠，包括调整股权激励的纳税时点，降低适用税率等，以减轻税收负担。

　　为深入贯彻全国科技创新大会精神，充分调动广大科研人员的积极性，促进国家创业创新战略的实施，使科技成果最大程度转化为现实生产力，财税部门在参考借鉴国际经验的基础上，结合我国科技成果转化的具体情况和问题，对现行股权激励税收政策进行调整完善。

一是借鉴欧美发达国家经验，将股权激励分为可享受税收优惠的和不可享受税收优惠的两大类，在规定严格限制条件的前提下，对符合条件的非上市公司股权激励实施递延纳税优惠政策；

二是扩大现行优惠政策的覆盖X围，由高校、科研机构、高新技术企业等扩大到其他参与创新创业的市场主体，优惠政策针对的股权激励方式也由目前的股权奖励扩大到股票（权）期权、限制性股票等其他方式；

三是在优惠方式上，对符合条件的股权激励实施递延纳税政策，同时降低适用税率。

上述政策调整有效降低了股权激励的税收负担，将进一步激发和释放科研人员创新创业的活力和积极性。

　　4、问：

此次调整后股权激励税收政策有何变化，对纳税人税负有怎样的影响？

按照调整前的税收政策，企业给予员工的股票（权）期权、限制性股票、股权奖励等，员工应在行权等环节，按照“工资薪金所得”项目，适用3-45%的7级累进税率征税；

对员工之后转让该股权获得的增值收益，则按“财产转让所得”项目，适用20%的税率征税。

　　为减轻股权激励获得者的税收负担，解决其当期纳税现金流不足问题，此次政策调整，一是对非上市公司符合条件的股票（权）期权、限制性股票、股权奖励，由分别按“工资薪金所得”和“财产转让所得”两个环节征税，合并为只在一个环节征税，即纳税人在股票（权）期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时暂不征税，待今后该股权转让时一次性征税，以解决在行权等环节纳税现金流不足问题；

二是在转让环节的一次性征税统一适用20%的税率，比原来税负降低10-20个百分点，有效降低纳税人税收负担。

上述政策进一步加大了对创新创业的支持力度，对于激励科技人员创新创业、增强经济发展活力、促进我国经济结构转型升级将发挥重要作用。

　　5、问：

技术成果投资入股的税收政策是如何调整的，有何积极意义？

按照现行税收政策，企业或个人以技术成果投资入股，应就评估增值部分缴纳所得税，并允许在5年内分期纳税。

为加大对创新创业的支持力度，鼓励企业和个人实施科技成果转化，此次对技术成果投资入股的税收政策进行调整，在现行政策基础上，增加递延纳税的政策选择。

企业或个人选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

同时规定，无论投资者选择适用哪一项政策，被投资企业均可按技术成果评估值入账并在税前摊销扣除。

上述优惠政策将大幅降低企业和个人技术成果投资入股税收负担，积极促进科技成果转化。

　　6、问：

实施递延纳税优惠政策的股权激励政策规定要“符合条件”，请问应符合哪些条件？

从欧美等发达国家通行做法看，对享受递延纳税优惠的股权激励都规定了非常严格的条件，目的是规X股权激励行为，鼓励长期投资，防止逃漏税款。

借鉴国际经验，此次出台的税收政策对享受递延纳税优惠的股权激励规定了以下7方面的限制条件：

　　一是股权激励计划的实施主体。

参考世界各国的通行做法，结合我国税收优惠政策的一般原则，规定享受税收优惠政策的应是境内居民企业实施的股权激励计划。

　　二是股权激励计划的审核批准。

为体现股权激励计划的合规性，避免企业的暗箱操作，规定股权激励计划必须经公司董事会、股东（大）会审议通过。

未设立股东（大）会的国有单位，须经上级主管部门审核批准。

　　三是激励股权标的。

为体现激励对象与公司的利益相关性，激发员工的创业热情，规定激励股权标的应为本公司的股权，授予关联公司股权的不纳入优惠X围。

同时，考虑到一些科研企事业单位存在将技术成果投资入股到其他企业，并以被投资企业股权实施股权奖励的情况，因此规定股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。

　　四是激励对象X围。

为体现对企业从事创新创业的支持，避免企业将股权激励变相为一般员工福利，规定激励对象应为企业的技术骨干和高级管理人员，具体人员由公司董事会或股东（大）会决定，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

　　五是股权持有时间。

为实现员工与企业长期共同发展的目标，鼓励员工从企业的成长和发展中获利，而不是短期套利，因此对股权激励的持有时间作出限定：

期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；

限制性股票自授予日起应持有满3年，且自限售条件解除之日起持有满1年；

　　六是行权时间。

为体现股权激励计划的约束性，也便于税收管理，借鉴国际经验，规定股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

　　七是股权奖励的限制性行业X围。

考虑到股权奖励这一方式较为灵活，为避免企业通过这种方式避税，真正体现对企业因科技成果转化而实施股权奖励的优惠，需要对实施股权奖励的行业X围进行适当限制。

鉴于目前科技类企业统一标准难以界定，对其审核确认较为困难，因此借鉴国际通行作法，采取反列举办法，通过负面清单方式，对住宿和餐饮、房地产、批发和零售业等明显不属于科技类的行业企业，限制其享受股权奖励税收优惠政策，负面清单之外企业实施的股权奖励则可享受递延纳税优惠政策。

　　7、问：

递延纳税期间，实施股权激励的企业情况发生变化，不再“符合条件”，税收政策如何处理？

企业实施的股权激励计划享受递延纳税期间，企业有关情况发生变化，不再符合政策文件中所列的可享受递延纳税优惠政策的条件第4项（激励对象X围）、第5项（股权持有时间）或第6项（行权时间），该股权激励计划不能继续享受递延纳税政策，税款应及时缴清。

递延纳税期间，企业主营业务所属行业发生变化，进入负面清单行业的，已经实施的股权激励计划可继续享受递延纳税政策；

自行业变化之日起新实施的股权激励计划不得享受递延纳税优惠政策。

　　8、问：

股权激励递延纳税优惠政策只适用非上市公司，那么上市公司股权激励税收政策是如何处理的？

按照现行税收政策规定，对个人从二级市场取得的上市公司股票，其股票转让所得以及持股1年以上取得的股息红利所得均已实行免征个人所得税优惠政策，优惠力度是非常大的。

同时，考虑到上市公司股票流动性强，变现快，因此对上市公司股权激励不再递延至转让股票时缴税，仍按现行政策执行，即对其股票期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时确认的所得，按“工资薪金所得”项目计算应纳税款。

考虑《公司法》等相关法律对上市公司高管人员在转让本公司股票方面有一定的期限约束，为解决上市公司股权激励对象缴税在时间方面的困难，此次政策调整进一步延长了上市公司股权激励的纳税期限，由现行政策规定的6个月延长至12个月。

　　　此外，对全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）挂牌公司，考虑其属于非上市公司，且股票变现能力较弱，因此按照非上市公司股权激励递延纳税政策执行。

　　　9、问：

现行中关村股权奖励递延纳税试点政策已到期，新政策与中关村政策如何衔接？

　　　答：

经国务院批准，2014-2015年在中关村试点股权奖励递延纳税政策，即对高新技术企业和科技型中小企业转化科技成果，给予本企业相关人员的股权奖励，允许递延至取得分红或转让股权时纳税。

该试点政策于2015年底到期。

此次对股权激励税收政策进行调整，新政策自2016年9月1日起实施，中关村统一按新政策执行；

同时，对中关村2016年1月1日至8月31日之间发生的尚未纳税的股权奖励事项，符合条件的可按新政策执行。

　　10、问：

对股权激励实施递延纳税政策，需要哪些征管配套措施？

股权激励递延纳税政策将纳税环节递延至股权转让的时点，由于自然人流动性强，税收后续管理难度很大，对信息的时效性要求较高，为维护国家权益，确保税款有效征管和入库，将配套实施以下征管措施：

一是企业实施享受税收优惠的股权激励计划，应向主管税务机关备案，未经备案，不得享受税收优惠政策；

二是实施股权激励的企业应负责代扣代缴税款并向税务机关提供涉税信息，企业每年应向税务机关报告激励股权的持有及转让情况；

三是加强部门协作。

工商部门与税务部门开展股权变更登记数据共享，税务部门据以做好税款征收工作。

关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知

　　各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，XX生产建设兵团财务局：

　　为支持国家大众创业、万众创新战略的实施，促进我国经济结构转型升级，经国务院批准，现就完善股权激励和技术入股有关所得税政策通知如下：

　　一、对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策

（一）非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；

股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

　　股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。

（二）享受递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，下同）须同时满足以下条件：

　　1.属于境内居民企业的股权激励计划。

　　2.股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。

未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。

股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、