汾阳市汾河流域生态修复与保护工程ppp项目合同范本Word文档下载推荐.docx

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4、汾阳市人民政府指定汾阳市水务建设投资作为政府方出资代表依法参股与乙方共同组建项目公司。

甲乙双方签署《汾阳市汾河流域生态修复与保护工程PPP项目合同》（以下简称“PPP项目合同”或“本合同”），汾阳市水务建设投资与乙方签署《汾阳市汾河流域生态修复与保护工程项目公司股东协议》（以下简称“股东协议”）；

并根据中国有关法律、项目采购文件规定乙方在本合同及股东协议签订之后三十日在汾阳市注册成立项目公司实施本项目。

5、市政府授权甲方在项目公司成立后与项目公司签订PPP项目合同，由项目公司承接本合同项下乙方在项目融资、建设、运营、移交阶段的全部权利和义务，市政府授权甲方授予项目公司在项目合作期享有特许经营权，以按照适用法律及本合同的规定，投资、建设、运营和维护汾阳市汾河流域生态修复与保护工程项目，汾阳市财政部门向项目公司支付政府购买服务费用，包括可用性服务费及运营绩效服务费。

6、乙方作为项目公司的控股股东和管理者，有义务在项目公司成立后，由项目公司承接并全面、履行项目建设、运营、移交的权利和义务。

7、合作期满后，项目公司负责按照本合同约定的方式将项目资产移交给市政府或其指定单位。

为此，依据中华人民国相关法律及规定，双方达成如下协议，以兹共同信守：

第1章定义和释义

1.1定义

在本合同中，下述术语具有如下含义：

“本合同”指市水务局与中选社会资本，即甲乙双方签订的《汾阳市汾河流域生态修复与保护工程PPP项目合同》，包括附件，以及日后可能签订的任何本PPP合同之补充修改合同及其附件。

“本项目”指汾阳市汾河流域生态修复与保护工程项目。

“项目设施”指汾阳市汾河流域生态修复与保护工程项目建设所形成的固定设备设施。

“市水务局”指汾阳市水务局，根据汾阳市政府授权代表市政府签署本合同，并履行本合同项下的权利和义务，本合同另有约定的除外。

“现场监督机构”指根据本合同第7.7条规定，由市政府方成立的现场监督机构，负责项目现场监督管理。

“项目公司”是一家根据中国法律在汾阳市成立和登记注册的、由乙方和汾阳市水务建设投资依据本项目招标文件规定注册成立的、以实施本项目为目的的有限责任公司，将依据本合同约定具体负责投资、建设、运营、维护、移交本项目。

“项目公司社会资本股”指本合同乙方，本项目的中选社会资本方（具有

“社会资本”独立法人资格的企业法人单位）

“《股东协议》”指项目公司各股东为合资成立项目公司签署的《项目公司股东协议》（简称“股东协议”）。

“《公司章程》”指项目公司各股东签署的项目公司的公司章程。

“生效日”指全部满足第3.1条款各先决条件之日。

“合作期”指第2.2条所规定的项目合作期。

“建设期”指从开工令上载明的日期起至开始运营日前一日止的期间。

“运营维护期”指本项目全部竣工验收后开始运营之日起至项目合作期结束之日或“运营期”止的期间。

整个项目分三期建设，每一期的建设期为一年，每期项目建设完成并竣工验收后，即进入该期项目的运营维护期，直至合作期25年结束。

“批准”指中国法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例、部门规

章、地方政府规章及其它具有普遍约束力的强制性规性文件（包括国家、地方和行业的技术标准、规和要求）。

为本合同之目的，“适用法律”不应包括特别行政区、澳门特别行政区和的法律。

“政府部门”指i.中国国务院及其下属的部、委、局、署、行和司法部门，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；

ii.省政府及其下辖政府职能行政管理部门；

iii.市政府及其下辖政府职能行政管理部门或汾阳市的政府及其下辖的政府职能行政管理部门。

“融资交割”指当下述条件均具备时，视为完成融资交割：

i.项目公司的股东已根据本合同规定全部缴纳对项目公司的认缴注册资金；

ii.项目公司已为项目融资的目的经与贷款人（或其他方式的资金提供方）签署并递交所有融资文件并获得相应批准，包括融资文件要求的获得贷款资金的每一前提条件均被满足，或被贷款人豁免提供。

“融资文件”指与本项目或其任何一部分的建设，长期、短期融资或再融资相关的贷款意向书、银行授信、协议、票据、债券、契约、担保协议、保函和其他文件。

“项目场地”指本项目的项目红线围占用的空间，包含地上与地下（如有）空间。

“建设标准”指适用法律、规和设计文件所规定的本项目建设要求和建设标准。

“设计文件”指包括施工图设计文件及其变更文件等。

“竣工验收”指具有第8章规定的含义。

“工作日”指中国法定节假日以外的公历日。

“运营年”指运营期任一日历年度期间，但第一个运营年应在开始运营日开始，至该年度的12月31日结束；

最后一个运营年应在该年度的1月1日开始，至PPP项目合作期结束之日止。

“运营月”指运营期任一日历月期间，但第一个运营月应在开始运营日开始，至该月的最后一个日历日结束，最后一个运营月应在该月1日开始，至PPP合作期结束之日止。

“运营日”指运营期每日从00:

00时开始至同日24:

00时结束的二十四小时。

“开始运营日”指根据第9.1条规定视为项目开始运营日。

“会计年度”指项目公司从每年一月一日起至十二月三十一日止。

项目公司第一个会计年度应自项目公司营业执照领取之日至同年十二月三十一日。

“谨慎运营惯例”指根据适用法律的规定应遵守的运营惯例和在中国的大部分城市水利工程运营者，为运营维护同类水利工程等所通常采用或接受的惯例、方法和做法以及通行的国际惯例和方法。

“运营维护手册”指根据第11.4条编制的运营维护手册。

“建设履约保函”指项目公司社会资本股按照第15.1条向市水务局提交的保函。

“运营维护保函”指项目公司社会资本股按照第15.2条向市水务局提交的保函。

“移交保函”指项目公司的社会资本股按照第15.3条向市水务局提交的保函。

“法律变更”指具有第18.1条规定的含义。

“不可抗力”指第19.1条规定的含义。

“正常终止日”指具有第21.1条规定的含义。

“提前终止日”指提前终止通知发出之日或双方关于提前终止达成一致之日为提前终止之日。

“提前终止意向通知”指根据第21.3.3ai条款发出的通知。

“提前终止通知”指根据第21.3.3aii条款发出的通知。

“缺陷责任期”指本项目合作期满经验收移交日起的二十四（24）个月。

“移交日”指合作期满之日的次日，或经市政府指定机构和项目公司书面同意的其他日期。

“项目资产”指本项目建设完成后形成的资产（具体以本项目建设规模为准）。

“违约”指一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。

1.2释义

1.2.1.在本合同中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：

（a）“元”指中华人民国法定货币人民币元；

（b）除本合同上下文另有规定外，本合同中提到的条款和附件均为本合同的条款和附件；

（c）除本合同上下文另有规定外，“一方”按适用情况分别指社会资本（项目公司）或市水务局，包括其承继方和允许的被让与人或受让人；

“双方”指社会资本和市水务局，包括其承继方（项目公司）和允许的被让与人或受让人；

（d）“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；

（e）若要求支付之日为非工作日，则应视要求支付之日为顺延到下一个工作日；

（f）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；

（g）所指的合同在任何情况下均包括对该合同不时所作的补充、修改、合并、更替或替代；

（h）表示单数的词语亦包括该词语的复数，反之亦然；

（i）本合同中的“以上”、“以下”、“届满”，包括本数；

（j）凡提及任何一项适用法律应解释为包括对该项适用法律不时做出的修改、综合、补充或替代；

（k）除非另有表述，时间应被解释为时间。

1.2.2.条款标题仅作为参考，不应用于本合同的解释。

为本合同之目的，市政府指定机构或市水务局指定机构系指经市政府或市水务局书面授权，代表市政府或市水务局根据本合同的相关条款行使或履行市政府相关职能部门或市水务局在该等条款项下的相关权利、义务和责任的机构或实体。

1.3项目协议构成

市水务局与社会资本签订本合同，其附件包括以下合同和文件：

（a）附件一《建设履约保函》

（b）附件二《运营维护保函》

（c）附件三《移交保函》

（d）附件四《保险》：

指项目公司为本项目在建设期和运营维护期购买保险的种类及其他相关安排；

（e）附件五《工程建设方案》，指本项目中选社会资本投标文件中工程建设方案部分，作为项目建设的依据；

（f）附件六《公司章程》，指本项目中由各股东签署的《汾阳市汾河流域生态修复与保护工程PPP项目公司章程》；

（g）附件七《项目竣工验收要求》：

指本项目具备可用性须达到的竣工验收标准和要求。

（h）附件八《运营绩效服务费考核指标》：

指为确保项目的可用性，由项目公司对本项目设施进行运营、维护、保养等须达到的标准和要求。

（i）附件九《移交考核指标》指项目移交时，项目应具备的状态、标准和要求。

第2章项目的围和期限

2.1项目合作围

2.1.1.项目名称

汾阳市汾河流域生态修复与保护工程PPP项目，简称“本项目”。

2.1.2.PPP合作围

本项目PPP合作围包括项目公司在合作期根据适用法律、规和本协议规定：

（a）投资、建设汾阳市汾河流域生态修复与保护工程等；

（b）提供汾阳市汾河流域生态修复与保护工程项目的运营和维护服务；

（c）合作期满后，乙方（项目公司）按照PPP协议约定，通过法定程序在项目期满后将全部项目资产和设施移交给市政府或其指定机构，实现退出。

2.2项目合作期

除非依据本合同规定延长或根据第21章而终止，整个项目的合作期为25年。

包括三年的建设期及后续的运营维护期。

原则上整个项目分三期建设，每一期的建设期为一至两年，每期项目建设完成并竣工验收后，即进入该期项目的运营维护期，直至合作期25年结束。

第3章先决条件

3.1合同生效条件

3.1.1.生效的先决条件

本合同生效的先决条件如下：

（a）政府部门已经签发以下有关本项目或项目公司的批准文件：

i.政府部门关于本项目实施方案的批复；

ii.市政府对本合同（含附件）的批复；

iii.其他政府部门对项目公司或本项目的批准性文件（如须）。

（b）本合同经甲乙双方授权代表签字盖章；

3.1.2.先决条件的满足与放弃

（a）先决条件的满足

甲乙双方须尽一切合理努力，以使先决条件得到满足，并且当每一项先决条件得到满足时，应将该满足及满足时间立刻通知对方。

（b）先决条件的放弃

经甲乙双方一致同意，第3.1.1条规定的任何一项先决条件均可被放弃，但此等放弃并不影响双方在本合同项下的其他权利及义务。

3.1.3.合同生效日期

本合同生效日期为：

（a）在第3.1.1条所述之所有先决条件成就之日；

（b）在其他先决条件业已成就的情况下，全部尚未成就的先决条件已根据第3.1.2（b）条的规定被放弃之日，为本合同生效日期。

3.2声明和保证

3.2.1.乙方的声明和保证

乙方在此向甲方声明和保证，在本合同正式签署之日：

（a）乙方已经依据适用法律正式成立并注册，其拥有完整的法律权利和授权签署、交付并履行本合同及其全部附件和本合同中提及的其作为当事方的任何协议和文件；

（b）其授权代表已获合法授权，能够代表乙方签署本合同及其全部附件和本合同中提及的其作为当事方的任何协议和文件；

（c）其已采取了全部适当和必要的行为授权签署包括全部附件在的本合同以及本合同中提及的其作为当事方的任何协议和文件，以及授权履行和遵守本合同及本合同所提及的其作为当事方的任何协议和文件；

（d）其对本合同、本合同中提及的其作为当事方的任何协议和文件以及根据本合同拟订立的任何其他协议和文件的签署、交付和履行不会违反任何已存在的文件、其作为当事方的任何其他协议和文件或该等协议和文件项下的义务，亦不会违反任何适用法律；

（e）其已经为本合同的履行准备了足够的资金、人员和设备，将从财务、设备、技术力量等一切可能与本合同履行有关的方面确保本合同项下各项义务的履行；

（f）本合同不限制市水务局的法定权力，甲方有权根据适用法律、法规和本合同的约定对项目公司进行监管。

如果乙方在本第3.2.1条款项下所作的声明和保证被证明有实质性不真实或不准确，甲方应有权根据第21章就任何有关损失获得赔偿，且在第21.2条所述的情况下，有权终止合作期。

3.2.2.甲方的声明和保证

甲方在此向乙方声明和保证，在本合同正式签署之日：

（a）甲方已获得市政府的授权和批准签署本合同；

（b）甲方具有签署和履行本合同的法人资格和权利。

如果甲方在本合同第3.2.2条款项下所作的声明和保证被证明有实质性不真实或不准确，乙方应有权根据第20章就任何有关损失获得赔偿，且在第21.3条所述的情况下，有权终止合作期。

3.3不限制甲方的法定权利

本合同不限制甲方作为政府职能部门的市水务局行使其法定权利。

第4章项目公司

4.1项目公司的成立与组织架构

4.1.1.项目公司的成立

根据招标文件以及本合同和《股东协议》、《公司章程》的要求，乙方将与甲方指定的汾阳市水务建设投资共同办理项目公司工商注册登记，出资及股权结构如下表：

股东名称

认缴出资额度

股权比例

汾阳市水务建设投资

280万元

1%

22176.00万元

79.2%

5544万元

19.8%

合计

28000.00万元

100%

4.1.2.项目公司注册资本按以下要缴到位：

公司注册资本金2.8亿元从项目公司成立之日起45日全部到位。

前15日到位50%，后30日到位50%。

4.1.3.项目公司组织架构

4.1.3.1项目公司董事会对股东会负责，董事会成员5名，由汾阳市水务建设投资提名委派1名，由乙方提名委派4名，经股东会选举产生。

其中董事长1名，由乙方提名委派的董事担任，经董事会选举产生。

项目公司总经理由董事会聘任。

4.1.3.2项目公司监事会由三（3）名监事组成，由社会资本方、汾阳市水务建设投资各提名委派1名，另一名职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。

监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

4.2项目公司的基本义务

除本合同其他条款规定的义务外，项目公司在合作期的一般义务包括：

4.2.1.事先征求甲方同意

如果项目公司拟签署有效期超过合作期的任何合同、协议或具有法律约束力的文件，应事先征得甲方的书面同意。

否则，项目公司不得签署该等合同、协议或具有法律约束力的文件。

4.2.2.环境保护

4.2.2.1避免对周围环境的干扰

项目公司在本项目设施的建设和养护期间应根据适用法律的要求，采取必要的合理措施来避免或尽量减少对设施、建筑物和居民区的干扰。

4.2.2.2项目公司责任的例外

项目公司在下列情况下不承担环境污染责任：

（a）开工日或之前存在的；

（b）因政府部门未及时履行拆迁义务或履行义务不完全引发的环境污染责任；

（c）因甲方的违约引起的环境污染责任。

第5章项目的融资

5.1融资交割

5.1.1.在甲乙双方签订本合同之日起三十（30）日，项目公司应注册成立，项目公司注册成立之日起九十（90）日，项目公司应完成融资交割。

5.1.2.项目公司自完成融资交割之日起三十（30）个工作日，应向甲方书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已完成的任何其他文件。

5.1.3.如融资交割未能按期实现，项目公司可以向市水务局申请宽限期，该宽限期时间不超过六十（60）日，以经甲方书面同意的时间为准。

5.1.4.如融资交割未能按期实现又未能取得宽限，或未能在宽限期完成，甲方有权兑取履约保函并有权提前终止本合同。

5.2项目融资

5.2.1.乙方按时保证资本金的到位，项目融资部分由项目公司负责融资，承担融资义务。

可以采取银行贷款、委托贷款、特许经营权抵押贷款、资产支持证券、项目收益债等多种形式。

社会资本方负责融资担保，社会资本方提供股东担保作为增信手段。

5.2.2.乙方应积极运用境外适用和优惠的融资工具为本项目获得必要融资，以降低项目公司的融资成本。

如项目公司不能顺利完成融资任务，则乙方可以通过自行注入资金、股东贷款、补充提供担保等方式解决，以确保融资足额及时到位。

5.2.3.非经甲方事先书面同意，项目公司不得转让、出租、质押或许可他人使用项目公司拥有的资产，或设置抵押或其他担保权益。

上述转让、出租、抵押、质押或许可等即使获得甲方的书面同意，也仅限于为本项目实施之目的，且不得影响项目的正常运营。

5.2.4.项目公司应按照金融机构要求提供合规性材料，包括但不限于其公司基础资料、财务报表以及其他所需的融资合规性文件等。

5.2.5项目公司为本项目融资之目的，甲方须提供必要的支持和协助，包括出具政府批准文件、支持文件等。

5.3担保权益

5.3.1.项目公司为本项目融资之目的，遵循适用法律程序，将本合同项下的权利和利益及项目公司拥有的资产（包括动产、不动产和无形财产、项目公司的收入或收益权、及其对其银行账户的权利）之上设置抵押、质押或以其他方式设置担保权益，应报市水务局批准。

5.4融资文件

5.4.1.融资文件的批准

项目公司应于生效日期或之前向市水务局提交融资文件，未经市水务局事先书面批准，项目公司不得：

（a）签署任何其他的融资文件；

（b）在任何重大方面修改或补充、或终止、替换已经由市水务局依据本合同批准的融资文件。

5.4.2.融资文件的限制

对于乙方融资超过中国人民银行五年期同期基准贷款利率10%的贷款以及向金融机构以外的主体进行的融资，市水务局有权视融资风险的程度予以否决。

5.4.3融资文件批准的效力

市水务局对融资文件或融资文件的修改或变更的批准并不免除项目公司在本合同项下的任何义务或责任。

5.5融资资金管理

5.5.1乙方对于项目融资所获得资金，只能用于履行本合同的需要，除此之外不得用于其他任何用途。

5.5.2为保证本项目工程建设按照计划进度执行，设立项目公司资金专户，对资金到位进度、使用流向等进行管理。

5.5.3项目公司成立后15日，乙方应在当地银行设立项目公司资金专户，甲方有权查看账户资金情况，乙方应给予配合。

5.5.4乙方应根据本合同规定的工程进度计划按时向资金专户拨付项目建设资金，该资金不得用于与本项目无关的经济活动。

5.5.5乙方对工程相关单位的工程进度款支付，须按相关工程合同的约定执行，不得违约拖欠。

对支付情况，甲方有权核实，对不按时支付的，甲方将从其建设履约保函中代为支付，不足部分将从政府付费中扣除，情节严重的将终止与乙方的合作合同。

5.5.6乙方应保证在建设过程中，严格按照合同约定及时支付工程费用和农民工工资，承担所建工程的维稳、信访责任，并对此容向甲方提交一份承诺函。

第6章项目用地及资产归属

6.1建设用地和临时用地

政府方提供本项目建设所需使用的土地，及根据本项目建设需要为项目公司提供临时用地。

上述土地如涉及征地、拆迁，通常由政府方负责完成该土地的征用补偿、拆迁、场地平整、人员安置等工作，并向项目公司提供没有设定他项权利、满足开工条件的净地作为项目用地，但项目公司应按照相关规定承担与取得项目用地相关的征地拆迁及地上附着物补偿等费用，该费用计算在项目总投资中。

在合作期，授权方采用划拨的方式，确保项目公司有权在合作期为项目之直接目的合法、独占性地无偿使用项目土地。

土地使用围以双方确认的项目红线图为准。

本项目涉及的临时用地是指因建设项目施工需要，超出项目红线围的临时使用土地。

使用期满，项目公司负责拆除一切临时建筑物、构筑物。

项目公司在临时用地上修建的简易建筑物、构筑物应符合相关规定。

项目公司有权在合同期限独占性地使用特定土地进行以实施项目为目的的活动。

如合同期依照相关合同协议的规定延长，则授权方应确保项目公司项目土地使用期限相应延长。

6.2土地使用权的限制

6.2.1.根据第6.1条的规定，项目公司在合作期可无偿使用项目场地围的土地，有权为本项目之目的合法、独占性地使用和合法出入场地。

项目公司仅能将场地用于本合同项下的建设、运营和维护，不得将该等场地全部或部分用于本合同项下之外的其他任何目的和用途。

6.2.2.项目公司应当根据适用法律的要求以及与有关政府部门签订的，与取得本合同项下场地使用有关的法律文件的要求，合理使用本合同项下的场地，如因项目公司违反适用法律和/或本合同和/或其他有关法律文件的要求使用该场地给国家、公共利益或第三人造成损害，项目公司应当赔偿因此造成的损失。

6.3土地的适用性和土地的状况

6.3.1.乙方已察看并检查了本项目场地，充分了解该等土地及其周围的状况，包括地下土壤状况、通道和设施关联物。

项目公司成立后，将接受该等土地的现状（包括地下土层条件），并确认本项目场地的状况适于为本合同项下建设、运营和维护的目的使用。

6.3.2.乙方对本项目场地于生效日之前发生的环境污染不承担责任；

对生效日之日起，由项目公司导致的、或因项目公司作为或不作为的行为而加重的环境污染，应依法由项目公司承担相应的责任。

6.4项目资产及设施所有权归属

6.4.1.所有权归属和划分

本项目建设期投资建设形成的项目资产，以及本项目运营期因更新重置或升级改造投资形成的项目资产，所有权归属政府方，项目公司在合作期对项目资产享有所有、使用和收益权，项目公司仅能将项目资产用于本项目下的经营，资产抵押和处置权需征得政府同意后方能行使。

但项目公司为项目融资和经营要求以项目资产抵押、或以项目收益质押融资等，应取得市水务局同意，政府方应予支持和配合。

6.4.2上述所有项目资产由项目公司负责融资、设计、建设、维护和整体运营，政府方负责按约定回报方式对项目公司付费，合作期满后，乙方负责将