片区开发工程PPP项目合同协议书范本.docx

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片区开发工程PPP项目合同协议书范本

甲方：

乙方：

根据招标文件的要求，中标合作方须与甲方共同出资成立项目公司。

项目公司经甲方转授权成为

PPP项目的投资、建设、维护主体。

第一章定义与解释

第1条定义

凡经定义的术语，在项目合同文本中的内涵和外延应与其定义保持一致。

需要定义和解释的术语通常包括但不限于：

本合同：

指由甲方与乙方签署的PPP项目合同，包括全部附件，以及日后可能签署的任何补充修改合同和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。

本项目：

指PPP项目。

合作期限：

指约定的本合同合作期限，以特许经营期限为准，即为年。

特许经营期限提前终止的，合作期限相应提前终止。

项目公司：

指根据招标文件要求和本合同约定，甲乙双方为完成本项目投资、建设、维护而共同出资成立的股份有限公司或有限责任公司。

特许经营权转授：

指甲方依据其与区管委会签署的《PPP项目特许经营权协议》（以下简称《特许经营权协议》）约定，将其取得关于本项目的部分或全部特许经营权转授给项目公司。

特许经营权期限：

指甲方依据其与区管委会签署的《特许经营权协议》约定的特许经营期限，该特许经营期限为年。

建设期：

指项目公司经有关部门的批准得到本项目的开工许可之日起至本项目工程竣工验收合格之日止，此期限为本项目的建设期。

项目范围：

本项目合作内容：

合作期限内，项目公司负责本项目的投资、融资、勘察、设计、建设、维护等。

合作期限届满或提前终止，由项目公司无条件向甲方无偿移交项目资产。

项目收益：

指项目公司根据本合同约定取得的项目收益（包括政府补贴）。

移交：

指与本项目有关的所有资产、设施及档案资料等，在合作期限届满或经区管委会（或其指定机构）、甲方、项目公司协商一致合作期限提前终止，由项目公司将项目资产无偿、无条件移交给甲方。

年、季度、月、日：

指公历的年、季度、月、日。

货币：

本合同中的货币均为人民币元。

附件：

指与本合同有关的所有附属文件。

批准：

根据本合同的规定，项目公司为项目融资、建设、维护、移交等事宜而需从政府部门获得的许可、同意、授权或批准。

融资文件：

指本项目的融资或再融资相关的贷款协议等文件。

违约：

指本合同签约方未能履行其在本合同项下的义务而导致的合同违约。

档案文件资料：

指本项目在计划、立项、设计、建设、调试、运营（维护）及移交过程中形成的应当归档保存的文件，包括但不限于竣工资料、备忘录、会议纪要、信函、图纸、表格、计算书、说明书、录音录像、计算机软件等一切文字、图表、图纸及音像资料。

第2条解释

本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。

以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。

1、协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；

2、“元”指人民币元；

3、条款或附件：

指本合同的条款或附件；

4、一方、各方：

指本合同的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；

5、除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；

6、本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定职权。

在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的职权，适用该等法律规定；

7、要求在某一非工作日付款：

指该付款应在该日后的第一个工作日支付；

8、本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性。

第二章项目公司

甲乙双方确认并同意，双方共同出资成立项目公司用于运作本项目，经特许经营权转授成为本项目的投资、融资、勘察、设计、建设、维护主体，并获得项目收益。

项目公司成立，甲方、乙方与项目公司签订补充合同，由项目公司确认本合同项下的全部权利义务及承继乙方在本合同项下的全部或部分权利义务。

项目公司设立的目的是运用PPP模式以项目公司为主体进行投融资建设，加快区基础设施开发建设及公共服务建设进程，并获得相应的经济效益和社会效益。

本协议签订后个工作日内，甲、乙双方即到公司登记机关办理公司设立登记事宜。

项目公司的经营范围为城市基础设施及公共服务建设项目开发、投资、维护及管理。

项目公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，注册资本为人民币（大写）

（￥元），均为货币出资，股东须于项目公司成立之日起个工作日内按照各自应缴份额实缴完毕，其中：

甲方认缴出资额为人民币（大写）（￥元），占注册资本的%。

乙方认缴出资额为人民币（大写）（￥元），占注册资本的%。

项目公司负责本项目的投资、建设及后期的维护，并在合作期限内获得项目收益。

项目公司弥补亏损和提取公积金后，所余税后利润按以下比例分红：

甲方：

；乙方：

。

经甲、乙双方协商，股东会会议按照股东认缴出资比例行使表决权。

项目公司存续期限暂定为年。

其成立日期为项目公司营业执照签发之日。

经股东会同意，项目公司可以在存续期限届满个月前向原审批机构申请延长存续期限。

项目公司股东向股东以外的人转让股权的，须经其他股东同意，其他股东在同等条件下享有优先购买权。

本项目全部建设完成并经验收合格，项目公司付清项目工程款，并于合租期限届满前，项目公司股东可通过股权转让方式退出项目公司。

项目公司股东通过股权转让方式退出项目公司的，期股权转让价款为其认缴资本对应的数额。

项目公司治理结构与本合同关于项目公司约定未尽事宜遵照公司章程约定。

第三章项目用地

本项目由甲方向项目公司提供项目用地及相关进入场地的道路使用权，并根据项目建设需要为项目公司提供临时现场办公用地。

项目用地审批手续由甲方负责办理，项目公司予以配合。

上述土地如涉及土地征收、房屋拆迁和安置，由甲方负责完成该土地的征收补偿、拆迁、人员安置等工作，并向项目公司提供满足开工条件的用地作为项目用地。

未经甲方、区管委会或政府部门批准，项目公司不得将本项目涉及的土地用于本项目以外的其他用途。

为了保证对本项目的开展拥有足够的监督权，甲方有权出入项目设施场地，但须满足一下条件和限制：

仅为检查项目建设进度、监督项目公司履行本项目合同项下义务等才有权进入场地；

须遵守一般的安全保卫规定，并不得影响项目的正常建设和运营维护。

甲方及其他政府部门为依法行使其行政监管职权而采取的行政措施不受上述条款的限制。

合作期限届满或提前终止时，项目公司应无条件向甲方无偿移交项目用地。

第四章投资计划及融资方案

项目公司负责本项目的投资及融资安排，并承担偿债责任。

本项目工程建设总投资约为人民币万元。

本项目工程建设总投资以甲方核定数额为预算编制依据，工程款结算以财政局审定的最终竣工结算为准。

若项目公司对本项目总投资承担投资控制责任，本项目因设计变更或施工方案改变而增加的项目投资须由甲方、财政局、项目公司、施工单位、甲方招标确定的监理单位五方签证确认后，方可纳入项目结算。

项目公司可向银行申请贷款并承担偿债责任。

若项目公司资本金和银行贷款不能覆盖项目实际支出，则剩余资金由乙方负责融资并通过股东贷款等方式支付给项目公司用于本项目建设。

项目公司合作期限内获得的项目收益优先用于偿还银行贷款，剩余部分可用于偿还乙方股东贷款（如有）。

第五章项目建设

第1条项目设计

1.1本项目由甲方负责完成项目可行性研究报告及项目产出说明的编制工作。

1.2本项目有项目公司负责项目初步设计和施工图设计工作。

1.3项目涉及文件（包括项目初步设计、施工图设计等）应符合以下要求：

1.3.1符合项目所在地区和行一的强制性技术标准。

1.3.2符合建设工程祥光法律法规的规定，包括建筑法、环境法、产品质量法等。

1.4项目公司应将项目设计文件（初步设计及施工图设计）提交甲方审查，甲方应在个工作日内审查完毕项目设计文件并提出意见。

如果设计文件中存在任何不符合本合同约定的内容，甲方可以要求项目公司对不符合本合同的部分进行修正，有关修正的风险、费用由项目公司承担。

如项目公司对甲方提出的意见存在异议，可提交争议解决程序处理。

如甲方在上述约定期限内未提出审查意见，约定审查期限届满后项目公司即可实施项目设计方案并开始项目建设。

1.5由项目公司对其所作出的设计承担全部责任。

该责任不因该设计已由项目公司分包给卡塔设计单位或已经政府方审查而被豁免或解除。

甲方的上述审查不能减轻或免除项目公司依法履行相关设计审批程序的义务。

第2条项目建设

2.1项目公司应当依照项目设计文件的要求，并严格遵守建筑法、环境保护法、产品质量法等相关法律法规的规定以及国家、地方及行业强制性标准的要求，组织本项目的建设，并承担工程建设中应承担的费用和风险。

2.2本项目的工程施工须严格按照国家、省、部委颁发的施工及验收标准组织实施，使整个工程达到合格标准。

2.3本项目建设工期为天，项目公司保证于年月日前使本项目达到可正常使用的标准。

如出现下列情况，建设工期将顺延或修改调整：

发生不可抗力事件；

施工中发现地下文物使工程建设的实施延误；

因甲方违约而造成项目公司项目建设的延误；

甲方提供的设计基础资料延迟致使开工前应达到的施工条件不具备而造成的开工日期延误；

因政府主管部门审查延迟且经甲方全力协调无效所造成的延误。

2.4发生不可抗力时间导致建设期延误的，按以下约定处理：

当不可抗力事件发生后，一方应在实际发生延误的个工作日之内，向另一方提出书面的延期要求，并说明该延期是已采取所有合理的措施后所无法避免的。

收到延期要求的一方应积极同提出要求的一方就延期事项进行协商，并达成书面意见。

如提出书面要求的一方在个工作日之内没有收到另一方对延期表示异议的书面意见，将视为另一方对延期的要求已表示同意。

2.5项目建设期间，甲方通过公开招投标的方式选取的监理公司对项目建设施行全程监督。

2.6甲方有权对项目建设进行如下监督和介入，项目公司应积极予以配合和支持：

定期获取有关项目计划和进度报告及其他相关资料；

在不影响项目正常施工的前提下进场检查和测试；

对建设承包商的选择进行有限的监控。

若检查工作中涉及专有资料的保密问题，应按照相应的保密条款执行。

2.7项目公司应定期向甲方提交工程建设进度月报，该月报应反映已完成的和再见的建设工程京都和质量、预计工程完工时间，如进度和质量发生问题，应提出挽回的措施和计划。

2.8如工程建设不符合本合同的质量或安全要求，甲方委托的监理公司可就此向项目公司提出警告。

如项目公司在甲方委托的监理公司发出通知后的合理时间内不能或拒绝修正缺陷的，甲方有权责令项目公司停止施工并进行整改，直到安全得到保证、缺陷得到修补、质量得到控制方可回复施工。

停工造成的损失有项目公司承担。

2.9无论甲方是否监督、检查建设工程的任何部分，都不视为放弃其在本合同中的任何权利，也不能免除项目公司在本合同中的任何义务。

第3条竣工验收

3.1在取得竣工验收备案凭证后个工作日内，项目公司应向甲方提交下列资料：

3.1.1；

3.1.2；

3.1.3；

3.1.4。

3.2项目公司在建设和维护项目过程中，如发现考古文物、化石、古墓遗址及具有考古学、地质学及历史意义的任何物品的，应及时通知甲方并采取适当保护措施；如上述发现导致建设工程的延误的，应按第45条执行。

3.3当项目建设达到竣工验收条件时，项目公司应至少提前个工作日内书面通知项目公司并陈述不合格理由。

项目公司应采取所有必要的改正措施不久不合格情况，并应至少提前个工作日向甲方发出书面通知，再次组织竣工验收。

如果甲方在收到申请后未参加竣工验收，竣工验收可在甲方缺席的