意向协议书范本Word文档格式.docx
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甲方投资万元，其中负责
引进的荷花品种和技术投资折合人民币万元，现金投资
万元。
乙方投资万元。
第四条甲方责任与义务
1、甲方须按照本协议约定为本项目提供技术及进行技术开发，
2、甲方须按本协议约定如实履行出资义务。
第五条乙方责任与义务
1、乙方负责办理与项目当地乡镇、村组或村民的有效土地、水面流转合同，土地范围为3000-5000亩，期限为50年；
2、乙方负责办理当地政府同意土地流转及该项目荷花种植涉及到的行政许可批文；
3、乙方负责协调镇、村、组各级地方关系，搞好项目周边人文、地方环境及安全保卫工作等。
双方均承诺在各自岗位权限范围内发挥特长、履行职责和行使职权。
遇到项目重大事项由双方协商确定。
第六条项目核算及利润分配此项目独立核算，自负盈亏。
项目会计由甲方指派，出纳由乙方指派。
双方可随时查看项目的财务帐目并提出意见。
双方共同经营，按照股份比例在每个会计年度后一个月内分取红利。
项目债务按照各人股份额度比例负担。
民事责任由全体合作人承担。
在合作期间各合作人的出资为共有财产，不得随意分割。
合作终止后，各合作人的出资仍为个人所有，届时予以返还。
第七条合作期限及项目运作
本次合作期限为。
本协议到期后，双方均未提出终止协议要求的，视作均同意继续合作，本协议继续有
效。
合作期间其中一方如果不再继续合作的，退出方应提前三个月向其他方提交退出的书面文本并协商退出事宜。
如因退出给其他方造成
损失则如数赔偿。
合作期间将酝酿成立有限公司，双方另行协商确立，按项目中各方所占股份份额确定新公司各方股份比例。
第八条违约责任
如果一方违反本合同的任何条款，非违约方有权终止本合同的执行，并依法要求违约方赔偿损害。
第九条争议处理
1、对于执行本合同发生的与本合同有关的争议应本着友好协商的原则解决；
2、如果双方通过协商不能达成一致，则依法向有管辖权的人民法院起诉；
第十条未尽事宜，可再协商补充协议，补充协议等同本协议效力。
第十一条本协议一式二份，双方各执一份，具有相同的法律效力。
乙方：
合同签订时间：
年—月—日
合作意向协议书
甲方：
法人代表：
联系方式：
地址：
乙方：
根据《中华人民共和国合同法》和其他相关规定，经过双方友好协商，在相互信任、相互尊重和互惠互利基础上，达成以下战略合作协议，现初步拟订合作条款如下：
一、合同标的：
乙方执行及完成甲方的规定和要求，在经营范围许可内配合甲方完成。
二、合作内容：
1.
2.
3.
三、合作方式：
四、责任与义务：
1.甲方责任：
1.1.
1..
2.乙方责任：
2.1.
2..
3.双方责任与义务：
3.1.双方应秉承维护双方利益为前提，实现利益最大化，双方共赢；
3..双方应保证结算金额准确完整合法，并对设计金额真实性、准确性、有效性负全部责
任，由于一方提供数据不正确造成损失和违约责任均由其承担；
五、违约责任：
任何一方违反本协议条款，应当由违约方因自己违约造成的错误承担全部赔偿责任。
六、其他约定：
1.双方签署本合作意向协议书之日起，乙方可以对甲方公司的进行只能调查；
2.双方签署本合作意向协议后，应指定专门人员负责此项目合作洽谈沟通工作，并同意，
如双方不能在年月日前达成正式的
合作协议时，且双方均无意进行继续合作洽谈时，该合作意向协议正式作废。
对此，双方同意互不追究对方违约责任；
3.在合作意向协议签署后，双方均对本次合作的全部资料、文件、信息负有保密的义务，
除双方董事会成员及接洽人员外，不得向任何第三方泄露有关合作信息；
4.本合作意向协议签署后至年月日
达成正式合作协议前，甲方应提供现
登记股东同意本次合作的股东会决议；
5.本合作意向协议自签订之日起生效，自双方正式达
成合作协议之日或年月
日止失效。
本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
乙方
甲方法定代表人签名：
乙方法
定代表人签名：
日
期:
甲乙双方经过友好协商，在相互支持、共同发展的前提下，本着公平、
平等、互利的原则，双方有意就共同经营云南省昆明市路号
的“”餐厅，并以甲方所提供之技术、新项目、管理的餐饮行业
的经验及相应的资金，合作共同管理、经营。
为表合作之诚意，双方在公
平自愿的情况下签订本意向书，作为双方之间具有真诚合作意向之证明：
一、甲方保证所提供予乙方的合作经营资讯和意愿均属真实。
二、甲方保证向乙方提供的合作技术和经营管理模式，并有其他区域获得
餐饮行业成功的成果及经验作为合作的条件。
三、乙方保证其合作意愿真实与具备合作场地的合法使用权、经营权、管
理权。
四、乙方清楚了解甲方提供的合作方案并认同甲方所作
出的前置工作，均
以真诚合作为前提而提供；
乙方亦基于同等立场，就双方之间所进行的会
谈内容、人员资料、出品种类、试吃成果及所有由甲方提供的资讯等，均
应严守保密之责任，在未获得甲方书面同意前，不得向第三者透露。
五、双方初步达成合作意向内容如下：
1、进行全面的股份制调整，将乙方原来全部股权的70%股权向甲方转
让，调整后双方的持股比例为：
甲方70%，乙方30%。
2、双方一致同意，甲方在双方正式协议约定之日起正式进入，
原乙方“楚雄会馆”的管理、经营权全部移交甲方。
3、甲方可根据实际经营的需要，可对现有的经营场地及相应的设施、
设备进行改造和调整，但是不得改变原来建筑物的主题风格和结
构。
4、双方初步达成意向，本合作经营期限暂定为年。
如果需要延长
合作期限，在期满前六个月办理有关手续。
5、双方共同经营、共担风险，共负盈亏。
6、盈余按照各自的股权的比例分配。
7、合作前双方的债权债务各自承担，合作后债务按照各自股权比例负
担。
六、本意向书之签订，仅是就双方在将来签订正式合作合同作意向确认，
双方之间的合作效力均以正式签订合作合同为准。
七、自签订本意向书之日起天内，如无其他问题，双方应签订正式合
作合同，并真实履行各自的合作义务。
八、甲、乙双方签订本意向书，应以互惠互利为原则，充分保障双方的合
理权益。
九、本意向书一式二份，经双方签署后正式生效。
乙方：
联系电话：
日期：
甲方
和
乙方
InvestmentTermsheet
2009年01月01日
被投公司简况
XXXX公司是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。
总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。
公司结构甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。
现有股东
目前甲方的股东组成如下表所示：
股东名单股权类型股份股份比例黄马克/CEO普通股，000，0000％
刘比尔/CTO普通股，000，0000％周赖
利/COO普通股,000,0000%
合计：
10，000，000100％
投资人/投资金额
某某VC将作为本轮投资的领投方将用来购买甲方发行的A轮优先股股权。
本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资”。
投资款用途
研发、购买课件0万在线设备和平台5万全国考试网络5万运营资金5万其它5万总额50万详细投资款用途清单请见附录二。
投资估值方法
公司投资前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。
本次投资将购买公司股A轮优先股股份，每股估值0.297美金，占公司融资后总股本的1.67％。
公司员工持股计划和管理层股权激励方案现在股东同意公司将发行最多1，764，706股期权给管理团队。
公司员工持股计划将在投资完成前实施。
所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。
A轮投资后的股权结构
A轮投资后公司的股权结构如下表所示：
股东名单
股权类型
股份
股份比例
黄马克
普通股
，000，
0007.63％
刘比尔
，000，000
16.58％周
赖利
11.05％员工持
股
普通股1
，764，70.75
％A轮投资人优
先股
，042，01
5.00％A轮投资人优先股，
361，
316.67％
0，168，
0100％
投资估值调整公司的初始估值将根据公司业绩指标进行如下调整：
A轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司来对公司2010年的税后净利按照国际财务报告准则进行审计。
经IFRS审计的经常性项目的税后净利称为“2010年经审计税后净利”。
如果公司“2010年经审计税后净利”低于美金150万，公司的投资估值将按下述方法进行调整：
2010调整后的投资前估值=初始投资前估值x010年经
审计税后净利/010年预测的税后净利。
A轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。
投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给A轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。
公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。
反稀释条款
A轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行；
在没有获得A轮投资人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于A轮投资人购买时股价。
在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款进行调整。
资本事件“资本事件”是指一次有效上市或者公司的并购出售。
有效上市所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准：
1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求；
2.公司上市前的估值至少达到5000万美金；
3.公司至少募集2000万美金。
出售选择权
如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，A轮投资人将有权要求公司-在该情况下，公司也有义务-用现金回购部分或者全部的A轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于：
1．A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，或者
2．本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30％的内部收益率实现的收益总和。
拒绝上市后的出售选择权
本轮投资完成后36个月内，A轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，A轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于：
1．本轮投资额加上本轮完成之日起按照30％内部报
酬率实现的收益总和；
2．A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。
未履行承诺条款的出售选择权如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内，没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款，公司必须按照A轮投资
人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股；
赎回的价格
按照本金加上本轮投资完成之日起按照30％内部报酬率实
现的收益的总和。
创始股东承诺所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。
转换权以及棘轮条款
A轮优先股股东有权在任何时候将A轮优先股转换成普通股。
初始的转换率为1:
1oA轮优先股的股价转换率将随着股权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进行调整。
新股发行的价格不能低于A轮投资人的价格。
在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款进行调整。
清算优先权当公司出现清算，解散或者关闭等情况下，公司资产将按照股东股权比例进行分配。
但是A'
轮投资人将有权在其
他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照20％内部
回报率获得的收益的总和。
在公司发生并购，并且i）公司股东在未来并购后的公司中没有主导权；
或者ii）出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。
在上述任何情况下，A轮优先股股东有权选
择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。
如果该交易的完成不满足清算条款，A轮投资人将有权废除前述的转换。
沽售权和转换权作为累积权益
上述A轮投资人的出售选择权和转换A轮优先股权是并存的，而不是互斥的。
公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动来执行上面提到的赎回或者回购优先股。
强卖权创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意：
当公司的估值少于美金XX百万时，当多数A轮优先股东同意出售或者清算公司时，其他A轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划。
公司治理
本轮投资完成后，董事会将保留5个席位，公司和现有股东占3个席位，A轮投资人占2个席位。
董事会必须每季度至少召开一次。
除了以下所列的“重大事项”，董事会决议必须至少获得3个董事其中至少包括1名投资董事肯定的批准才能通过。
某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。
该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中。
需要所有董事批准生效的“重大事项”包括但不限于如
下方面：
备忘录和公司章程的修订；
收购、合并或者整合；
出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币XX元；
转移、出售并且重购公司注册资本金或者公司股权；
建立或者注资任何合资公司；
清算或者破产；
变更注册资本；
变更股本，发行或者销售其他类股
凭证，发行超过金额人民币丫丫元的公司债；
为不是子公司或者母公司的第三方提供担保；
变更或者扩展业务范围；
非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资；
分红策略和分红或其他资金派送；
任何关联方交易；
指定或者变更审计机构；
变更会计法则和流程；
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