某知名股权投资基金有限合伙合伙人协议书Word下载.docx
《某知名股权投资基金有限合伙合伙人协议书Word下载.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《某知名股权投资基金有限合伙合伙人协议书Word下载.docx（27页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
《合伙人名录》
附件B：
《合伙人出资名录》
附件C：
《顾问委员会名录》
附件D：
《投资决策委员会名录》
第一条（）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“基金”）由（）发起，全体合伙人认购，共同设立。
根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经协商一致，就在中国共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。
第二条基金的组织形式：
基金采用限合伙企业形式，为有限合伙制股权投资基金。
是根据合同自愿组成的共同经营体。
全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条本协议经全体合伙人签署后生效。
合伙人按照本协议享有权利，履行义务。
修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；
但是，合伙协议另有约定的除外。
合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；
协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。
第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。
第六条本协议自生效之日起，即成为规范基金的组织与运作、基金与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对基金、合伙人具有法律约束。
定义：
（若无特别说明，本协议所注明名词遵从以下约定）
基金特指XX股权投资基金（有限合伙）。
本企业特指XX股权投资基金（有限合伙）。
合伙企业特指XX股权投资基金（有限合伙）。
本协议特指XX股权投资基金（有限合伙））合伙人协议。
合伙协议特指XX股权投资基金（有限合伙））合伙人协议。
合伙企业法特指《中华人民共和国合伙企业法》。
第七条合伙企业名称为：
（）股权投资基金（有限合伙）。
或者是普通合伙人选择的其他的名称，这些名称将告知所有合伙人。
第八条合伙企业的地址为：
（）
第九条合伙目的：
从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。
第十条合伙经营范围：
投资成长型非上市公司的股权（股票）和优先股、可转换优先股等准股权的投资，股权托管及相关咨询。
闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品。
第十一条合伙期限为（6）年，普通合伙人根据项目推出情况有权决定延期2年。
上述所称合伙期限自合伙企业营业执照签发之日起计算。
延期期满，如果尚有项目企业未实现退出，由全体合伙人表决是否延长存续期限，如果全体合伙人无法就延期事宜达成一致同意意见，基金应到期立即进行解散，但基金持有的尚未完成退出的项目企业股权应全部无偿归所有合伙人所有。
若基金投资的全部项目企业在存续期届满前完成退出，基金可提前解散。
第十二条合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
除了本协议或《合伙企业法》或有限合伙人进行资本捐赠的义务的另外规定，以及除了此处明确的另外说明，否则，有限合伙人（或者前任有限合伙人）将以有限合伙人的身份，不管是对合伙企业、任何一个合伙人，还是对合伙企业的债权人，对合伙企业的债务、责任、合同或其他的义务以及合伙企业的任何损失都不承担任何个人责任。
第十三条本合伙企业的合伙人共【】人。
其中普通合伙人为【】人，有限合伙人为【】人。
合伙人为附件《合伙人名录》所列。
第十四条合伙企业执行事务合伙人及委派代表：
合伙企业的执行事务为普通合伙人【】，委派代表为【】。
第十五条基金认缴方式：
由特定对象认缴，认缴对象包括个人和机构。
第十六条基金规模（认缴出资总额）为【】亿元人民币。
【】认缴金额为【】万元人民币，占基金认缴出资总额的【】%。
除【】之外的有限合伙人合计认缴金额为【】万元人民币，占基金认缴出资总额的【】%。
各合伙人具体认购金额见附件《合伙人出资名录》。
第十七条基金开放期：
基金开放期为（）。
第十八条合伙人均以货币（人民币）出资。
以固定资产、房地产等非货币资产出资的，须经全体合伙人同意，需验资。
第十九条出资方式，合伙人有权选择以下任何一种方式缴付出资：
（1）一次性缴清认缴出资额。
（2）基金成立时，先缴付出资额的（20）%，并应在认缴协议签订后的（15）个工作日内支付到基金的指定账户。
其余出资，由执行事务合伙人按照投资项目的实际需要，通知有限合伙人在（15）日内缴付。
合伙人有义务在收到执行事务合伙人交付的通知时，缴纳认缴出资额的全部或一部分。
合伙人认缴的出资额必须在本基金成立后的
（2）年内缴清。
第二十条认缴期限届满合伙人未缴清出资的处理。
（1）普通合伙人违背出资承诺，缴付期限届满仍拖欠或者拒绝缴纳已认缴的出资额的，丧失基金收益的分配资格，其应得的基金收益由其余所有基金合伙人平均分享。
（2）有限合伙人违背出资承诺，缴付期限届满仍拖欠或者拒绝缴纳或不能按时缴纳已认缴的出资额的，其已出资额作为基金财产，不予退还。
按实际缴付金额分享投资收益。
履行出资义务的其他合伙人有权以该合伙人前期已实际出资额的（70）％作为投资成本，重新计算合伙人各方之间的出资比例。
第二十一条下列出资不得减少：
（1）支付本企业的管理费；
（2）支付本企业的债务和责任；
（3）本企业已经完成或在约定期内的交易中的投资；
（4）对现有投资组合中继续投资。
第二十二条本基金成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。
第二十三条豁免出资。
豁免出资的条件。
任一有限合伙人满足下列条件之一，即可获得对特定投资项目的出资豁免：
（1）有限合伙人合理地认为，为出资说明书中载明的投资项目进行出资将极有可能导致其对国家法律、法规、规章等规范性文件或者任何政府禁令的违法，以至于其遭受重大不利影响；
（2）或者，普通合伙人合理的认为：
（a）任一有限合伙人的出资将导致基金难以完成此次投资项目，
（b）任一有限合伙人的出资将对基金包括但不限于对基金潜在投资回报产生重大不利影响。
在本条
（1）的情形下，相关有限合伙人应该至少在出资日5个工作日之前，书面通知普通合伙人，并向普通合伙人出具相关的书面顾问意见。
普通合伙人将最终决定该有限合伙人是否符合本条
（1）的规定以最终可以被豁免出资。
在本条
（2）的情形下，普通合伙人应至少在出资日5个工作日之前，以书面形式向相关的有限合伙人发出通知。
第二十四条豁免出资对该有限合伙人剩余认缴出资额的影响。
本协议第二十三条的规定不影响被豁免出资的有限合伙人就剩余认缴出资额负担出资的义务。
其剩余认缴出资额将用以进行将来的项目投资、支付公司费用或组织运行的费用。
第二十五条普通合伙人的权利和义务：
1.按照约定执行合伙事务；
2.普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务；
3.在基金存续期间，未经合伙人会议的同意，不得转让出资份额，亦不得将出资份额出质；
4.根据本协议相关规定，制定收益分配方案并实施；
5.按照本协议的约定获取报酬和收益；
6.有权督促有限合伙人及时缴纳出资；
7.对外代表本基金，基金品牌的使用；
8.不得从事损害本基金利益的活动；
9.召集合伙人会议和合伙人交流会；
10.按照合伙协议的规定以基金名义与自己及其关联人从事关联交易的，应保证该关联交易的价格符合市场的公允价格，不存在损害基金和/或有限合伙人利益的情形；
11.保证基金的经营管理行为符合相关法律法规及本协议。
第二十六条有限合伙人的权利和义务：
1.有权了解基金财产的运用、处分及收支情况，并有权查询、抄录基金账目及处理基金事务的其他文件（需同普通合伙人约定时间且在普通合伙人指定地点），并有权聘请会计师事务所对基金进行审计，但费用由聘请会计师事务所的有限合伙人承担，但对了解的基金所有情况和信息负有保密责任；
2.在基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
3.不参与合伙事务，无权对外代表基金（具体事项若有需要需经普通合伙人同意且出具书面委托书）；
4.有权自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务，或者同本基金在公平环境下进行交易；
5.可以转让在本基金中的财产份额，但如果向本基金合伙人以外的人转让，应当提前通知其他合伙人，且其他合伙人有优先购买权；
6.有权将其在基金中的财产份额出质，需书面通知普通合伙人；
7.以认缴的出资额为限，对基金债务承担有限责任；
8.按照本协议的约定按时、足额缴付认缴金额，获取基金收益；
9.在基金清算前，不得请求分割基金的财产；
10.对基金的经营管理提出建议；
11.按照法律规定、合伙协议约定，履行在基金的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务；
12.普通合伙人或有限合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
13.本协议规定的或全体合伙人一致授予的其他权利；
14.法律、法规、规章规定的其他权利。
第二十七条基金的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）变更基金的名称；
（2）变更基金的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）修改或补充本合伙协议，但本合伙协议规定由普通合伙人作出决定的除外；
（4）以合伙人的出资或基金的投资收益购买不动产或者处分基金的不动产；
（5）转让或者处分基金的知识产权和其他财产权利；
（6）以基金名义对外借款及/或对外担保；
（7）将基金的财产出质或担保；
（8）任一合伙人将其所持基金的财产份额出质或担保；
（9）聘任合伙人以外的人担任基金的经营管理人员；
（10）变更普通合伙人执行合伙事务职责范围；
（11）普通合伙人变为有限合伙人；
（12）有限合伙人变更为普通合伙人；
（13）本章程规定的其他情形。
第二十八条全体合伙人一致推举普通合伙人（）作为执行事务合伙人，负责管理基金的投资运作事务，并执行其他日常事务。
除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时，经占2/3以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。
第二十九条执行合伙人事务的合伙人对外代表企业，执行合伙人事务的合伙人拥有权力管理、经营、控制及决策本基金及其事务。
有限合伙人不参与本基金的管理、经营或控制，并且在相关事务中无权代表本基金。
执行基金事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。
第三十条普通合伙人的职权：
根据本协议的其他条款，普通合伙人以其自己的名义或代表并以本基金的名义有权实现本基金任一以及所有的目标，以及为了促使目标的实现而采取他所认为必需的所有行动，这包括的职权有：
（1）做出关于股权投资的调查、选择、谈判、结构化、承诺、监督以及处理的所有决策；
（2）投资、收购、持有、保留、管理、监管、拥有、表决、资本化、兼并、重组、出售、转换、转让、指派、交换、保证或其他方式的处理本基金持有或代表本基金的股权或其他财产，其中包括股权投资和临时投资；
（3）依据普通合伙人决定的这些条款和补充,由本基金承担费用的情况下代表本基金雇用本基金或其他代理处的财务顾问、保险商、分销代理商、经纪人、律师、会计师、分析师、咨询员、鉴定者、职员和资产管理者,而不管这些人是否普通合伙人分支机构或者是普通合伙人或其分支机构另外雇用的人员,并且有权解雇这些人员；
（4）做出对本基金有约束力的所有的选择、调查、评估、表决和其他的决策，依据普通合伙人的判断力，以上这些对于投资或收购、持有、保留，管理，监督、拥有、资本化、兼并、重组、出售、转换、转让、分配、交换、保证或其他方式的处置本基金持有或代表本基金的股权或其他资产都是很有必要的，包括股权投资和临时投资（包括有权促使本基金投票表决本基金在任何人中直接或间接、全部或部分拥有的股份或权益）；
（5）借钱给本基金；
（6）承担与本基金经营管理相关的费用以及其他的义务，以其自己的名义或以本基金的名义代表本基金进行支付，包括本条款（3）列出的有关服务的费用和其他义务；
（7）提出、辩护、解决并处理诉讼；
（8）为意外事故和为了基金任何其他的目的建立储备；
（9）根据本协议，将现金或可销售证券或股权或其他等分配给各合伙人；
（10）准备各种报告、报表，支付适用于本基金资产的税及评估费，持有不分配给合伙人的基金；
（11）保管本基金所有经营和开支的档案与账簿；
（12）决定在准备本基金会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例;
（13）召开合伙人会议;
（14）以本基金的名义开立、保留和消除银行、经纪公司或其他金融机构的账户，存入、保持和取出基金，以及为了支付的需要提取支票或其他的汇票;
（15）商讨、执行普通合伙人决定的合同、协议或其他的工具，鉴于以下的考虑,这些合同或协议是必要的。
与权益的出售有关；
或者为了促使本基金目标的实现，包括准予或不准予对上述内容及其相关内容的弃权、同意的决定;
（16）执行此处规定的本基金的解散；
（17）有权决定本基金工商登记事项变更，并有权签署《变更登记申请书》、《变更决定书》等工商登记管理机关要求的登记文件；
（18）在与前述内容相关的所有代表本基金的方面。
此外，普通合伙人有权做法律所要求的所有的事情、履行所有的义务，以及为了上文职责的实现采取必要的行动。
普通合伙人可以将上文的某些管理职责委派给普通合伙人经常指派的第三方。
第三十一条借款和担保。
普通合伙人可以根据其意愿使本基金，向任何人借钱，或者为贷款或其他信贷扩张作担保，这些贷款或信贷扩张是贷给金融公司（或其子公司）或为实现收购而组建的工具，其目的是：
包括基金的费用；
提供短期融资以便完成股权投资的购买；
或弥补由于有限合伙人出资的过失（或是有限合伙人的借口或例外）而造成的股权投资出现的资金额的缺口；
规定在最初出资的任何时候，本基金总的借款或担保最多不超过（3000）万元人民币或者总承销额的（15）%。
第三十二条负责税务的合伙人。
应指派普通合伙人作为本基金的税务合伙人，负责本基金每年的所得税中报表，并在税务方面拥有充分的权力、承担全部责任。
代表他人利益并以有限合伙人的身份拥有或控制权益的每个人（这一节中称为“中间合伙人”应该在收到税务合伙人的通知、对信息或类似文件的要求后的30天之内，将这些通知或其他的文件以书面的形式传达给通过这些“中间合伙人"
从而在本基金中拥有这些权益的所有权益持有者。
如果本基金成为税务部门的所得税审计对象，出于这些审计、包括管理清算和司法审查的目的，在某种程度上本基金被作为实体来对待，将授权税务合伙人代表本基金，而且他的决定对本基金以及每一位合伙人而言都是终局性的、有约束力的。
本基金将承担由这些审计、调查、结算或评论所产生的一切费用。
普通合伙人将完全有权力确定并延长法定时效。
第三十三条基金按照本协议设立顾问委员会：
（1）顾问委员会由（）人组成；
（2）顾问由普通合伙人聘请；
（3）聘请顾问费用由基金承担；
（4）顾问委员会对本基金投资事项有建议权；
（5）基金对顾问委员会有咨询权；
（6）顾问应当对本基金有付出时间的义务；
（7）顾问人员名册见附件B《****基金顾问委员会人员名册》。
第三十四条基金设立投资决策委员会,投资决策委员会按照本协议约定行使权力与履行义务。
（1）投资决策委员会由（）人组成.
（2）投资决策委员会由有限合伙人选举（）名委员，由资产管理公司委派（）名委员，其余（）名委员由基金选聘外聘专家担任（外聘专家应具有会计或法律专业的背景知识）。
（3）投资决策委员会的决议职权范围包括：
a.处分基金的不动产;
b.转让或者处分基金的知识产权和其他财产权利;
c.聘任合伙人以外的人担任基金的经营管理人员;
d.制定基金的利润分配方案;
e.决定基金资金的划转;
f.选择确定投资项目，对资产管理公司提交的投资方案进行表决;
g.其他.
（4）投资决策委员会的工作程序如下:
a.投资决策委员会按照一人一票的方式对基金的事项作出决议;
b.除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过；
c.投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行合伙人负责召集和主持。
执行合伙人可以提议召开临时会议；
d.投资决策委员会对基金的事项作出决议后，由资产管理公司负责办理具体事务；
e.其他。
（5）投资项目的决策原则为：
a.所有投资项目须经投资决策委员会审查批准;
b.一般项目：
经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交资产管理公司落实执行；
c.特殊项目：
单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目，须经投资决策委员会全部委员一致同意，交资产管理公司落实执行；
d.特殊项目：
投资总额占据被投资项目35%以上的股权，须须经投资决策委员会全部委员一致同意，交资产管理公司落实执行；
e.
f.其他。
（6）投资决策委员会人名册见附件C《*****投资决策委员会人员名册》。
第三十五条全体合伙人的出资、以基金名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为基金的财产。
第三十六条基金财产的保管
基金单独在资金托管银行处开户,开立的基金专用账户与普通合伙人自有的财产账户以及普通合伙人旗下其他财产账户相独立。
基金资金托管人对基金的财产及其投向进行监督。
第三十七条知识产权
（1）基金名称的所有权和使用权属于基金；
（2）基金在其投资过程中所积累的知识库、数据库的所有权和使用权属于执行事务普通合伙人；
（3）前述条款之外的知识产权和通过投资取得的被投资企业的知识产权的所有权和使用权等属于基金。
第三十八条基金财产份额的转让、出质与继承
（1）在基金存续期间，基金的财产份额可转让，有限合伙人转让其在基金中的财产份额应经普通合伙人同意；
（2）非经全体合伙人同意，普通合伙人不得转让或出质其在基金的财产份额或以其财产份额提供担保；
（3）合伙人以外的人依法律、合伙协议受让合伙人在基金中的财产份额的，经修改本合伙协议即成为合伙人，依照《中华人民共和国合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务；
（4）如基金有限合伙人死亡，其合法继承人可以继承其在基金中的财产份额，有限合伙人的合法继承人须到普通合伙人处办理继承手续，并按照普通合伙人要求提供相关证明材料；
（5）如基金普通合伙人死亡，其合法继承人可以继承其在基金中的财产份额，且自动变更为有限合伙人，对前普通合伙人的无限责任不负有责任。
第三十九条合伙人会议由全体合伙人组成，是本基金的最高权力机构。
第四十条合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人召集和主持。
（1）定期会议每年至少召开一次；
（2）经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议；
（3）召开合伙人会议，应当提前7日书面通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人；
（4）合伙人会议须达到代表基金实缴出资比例2/3以上；
（5）有限合伙人未能出席合伙人会议的，可以委托他人代表其出席合伙人会议，但须出具书面委托书；
（6）普通合伙人不得缺席合伙人会议。
第四十一条合伙人按照合伙人会议的有关规定对基金有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。
第四十二条合伙人会议行使的职权，包括但不限于：
（1）决定本基金的存续时间；
（2）决定本基金增加或减少承诺资本总额；
（3）决定本基金合伙协议的修改；
（4）决定本基金解散及清算方案；
（5）批准与资产管理公司的《委托管理协议》及修改；
（6）批准资产管理公司拟定的投资决策管理条例；
（7）决定本基金的财务审计机构、法律顾问；
（8）决定本基金的分配方案；
（9）评估资产管理公司的业绩表现。
合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。
第四十三条基金存续期内，不增加新合伙人，但因基金合伙人向合伙人之外的人转让出资导致合伙人增加的除外。
新合伙人按照前款规定加入基金的，应当经普通合伙人同意并依法订立书面入伙协议。
第四十四条新合伙人入伙，订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原基金的经营状况和财务状况。
第四十五条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
新入伙的普通合伙人对入伙前的基金债务承担无限连带责任；
新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的基金债务承担责任。
入伙协议另有约定的，从其约定。
第四十六条普通合伙人有权决定因上述第四十三条、第四十四条、第四十五条事项变更而修改或补充合伙协议并代表全体合伙人签署合伙协议。
第四十七条在本基金存续期限内，合伙人不得退伙，要求分割基金财产。
但有限合伙人可以转让出资。
第四十八条在基金存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人一致同意；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第四十九条合伙人违反本协议第四十七条、第四十八条的规定退伙的，应当赔偿由此给基金造成的损失。
第五十条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）个人丧失偿债能力；
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（5）合伙人在基金中的全部财产份额被人民法院强制执行。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。
其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第五十一条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失
升级会员 