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A吸收合并B，合并后B不存在，法律主体消失，合并之后成为一个新的A公司。
合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。
企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并。
吸收合并中，因被合并方（或被购买方）在合并发生以后被注销，从合并方（或购买方）的角度需要解决的问题是，其在合并日（或购买日）取得的被合并方有关资产、负债入账价值的确定，以及为了进行企业合并支付的对价与所取得被合并方资产、负债的入账价值之间存在差额的处理。
企业合并继后期间，合并方应将合并中取得的资产、负债作为本企业的资产、负债核算。
（三）新设合并
A公司和B公司共同投资设立一个新公司C，合并后A公司和B公司的法律主体消失。
参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。
三、企业合并类型的划分
按照合并双方是否受同一方控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。
（一）同一控制下的企业合并
同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
（1）集团内部或共同控制下的合并。
受同一方控制的，属于集团内部的合并，受相同的多方最终控制的，属于共同控制下的合并；
（2）实质控制的时间性要求：
参与合并的各方在合并前后达到1年或1年以上的时间内为最终控制方所控制；
（3）关注实质，按照实质重于形式的要求判断是否属于同一控制下企业合并。
（二）非同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。
【理解/拓展】
同一控制下的企业合并：
权益结合法。
会计处理中只承认账面价值，不承认公允价值。
它是非市场的理念，是“不讲道理”的，因此在国际上已经逐渐取消这种做法，但在我国的会计准则中仍然有规定，说明在我国有着非常重要的现实意义。
因为国资委控制下的150多家国有企业所下属的子公司、孙公司甚至重孙公司，发生着大量的复杂的企业合并，因此准则规定按照账面价值合并，可以有效防止人为因素地报表舞弊和利润操纵，为报表使用者提供更准确可靠的财务信息。
非同一控制下的企业合并：
购买法。
会计处理中承认公允价值。
遵循市场理念。
第二节 同一控制下企业合并的处理
同一控制下的企业合并，是从合并方出发，确定合并方在合并日对于企业合并事项应进行的会计处理。
合并方，是指取得对其他参与合并企业控制权的一方；
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
同一控制下企业合并，遵循的是非市场理念，按照账面价值合并，在实际企业合并过程中，合并双方仍然要聘请有资质的资产评估机构，对被合并企业的相关资产进行评估，评估结果为公允价值，但在进行同一控制下企业合并的账务处理时，会计人员要对该评估结果“视而不见”，只需关注被合并企业相关资产或负债在账簿中所记载的金额，即账面价值。
一、同一控制下企业合并的处理原则
同一控制下的企业合并，在合并中不涉及自少数股东手中购买股权的情况下，合并方应遵循以下原则进行相关的处理。
1.合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。
同一控制下的企业合并，从最终控制方的角度来看，其在企业合并发生前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化，因此合并中不产生新的资产，但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认，但合并过程中不确认新的商誉。
2.合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。
3.合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响合并当期利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。
合并方在企业合并中取得的价值量相对于所放弃价值量之间存在差额的，应当调整所有者权益。
在根据合并差额调整合并方的所有者权益时，应首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价）（不能调整其他资本公积），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减留存收益。
4.对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，因此合并日一般需要编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表，同一控制下企业合并财务报表的编制具有重要的特点。
二、会计处理
根据以上处理原则，下面对其会计处理进行具体细化的讲解。
我们先回忆一下，在前面第四章讲解长期股权投资时，对企业合并的会计处理进行了归纳。
控股合并会涉及长期股权投资的确认和计量、合并财务报表的编制问题，而吸收合并一定不会涉及。
而长期股权投资的初始计量，通过前面的学习，要区分企业合并形成的和非企业合并形成的长期股权投资两种情况来分析，所以，企业合并形成的长期股权投资与这里的企业合并有着非常紧密的联系。
（一）同一控制下的控股合并
合并方在合并后取得对被合并方生产经营决策的控制权，并且被合并方在企业合并后仍然继续经营的，合并方在合并日涉及两个方面的问题：
一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量问题；
二是合并日合并财务报表的编制问题。
【例】A公司取得B公司100%的股权比例，形成同一控制下的控股合并。
合并日B公司的资产、负债以及所有者权益情况如下表所示：
资产
负债（6000万元）
所有者权益（4000万元）
10000万元
借：
长期股权投资4000
资本公积500
贷：
银行存款4500
（二）同一控制下的吸收合并
【承上例】假如合并后B公司的法律主体地位消失，形成的是吸收合并。
那么不涉及长期股权投资的确认问题，应按照B公司的账面净资产登记入账，并贷记相关合并对价的账面价值，差额调整资本公积，不足冲减的，冲减留存收益。
假如合并对价为4500万元的银行存款，会计分录为：
借：
B资产账面价值10000
B负债账面价值6000
银行存款4500
同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关的费用，与上面的处理原则相同。
【例24-1】A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。
A公司于20×
6年3月10日自母公司P处取得B公司l00%的股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。
为进行该项企业合并，A公司发行了1500万股本公司普通股（每股面值l元）作为对价。
假定A、B公司采用的会计政策相同。
合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如下：
表1 单位：
万元
A公司
B公司
项目
金额
股本
9000
1500
资本公积
2500
500
盈余公积
2000
1000
未分配利润
5000
合计
18500
1）借：
长期股权投资5000
股本（面值）1500
资本公积—股本溢价3500
2）借：
股本1500
盈余公积1000
未分配利润2000
【例24-2】20×
7年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1000万股普通股（每股面值为1元，市价为10.85元）对S公司进行吸收合并，并于当日取得S公司净资产。
当日，P公司、S公司资产、负债情况如下表所示。
表2 资产负债表（简表）
20×
7年6月30日 单位：
P公司
S公司
账面价值
公允价值
资产：
货币资金
4312.50
450
存货
6200
255
应收账款
3000
2000
长期股权投资
5000
2150
3800
固定资产：
固定资产原价
10000
4000
5500
减：
累计折旧
1000
固定资产净值
7000
无形资产
4500
1500
商誉
资产总计
30012.50
8355
13700
负债和所有者权益：
短期借款
2250
应付账款
3750
300
其他负债
375
负债合计
6625
2850
实收资本（股本）
7500
5887.50
1005
所有者权益合计
23387.50
5505
10850
负债和所有者权益总计
本例中假定P公司和S公司为同一集团内两家全资子公司，合并前其共同的母公司为A公司。
该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为A公司最终控制，为同一控制下企业合并。
自6月30日开始，P公司能够对S公司净资产实施控制，该日即为合并日。
因合并后S公司失去其法人资格，P公司应确认合并中取得的S公司的各项资产和负债，假定P公司与S公司在合并前采用的会计政策相同。
P公司对该项合并应进行的会计处理为：
S资产8355
S负债2850
股本1000
资本公积4505
（三）合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理
同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关的费用，应于发生时费用化计入当期损益。
借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。
但以下两种情况除外：
1.以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行核算。
即该部分费用，虽然与筹集用于企业合并的对价直接相关，但其核算应遵照金融工具准则的原则，有关的费用应计入负债的初始计量金额中。
其中债券如为折价发行的，该部分费用应增加折价的金额；
债券如为溢价发行的，该部分费用应减少溢价的金额。
2.发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等应按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定进行核算。
即与发行权益性证券相关的费用，不管其是否与企业合并直接相关，均应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性工具发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。
【例题1】下列关于同一控制下企业合并的说法中，正确的有（ ）。
A.同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关的费用，一般应于发生时计入当期损益
B.合并中不产生新的资产和负债
C.合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变
D.合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益
E.合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润
【例题2】甲公司以定向增发股票的方式购买同一集团内另一企业持有的A公司80%股权。
为取得该股权，甲公司增发2000万股普通股，每股面值为1元，每股公允价值为5元；
支付承销商佣金50万元。
取得该股权时，A公司净资产账面价值为9000万元，公允价值为12000万元。
假定甲公司和A公司采用的会计政策相同，甲公司取得该股权时应确认的资本公积为（ ）。
A.5150万元
B.5200万元
C.7550万元
D.7600万元
第三节 非同一控制下企业合并的处理
一、非同一控制下企业合并的处理原则
非同一控制下的企业合并，是参与合并的一方购买另一方或多方的交易，基本处理原则是购买法（遵循市场理念）。
要将被合并方可辨认净资产的公允价值作为合并方做账的依据。
分别吸收合并和控股合并来考虑。
（一）确定购买方
购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。
注意：
只有非同一控制下的合并才能用购买方、购买日这样的表述，同一控制下的企业合并不能用购买方、购买日的表述。
合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明该股份不能形成控制，一般认为取得控股权的一方为购买方。
某些情况下，即使一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，但存在以下情况时，一般也可认为其获得了对另一方的控制权，如：
1.通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。
2.按照协议规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。
3.有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员。
4.在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。
（二）确定购买日
购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。
同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。
有关的条件包括：
1.企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。
2.按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。
3.参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。
4.购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力支付剩余款项。
5.购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和分担相应的风险。
（三）确定企业合并成本
1.非同一控制下遵循的原则是市场原则，即用投出非现金资产的公允价值加上相关的交易费用作为企业合并成本。
发行股票方式取得的长期股权投资，入账价值应以发行股票的公允价值为基础计算。
2.非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用，包括为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等，应当计入企业合并成本（长期股权投资的入账成本）。
与同一控制下企业合并进行过程中发生的有关费用相一致，这里所称合并中发生的各项直接相关费用，不包括与为进行企业合并发行的权益性证券或发行的债务相关的手续费、佣金等，该部分费用应抵减权益性证券的溢价发行收入或是计入所发行债务的初始确认金额。
如果是非同一控制下的吸收合并，则购买方应按被合并方资产、负债的公允价值入账。
企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，吸收合并下，该差额应在购买方的个别财务报表中确认；
控股合并下，该差额应在购买方的合并财务报表中确认。
A公司合并B公司，B公司报表中的负债为6000万元，所有者权益为4000万元。
经评估，B公司的可辨认净资产公允价值为5000万元。
假设A公司的持股比例为100%，支付对价为5500万元，则A公司的分录为：
（四）企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配
非同一控制下的企业合并成本是一个总的成本，总的成本如何分配到各单项资产中去，总的原则就是被合并企业的资产应按公允价值入账，而且购买方可能会确认新的资产、新的负债。
1.购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，要作为本企业的资产、负债（或合并财务报表中的资产、负债）进行确认，在购买日，应当满足资产、负债的确认条件。
2.企业合并中取得的无形资产在其公允价值能够可靠计量的情况下应单独予以确认。
注意：
在企业合并中，只需要满足“公允价值能够可靠计量”这一个条件。
3.对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在其公允价值能够可靠计量的情况下，应作为合并中取得的负债单独确认。
4.企业合并中取得的资产、负债在满足确认条件后，应以其公允价值计量。
对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。
在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。
（五）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理
1.吸收合并
企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉；
企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，是负商誉，应计入购买方合并当期的个别利润表。
2.控股合并
企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，是指在合并财务报表中应予列示的商誉，即长期股权投资的成本与购买日按照持股比例计算确定应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额；
企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应计入合并当期损益（营业外收入），体现在合并当期的合并利润表中，不影响购买方的个别利润表。
（六）企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定的情况
对于非同一控制下的企业合并，如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定企业合并成本或合并中取得有关可辨认资产、负债公允价值的，在合并当期期末，购买方应以暂时确定的价值为基础进行核算。
继后取得进一步信息表明有关资产、负债公允价值的，应分别以下情况进行处理：
1.购买日后12个月内对有关价值量的调整
在合并当期期末以暂时确定的价值对企业合并进行处理的情况下，自购买日算起l2个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或所取得的资产、负债的暂时性价值进行调整的，应视同在购买日发生，即应进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。
2.超过规定期限后的价值量调整
自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，应当按照《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。
即应视为会计差错更正，在调整相关资产、负债账面价值的同时，应调整所确认的商誉或是计入合并当期利润表中的金额，以及相关资产的折旧、摊销等。
（七）购买日合并财务报表的编制
非同一控制下的企业合并，购买日只编制合并资产负债表。
到合并当期期末，需要编制合并资产负债表、合并利润表与合并现金流量表。
资产负债表仍然是一个时点报表，合并利润表与合并现金流量表应将购买日（如7月1日）到购买当期期末（12月31日）的收入、费用与现金流量纳入合并范围。
（一）非同一控制下的控股合并
【例24－3】沿用【例24-2】的有关资料，P公司在该项合并中发行1000万股普通股（每股面值1元），市场价格为8.75元，取得了S公司70%的股权。
编制购买方于购买日的合并资产负债表。
1） 借：
长期股权投资（股票市价）8750
贷：
股本（面值）1000
资本公积—股本溢价7750
2）计算确认商誉
=对价-可辨认净资产公允价值份额
=8750-10850*70%
=1155
3）编制公允价值调整分录和抵消分录
存货195（公允价值-账面）
长期股权投资1650
固定资产2500
无形资产1000
资本公积5345
。
。
商誉1155
少数股东权益
（二）非同一控制下的吸收合并
非同一控制下的吸收合并，被合并方的法人地位消失，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债。
接上例，P公司的会计分录为：
资产（公允价值）
商誉（差额）
贷：
负债（公允价值）
股本（面值）
资本公积――股本溢价
银行存款（若支付银行存款为对价）
营业外收入（若为贷方差额）
作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益计入合并当期的利润表；
确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净
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