有限合伙企业合伙协议模板文档格式.docx

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　　2.01本协议由以下各方于**（地区）正式签署：

_______________

（1）合伙人：

___________________________________，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为。

（以下简称"

甲方"

）

（2）合伙人：

______________________________，一名中国国籍并具有完全缔约能力的自然人，其住所为。

乙方"

　　甲方和乙方在下文单称为"

合伙人"

，合称为"

全体合伙人"

。

　　2.02甲方为企业的有限合伙人，乙方为企业的普通合伙人。

　　2.03甲方不执行事务，乙方担任执行事务合伙人。

　　第三章合伙企业

　　3.01企业名称：

________________________________________有限合伙企业。

　　3.02经营场所：

___________________________________________________________________________。

　　3.03组织形式：

_______________有限合伙。

　　3.04合伙目的：

_______________实现合伙人投资的保值增值。

　　3.05经营范围：

________________________________________

　　3.06上述企业名称、经营范围等均以登记机关核准的内容为准。

　　第四章出资

　　4.01合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

（1）全体合伙人出资总额为____________________元人民币（￥_______________,000）;

（2）甲方以附件一所列货币和实物出资____________________万元人民币（￥____________________），占出资总额的_______________（_______________%）。

甲方应于____________________年6月_____日前，缴付出资完毕;

　　（3）乙方以第4.03条所列劳务出资_______________元人民币（￥__________,000），占出资总额的百分之_______________（_______________%）。

乙方应于企业成立之日起三年内分期缴付。

　　4.02甲方缴付出资时，应将货币划入企业的帐户，将实物资产交付乙方，乙方作为执行事务合伙人代表企业向甲方出具收据，作为出资证明文件。

　　4.03乙方以其在企业的三年劳务（企业成立之日起）作为出资，经全体合伙人协商确定：

_______________乙方在企业的一年劳务作价为__________元人民币（￥_______________），三年劳务作价为_______________元人民币（￥_______________）。

　　4.04合伙人的出资，以企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为企业的财产。

合伙人在企业清算前，不得请求分割企业的财产。

　　4.05企业成立后，增加或减少对企业的出资，应当由全体合伙人决定。

　　4.06有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，但应当提前三十（30）日通知其他合伙人。

普通合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，须经其他合伙人同意。

合伙人向合伙人以外的人转让其在企业的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

　　4.07有限合伙人可以将其在企业的财产份额出质。

普通合伙人以其在企业的财产份额出质的，须经其他合伙人同意。

　　第五章利润分配和亏损分担

　　5.01企业年度或一定时期的利润和亏损按照以下方式分配和分担：

（1）利润全部分配给甲方，亏损全部由甲方承担;

（2）如企业分配给甲方的利润累计达到____________________元人民币（￥_______________,000），则此后不再采取以上方式，而应按照甲方百分之五十一（51%）和乙方百分之四十九（49%）的比例分配利润和分担亏损。

　　5.02上述利润分配和亏损承担，应在企业年底分红、合伙人财产份额退还或被执行、企业清算时实施。

　　第六章执行事务合伙人

　　6.01执行事务合伙人对外代表企业，根据本协议的约定或全体合伙人的授权执行企业的合伙事务。

　　6.02执行事务合伙人的选任条件和程序：

（1）有限合伙人不得担任执行事务合伙人;

（2）企业有一名普通合伙人的，应当由该普通合伙人担任;

　　（3）企业有数名普通合伙人的，按照全体合伙人的决定委托一名或数名普通合伙人担任。

　　6.03执行事务合伙人的职权：

（1）决定企业的经营计划和投资方案;

（2）制订企业融资、担保、重大资产处置、设立分支机构的方案;

　　（3）制订企业员工的工资标准方案;

　　（4）决定企业员工的奖金发放方案;

　　（5）决定企业内部管理机构的设置;

　　（6）决定企业的基本管理制度;

　　（7）提请聘任或解聘企业的经理和财务负责人;

　　（8）本协议约定和全体合伙人授予的其他职权。

　　6.04除非全体合伙人另行聘任，执行事务合伙人兼任企业的经理，按照第8.01条行使职权。

　　6.05执行事务合伙人不得有下列行为：

（1）超越职权执行事务;

（2）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂;

　　（3）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产;

　　（4）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人;

　　（5）擅自将企业资金以个人名义或以他人名义开立帐户储存;

　　（6）擅自以企业财产提供担保;

　　（7）擅自将企业知识产权或其他财产权利转让给他人使用;

　　（8）泄露企业的商业秘密;

　　（9）本协议和相关法律禁止的其他行为。

　　第七章不执行事务合伙人

　　7.01不执行事务合伙人不执行合伙事务，也不对外代表企业。

　　7.02不执行事务合伙人享有以下权利，但不视为执行合伙事务：

（1）监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况;

（2）了解企业的经营状况，对企业的经营管理提出建议;

　　（3）了解企业的财务状况，获取财务报告，查阅会计帐簿等财务资料;

　　（4）按照第7.03条规定，参与企业重大事项的决定;

　　（5）本协议约定的其他权利。

　　7.03企业的以下事项，应由全体合伙人一致同意：

（1）经营方针和投资计划;

（2）员工的工资标准;

　　（3）利润分配和弥补亏损的方案;

　　（4）选择承办审计业务的会计师事务所;

　　（5）聘任或解聘企业的经理、财务负责人;

　　（6）改变企业名称、经营范围、经营场所;

　　（7）借款、担保、设立分支机构;

　　（8）企业重大资产（不动产、知识产权和其他财产权利等）处置;

　　（9）本协议约定的其他事项。

　　第八章经理

　　8.01企业设经理，经理对全体合伙人负责，行使下列职权：

（1）主持企业的生产经营管理工作;

（2）组织实施全体合伙人或执行事务合伙人的决定;

　　（3）组织实施企业年度经营计划和投资方案;

　　（4）拟订企业内部管理机构设置方案;

　　（5）拟订企业的基本管理制度;

　　（6）拟订企业的奖金发放方案;

　　（7）制定企业的具体规章;

　　（8）决定录用或辞退应由全体合伙人决定聘任或解聘以外的员工;

　　（9）本协议或全体合伙人授予的其他职权。

　　8.02经理应参照执行事务合伙人、普通合伙人遵守第6.05条、第9.01条、第9.02条约定的相关规则。

　　第九章同业禁止和交易限制

　　9.01普通合伙人不得自营或同他人合作经营与企业相竞争的业务。

　　9.02除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同企业进行交易。

　　第十章财务会计

　　10.01企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。

　　10.02企业应当配备必要的专职或兼职会计人员。

　　10.03企业财务报告，包括月报、半年报、年报，应及时送交合伙人。

　　第十一章特别约定

　　11.01甲方可以向企业拆借资金，对使用期限在7日以内的，甲方不收取利息，对使用期限超过7日的，甲方按照月息率百分之一（1%）收取利息。

　　11.02乙方提请聘任的财务负责人，应由甲方推荐，此项不视为甲方执行事务。

　　11.03如企业当月有纯利润，可以发放奖金，但奖金总额不得超过以下标准：

（1）不超过企业当月纯利润的百分之十五（15%）;

（2）企业进入执行第5.01

（2）条的阶段，不超过企业当月纯利润的百分之十（10%）。

　　11.04根据乙方提供劳务的情况，乙方可以按照相应的工资标准和奖金发放方案从企业取得报酬。

企业筹备期间的乙方报酬，甲乙双方另行协商。

　　11.05乙方应当促使企业在每月最后一日上报给甲方一份财务报表，包括但不限于本月销售、本月库存、占压资金、费用支出、本月毛利润、本月纯利润、奖金方法情况。

　　第十二章入伙和退伙

　　12.01合伙人以外的人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　12.02在企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）经全体合伙人一致同意;

（2）发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

　　（3）其他合伙人严重违反本协议约定的义务;

　　（4）执行事务合伙人、经理违反第6.05条约定的义务。

　　12.03合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务;

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

　　（3）执行合伙事务时有不正当行为;

　　（4）发生合伙协议约定的事由。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　12.04合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

退伙时应当先对企业财产进行利润和亏损的分配和分担。

退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

　　12.05普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　第十三章解散及清算

　　13.01合伙期限：

_______________15年，自企业成立之日起计算。

　　13.02企业有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营;

（2）企业连续二

（2）年亏损或未分配利润;

　　（3）全体合伙人决定解散;

　　（4）合伙人已不具备法定人数满三十（30）天;

　　（5）合伙目的已经实现或者无法实现;

　　（6）企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　（7）相关法律规定的其他原因。

　　13.03企业解散，应当由清算人依法进行清算，清算人由全体合伙人担任。

　　第十四章违约责任

　　14.01合伙人违反本协议，应当按照本协议和相关法律承担违约责任。

　　14.02合伙人、经理等经营管理人员违反本协议有关约定，应当立即纠正违约行为，其违约行为取得的利益归企业所有，给企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十五章争议解决

　　15.01与本协议订立、效力、解释或执行有关的任何争议，全体合伙人应首先通过友好协商解决。

如合伙人向其他合伙人发出有关开始该等协商的书面通知后三十（30）天内，争议仍未能以协商方式解决，则合伙人可将争议提交甲方所在地法院进行诉讼。

　　第十六章附则

　　16.01本协议对全体合伙人、企业及其经营管理人员具有约束力。

　　16.02本协议提及的和附于本协议的附件是本协议的组成部分。

附件如下：

（1）附件一：

_______________甲方的出资清单;

（2）附件二：

_______________合伙人身份证复印件。

　　16.03除非另有说明，本协议提及的条款和附件，指本协议的条款和附件。

　　16.04对本协议及其附件的修改和补充，必须经全体合伙人签署书面协议。

　　16.05本协议正本一式二份，全体合伙人各执一份，副本若干。

　　16.06本协议自全体合伙人签署后，于_____年_____月_____日正式生效。

　　（合同签字页）

　　本协议于_____年_________月_________日由全体合伙人正式签署，以资信守。

　　甲方：

___________________________________（签字）

　　签署：

　　乙方：

______________________________（签字）