我国企业并购中财务问题分析22页.docx
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我国企业并购中财务问题分析22页
黑龙江大学剑桥学院毕业论文
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1企业并购问题研究综述6
1.1国外研究现状6
1.1.1效率理论6
112信息与信号理论6
113代理问题和管理者主义理论6
114市场缺陷理论6
115政府干预理论6
1.2国内研究现状7
2企业并购的内涵、分类和动因8
2.1企业并购内涵8
3.2企业并购的分类8
4.3企业并购动因分析9
3目标企业价值评估问题分析10
5.1企业并购价值评估的重要性10
5.1.1从并购过程看10
312从并购动因看10
313从交易双方看11
6.2企业并购中的定价影响因素11
7.3企业并购价值识别11
331企业并购价值识别的内容和范围11
332企业并购价值识别的方法与步骤11
8.4目标企业价值评估方法12
4企业并购的融资与支付方式分析12
9.1现金支付方式12
10.2综合证券支付方式13
421公司债券13
422认股权证13
423可转换债券13
424无表决权的优先股13
11.3企业并购融资分析13
431融资政策的选择13
432融资渠道及其分析14
5企业并购整合期财务问题分析15
12.1财务整合的模式15
12.1.1移植模式15
512融合模式16
13.2财务整合的内容16
13.1.1财务管理目标的整合16
13.2.2财务组织机构和职能的整合16
13.3.3财务管理制度的整合16
13.4.4存量资产、负债的整合16
14.3企业并购后财务评价的基本方法17
14.1.1定量评价法17
14.2.2定性评价法17
结论18
致谢19
参考文献21
我国企业并购中的财务问题分析
企业作为一个营利性组织，其出发点和归宿是获利。
企业发展有两种方式，一种是依靠内部的投资。
另一种是通过对外并购。
企业根据自身的发展阶段不同而采用不同的方式，有时是两种方式同时应用。
从19世纪末到20世纪初，世界经济领域先后发生了五次企业并购浪潮。
在研究并购成功率时，国际一些知名的研究机构和咨询公司不约而同地得出了令人不安的结论：
企业并购中有60%以上是以失败而告终的。
尽管我国企业并购的数量不断增加，尽管很多企业也希望通过并购手段扩张、发展自己，然而我国并购市场的扩大和并购绩效增长并不一致。
青岛啤酒整合扬州啤酒和汉斯啤酒的失败等，从诸多并购案例我们可以看出，我国的并购成功的比率很低。
据国内有关研究显示，我国企业并购的成功率仅为30%左右。
通过上面大量的事实介绍我们可以知道，企业通过并购活动实现价值增值和协同效应成功率相对较低，从中外企业并购的结果来看，至少有50%的企业通过并购方式没有达到其预期的效果。
但基于风险角度，则这些理论考虑企业实现价值最大化是基于一定的假设条件的。
风险高则并购成功系数就相对低，所以如何控制并购风险成为提高并购活动成功率的关键。
因此本文着重研究在不确定性因素和信息不对称条件下，对并购财务风险进行控制，以使企业并购财务风险降到最小，从而提高企业并购的成功率，因此本文有其研究的现实意义。
1企业并购问题研究综述
1.1国外研究现状
通过阅读大量的文献资料可以得知，对于企业并购财务风险控制已经受到各方的研究，但尚未形成公认的系统分析框架。
对于企业并购理论研究如下：
1.1.1效率理论
效率理论认为企业并购活动有着潜在的社会效益，主要包括了差别效率理论、经营协同效应理论、财务协同效应和价值低估理论等几种理论。
112信息与信号理论
该理论认为，不管收购活动成功与否，目标企业的价值都会存在被重新估价的可能性。
113代理问题和管理者主义理论
由于公司管理层与公司股东之间的利益不一致从而产生了代理问题：
收购可以降低代理成本；用管理主义解释混合兼并问题；管理者在评估并购机会时犯了过分乐观的错误。
114市场缺陷理论
该理论基于市场中偏离纯粹市场竞争模式，说明纵向联合可以改善经济效益，提高企业赢利。
115政府干预理论
该理论认为，企业并购可以用来规避政府的管制，在纵向并购中尤为突出——优势企业可以通过向自己销售来避免价格控制。
国外对于并购风险管理理论方面的研究比较深入，对于企业并购风险，Hea（1992）认为，企业并购风险包括并购失败、以及并购后企业管理失效增加企业的管理成本。
Mcine（最新）认为高估协同效应，并购后整合进展缓慢是导致并购失败的主要原因。
可见，西方学者从并购前的战略匹配、并购后的整合来解释企业并购风险产生的原因。
对于并购风险的处置，西方学者采用风险转移和风险规避。
对于风险转移C·小阿瑟·威廉斯（2000）认为，保险业设计了很多保险品种来处理并购交易中的风险，利用其防范工具，可以降低并购风险管理成本。
对于并购后整合风险的研究：
国外并购后整合的研究主要集中于并购整合的绩效问题的研究、管理模式与整合体系进行研究。
1.2国内研究现状
并购在我国发展的时间比较短，当下国内学者对并购的动因、风险、发展趋势等各方面都进行了深入的研究。
对于并购风险的研究，胥朝阳（最新）认为从理论上讲，各种并购风险因子及其载体都应当成为并购风险的识别对象。
梅冰，孙常友最新对美国林产品行业的并购对财务的影响进行了分析，对1990年至最新年的85家上市公司财务业绩进行了评估，检查股市对异常回报做出的反应，同时运用资本资产定价模型进行了风险分析。
对于企业并购理论，彭艳（最新）认为，企业并购财务风险是一种价值风险，是各种并购风险在价值量上的综合反映。
郭琼、卢彦铮（最新）指出上市公司之间的兼并收购，最重要的是买卖双方谈判，价格是双方心理平衡的结果。
刘平最新则从并购绩效理论、实证检验结果和研究方法等三个角度对公司并购绩效问题进行了述评。
而对于并购财务风险研究，我国学者主要从并购交易前出现的目标企业价值评估风险以及并购融资角度来研究并购的财务风险。
王太顺（最新）认为企业并购的财务风险主要是由于并购估价不准确，并购支付方式不恰当。
刘湘蓉（最新）指出，战略、文化、人力资源、渠道和组织结构整合是医药企业并购后整合的关键要素。
郑艳华（最新）认为企业并购的财务风险的成因主要是由目标企业价值评估、融资活动带来的财务风险以及并购后资产的流动性风险。
并购财务活动风险论：
汤谷良（最新）在《企业改组、兼并与资产重组中的财务与会计问题研究》中指出，并购财务风险指交易前的价值评估风险、出资风险以及并购后的整合风险等。
J]商场现代化,最新,25
J]商场现代化,最新,25
2企业并购的内涵、分类和动因
2.1企业并购内涵
简而言之，企业并购就是两个企业之间的收购和兼并。
狭义的兼并相当于公司法中规定的吸收合并。
广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并。
由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”。
3.2企业并购的分类
按照不同的标准，并购可以划分为不同的类型。
1、按照并购企业与目标企业从事业务的关联程度不同，可以将并购分为横向并购、纵向并购和混合并购
横向并购是指生产同类或同种商品或服务的企业之间的并购。
纵向并购是指在生产、经营环节相互衔接、紧密联系的企业间，或具有纵向协作关系的企业间的并购。
混合并购是指处于不同产业领域、产品属于不同市场，且产业部门之间不存在特殊的生产技术联系的企业之间的并购。
2、按并购的支付形式不同，可以将分为股票并购、现金购买式和混合并购
现金购买式顾名思义是指以现金的形式支付进行的并购，在这个基础上，又具体分为购买资产和购买股份这两种方式。
股票并购则是以股票的形式支付进行的并购，具体可以分为股票购买资产和股票交换股票。
混合并购是指企业采用现金、股票或者其他支付工具多种支付方式混合在一起的手段进行的并购。
3、按涉及被并购企业的部门划分，可分为整体和部分并购
整体并购是指企业将整个公司的资产和产权的整体转让，是一种彻底的并购方式。
部分并购是指将企业的资产和产权划分为若干部分进行交易而实现企业并购的行为。
4.3企业并购动因分析
1．马克思资本积累和资本集中
马克思指出，资本积累是指由圆形运动变为螺旋形运动的再生产所引起的资本的逐渐增大，是一个极缓慢过程。
因此，本文把并购看成是资本集中的一种表现形式。
企业在扩张过程中，企业的内部分工越来越细，分工越来越复杂。
企业可以通过社会分工内部化来提高企业的效率，降低生产成本。
根据马克思的资本集中理论，可以得知对于剩余价值和利润的追逐是企业并购最原始的动因。
同时，马克思还认为，企业并购得以实现的原因在于劳动的分工。
因此，根据马克思资本集中理论，对剩余价值的追逐是企业并购的原动力，而社会分工是企业并购的关键。
2．基于交易费用理论并购动因分析
英国经济学家Coae1937发表的《企业性质》一文中引入了交易费用概念，把交易费用作为一个影响社会资源配置效率的内生约束变量来描述。
交易费用理论是运用交易成本的概念解释了企业存在和边界。
随着企业规模的扩大，组织费用扩大的速度会大于效率的提高速度。
当交易费用大于组织费用时，企业规模可以继续扩大；J]企业经济,最新,04当交易费用小于组织费用时，企业规模不能扩大。
交易费用理论为公司并购提供了一个解释基础，该理论认为推动企业兼并有两种基本力量：
一是技术关联性决定的兼并，二是存在垄断和寡头的兼并，即“技术决定论”和“市场缺陷论”。
Wiiamon（1951）进一步发展了相关的理论，认为纵向一体化并购有效地削弱了人的机会主义和有限理性，克服了环境的不确定性。
J]企业经济,最新,04
3．基于托宾“Q”值理论解释并购动因
托宾把公司的市场价值与当期重置资本成本的比率定义为Q，公司价值应等于使用期限内所预期产生收益流入的折现值。
Q>1时，说明公司的买价大于其所有资产的重置成本，则投资者会宁愿投资再建一个类似的企业，而不会采取购买的行动；相反，当Q<1时，说明公司的买价小于其所有资产的重置成本，则收购兼并一个这样的企业会比投资创建一个类似的企业有利，投资者就会采取购买行动。
通过上面对于并购动因的分析，我们可以看出，马克思的资本集中理论侧重于从宏观的角度来解释企业并购的动因。
交易费用理论则是从企业的角度出发，着重解释了企业并购的边界。
托宾“Q”值理论从微观层面解释企业并购的动因，这个理论的实用性很强。
3目标企业价值评估问题分析
5.1企业并购价值评估的重要性
目标企业价值评估是指对目标企业的股权或资产做出的价值判断。
目标企业价值评估的重要性体现在以下几方面:
5.1.1从并购过程看
收购兼并与收购目标被选中,将其进行评估时,在基于资金对目标企业价值评估是最重要的。
312从并购动因看
在企业价值最大化的基础上,具体的表现在于寻求更好的效果,实现战略重组,开展多元化经营,取得专项资产以及最低的代理成本等。
313从交易双方看
企业和企业是理性的,希望对他们有利的价格由于双方信息不对称和交易的主观认识的限制,必须决定自己的价格优惠。
6.2企业并购中的定价影响因素
一个企业的价值取决于很多因素。
但归根结底，主要可分为以下三个因素:
一是当前国际和国内资本市场条件;二是企业盈利能力和发展潜力,最终企业经营风险。
了解国际和国内资本市场可以帮助企业的资本成本分析对手,从而制定相应的协商策略,尤其是中外企业之间的合并和收购,了解国际资本市场的情况可以使中国处于积极状态,并赢得的最大利益,虽然资本市场地位差异的变化将影响企业价值的企业价值,而永远与盈利和增长潜力的企业经营风险比例成反比。
该合并案是否或附件广场,双方都需要了解业务市场公平价值和投资价值。
7.3企业并购价值识别
企业并购价值识别是指辨别、判断企业并购活动中因取得标的资产所能获得的价值及其性质状态的过程。
331企业并购价值识别的内容和范围
价值源,这里指的是合并和收购带来各种的收入和资产及其衍生物。
企业并购和收购价值其自身产生直接或现金价值的”。
二是因为所获得的所谓的“11》2”的协同作用,包括操作的协同作用,和管理财务协同效应的增效作用,可以认为是“协同效应型”。
三是因企业合并和并购等系列赢得处置资产、研究和发展项目、投资和其他权利,这些权利是基于发展的相机。
合并决定增加收入的机会,可以认为是“实物期权模式”。
332企业并购价值识别的方法与步骤
发现并确认价值源。
一般说来企业并购活动中凡能带来直接或间接收益的资产，均应确认为价值源。
2对企业并购活动在所有可能的价值之源分类。
根据价值之源的特点可分成三种类型,即资产、协同效应和实物期权模型。
3为不同类型的价值价值,并比较其可能比例及它对总体价值贡献。
4分析其价值之源的存在及其价值可以改变,而这种改变的整体价值和对M会影响结果。
5分析其价值之源关系和交互模式。
米的价值和识别是一种复杂的心理活动,通常是基于经验和直觉,M和价值的识别方法也在不断的完善和发展的。
8.4目标企业价值评估方法
我国企业价值评估方法主要是与资产模型,该方法最大的缺点就是从静态的角度对目标企业价值评估,但企业合并和收购是建立在业务连续性管理的前提下,M和根本目的是没有达到企业目标的资产,但企业的经营方向和价值目标的目标公司的期望回报率。
因此资产价值评估模型对企业存在的非理性其实是不言而喻的。
直到最新年4月实施我国企业价值评估的指导规定:
企业价值评估应继续经营为前提,为企业评估、成本法一般应该不只用来评估方法。
美国和国际评价标准是关于目标企业价值评估方法使具体规定,即在评估目标企业价值的基础资产评估方法可能不像企业只有不断的评估方法。
而欧洲评估标准明确指出:
现金流贴现法和资本化率的方法是两个最常用的方法。
形成了目标企业价值的未来现金流量值计算主要是通过现金流贴现法和资本化率的方法,因为竞争优势价值与土地的价格的两个因素是应用于计算选择方法估计。
4企业并购的融资与支付方式分析
公司并购的支付工具和公司并购的具体模式密不可分，不同的并购模式有不同的支付工具。
支付工具包括现金支付、股票支付、综合证券支付。
9.1现金支付方式
现金支付是并购活动中最普遍采用的一种支付方式。
现金支付在实际并购重组的操作中也演变为以资产支付、以股权支付等形式，如资产置换、以资产换股权等。
股权支付是指收购方通过换股如吸收合并或增发新股的方式，从而达到取得目标公司控制权、收购目标公司的一种支付方式。
10.2综合证券支付方式
421公司债券
公司债券作为一种投资的方式,必须满足一定的条件下,一般要求它可以在证券交易所或证券柜台买卖市场。
对买方而言，它与认股权证或可转换债券结合起来是一大好处。
422认股权证
认股权证是一种上市公司发布了一个具有证明性质的文件，让其持有者获得一种权利。
对投资者来说，数权证比股票是廉价的,而且认购款项可延期支付，只有很少的数量,保证转售,并从中获利。
423可转换债券
可转换债券向其持有者提供了一种选择权，在一个特定的时间可以是一个特定的债务证券的价格。
可转换债券向前推进确定转换为股票期间,确定转换股票属于什么类型的股票,每股的发行价格等。
424无表决权的优先股
优先股虽在利润方面享有优先权，但却不会影响大股东对公司的控制权，这是优先股的一个突出特点。
支付方式对参与并购的公司双方以后的利益关系有着很大的影响，下面从财务方面的视觉分析双方在选择支付方式时应考虑的因素。
11.3企业并购融资分析
431融资政策的选择
融资政策主要是确定短期融资和长期融资的比例及数量确定收购方进行收购所需投入的资金，通常包括三个因素:
收购价款、维持被收购公司的正常营运资金和收购动机。
实践中，并购方在考虑所要投入的资金时，除了考虑用来偿还长期负债外，还需考虑偿还短期或充当运营资金。
故而从财务的观点看，买方所关心的并非收购价款多少的问题，而是在收购中究竟需投入多少现金流的问题。
融资政策有三种类型:
主并公司在筹集资金时所采取的融资政策大致可分为中庸型、积极型及保守型三种。
积极的财政政策。
总资产的长期负债和权益扣除相应的责任的一部分短期融资,剩下的长期融资。
融资政策。
这项政策是经常使用,具有相应的短期融资快速资产:
一个快速相应的长期融资资产。
保守的融资政策。
不仅可以快速资产长期融资,同时也为季节性或周期性波动和长期资产融资。
432融资渠道及其分析
融资渠道
融资渠道分为内部和外部融资渠道筹资渠道。
内部融资渠道是指从公司内部寻找资金分为外部直接融资和间接融资两种
2外部直接融资——发行证券融资
3普通股融资
普通股票基本特征是:
投资回报率并不在在购买协议,但后来根据公司的经营业绩被决定。
普通股持有人的股东,有权参与管理的权利,对收入分配、资产配置的权利,购买股份等优惠和转让权。
公司发行普通股融资,也可以保持完整的借债能力,一旦周转不顺利还能及时获得资金来解决这个问题。
4优行股融资
优先股被称之为特别股，是股份公司专为某些获得优先特权的投资者设计的一种股票。
从发行公司的角度看，优先股具有以下优点:
公司可凭借发行优先股来使融资成本保持不变，J]现代商业,最新,18。
J]现代商业,最新,18
5债券融资
债券是公司为了急需筹集资本的时候，按照法律规定的程序发行的在指定时间内支付一定利息或偿还本金义务的有价证券。
6可转换证券融资
可转换证券意味着可以转换为普通股持有者的债券或优先股。
因为发行可转换证券发行之初可为投资者一笔固定费用,它只是投资于债券或优先股:
当公司资本回报率、公司的普通股票上涨,投资者和自由兑换的普通股票的权利,投资者的角度来看,转换溢价是值得支付的，他们愿意接受低收入可转换证券。
7认股权证融资
认股权证融资是独立流通的和不可赎回的，在固定的一个时间段以特定价格购买普通股的相对长期的期权。
对上市公司而言，股东权益资本随之增加。
在认股权行使前后，一定时期内，公司债权资本保持不变，因而对公司的影响也与发行可转换债券不同。
公司资本结构中股权资本与债权资本之可随之增大或降低，通过认股权证的行可以优化企业的资本结构。
5企业并购整合期财务问题分析
12.1财务整合的模式
企业并购后的财务整合主要有两种模式可供选择：
12.1.1移植模式
该种模式是指财务管理系统的整合及时全面移植到合并后的企业,被并购方必须贯彻执行。
主要适应于下列两种情况：
被并购方管理制度特别是财务管理系统混乱,严重影响合并后的企业发展,而并购方企业有科学、有效的财务管理体制；并购方为了为迅速扩大规模，方可一次性的并购多家企业。
512融合模式
移植模式原则上被并购方要完全执行并购企业的财务制度体系，但如果并购的双方在平衡位置,只是把并购方的财务制系体系强加给被并购企业，则会严重影响企业的兼并与收购正常平稳,甚至可能导致失败的并购情况出现。
而融合模式追求兼并了原有企业的金融体系的先进性与科学性、吸收、融合,形成一个新型的财务管理体制。
这样的财务制度管理体系显然有利于并购后新企业的组织管理和生产经营。
13.2财务整合的内容
企业并购后的财务整合涉及内容很多，主要包括以下方面：
13.1.1财务管理目标的整合
财务管理的目标是财务工作的起点和终点，是企业优化理财行为结果的理论化描述。
两家企业并购后，首先要确定统一的财务管理目标，因为这直接影响到新企业财务管理的发展方向以及在日常财务活动中所运用的技术方法，明确的财务管理目标也是并购后企业财务管理机制运行是否有效的判断依据。
J]财经界学术版,最新,09
J]财经界学术版,最新,09
13.2.2财务组织机构和职能的整合
对金融机构,如果业务过程是复杂的,财务管理和会计业务、金融机构应该是相关的,内部分工会好起来的,可以考虑财务管理和会计机构根据不同的功能区别。
只有通过形成一个我们可以动员部门和员工的积极性和创造性,实施统一指挥和有效控制金融组织体系,能使企业在不同的经济和收购的合理配置资源、充分利用
13.3.3财务管理制度的整合
并购双方在实施的金融机构、财务人员整合后，其次是财务管理的重点系统集成。
财务制度的整合包括财务核算制度、内部控制制度、投融资制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。
在整合并购双方会计核算体系的过程中，首先要对诸如会计凭证、会计科目、会计账簿等基础要素进行整合，继而进一步对会计核算程序、报表编制等进行整合。
13.4.4存量资产、负债的整合
企业进行并购的目的在于追求协同效应，追求企业发展，扭亏增盈，增强核心竞争能力。
并购公司在对目标公司进行并购重组后，其目标还未达到，并购后的企业或集团是否能够实现当初的并购目标，所以说并购后企业集团存量资产、负债的整合非常重要。
存量资产、负债的整合是指以并购企业为主体，对并购各方的资产、负债进行分拆、整合的优化组合行为。
14.3企业并购后财务评价的基本方法
1990年，Hame提出核心能力理论之后，企业并购的根本目的是为了增强企业核心能力的观点得到了广泛的认同。
根据Hame的理论，企业的核心能力是某一个组织内部一系列互补的技能和知识的组织。
14.1.1定量评价法
（1）盈利能力指标
盈利能力对企业的生存和发展是至关重要的，不仅对本期、而且对以后各期均产生较大影响。
反映企业的盈利指标主要有：
每股收益、总资产利润率、净资产利润率和主营业务利润率。
并购前后企业资产的总量和质量都可能发生变化。
企业的各种资源要素和能力都应当是围绕主营业务的，主营业务经营状况是核心能力的体现。
（2）成长性指标
核心能力强表示企业具有长期获利的竞争优势，因而具有良好的成长性。
主营业务是企业重点发展的方向，主营业务的成长性是决定企业整体成长性的最主要因素，并且与核心能力的强弱直接相关。
所以此处选择主营业务利润增长率和营业利润增长率这两个指标。
（3）偿债能力指标
合理的财务结构、良好的财务状况是企业获得持续发展的保障，能否安排并保持最佳财务结构也是反映企业经营能力的一个侧面。
如果太低，则企业在可以获得高于债务成本的投资回报时，不能利用负债经营提高净资产收益率，因此，资产负债率是个适度指标。
（4）资产管理能力指标
核心能力增强，可以表现在产品或服务市场竞争力的提高、管理水平的提高和销售能力的增强，而这些又表现在资产管理能力指标的改善。
这些指标有总资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等。
14.2.2定性评价法
（1）主营业务评价
更全面细致地评价主营业务，可以更深入地了解企业的核心能力。
内容包括：
主导产品或服务所在行业的发展前景、产品的生命周期；技术创新能力、后续新产品的开发策略及市场前景。
（2）经营能力评价
能力获得有效的资源、优化资产只是培育核心能力的第一步，关
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