XXXX国有大型化工企业改革重组方案Word格式文档下载.docx

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㈣土地状况

公司占地面积149万平方米，即2235亩。

其中授权XXXX集团公司经营土地1323118.12平方米，2003年评估地价26365.54万元，在固定资产项下核算。

二、XX改革改组的必要性和有利条件

㈠XX现状决定了“不改革不行，不及时改革不行，不彻底改革不行”

1、职工观念和内部机制不能适应市场经济发展

思想观念和内部机制上未能适应市场经济发展，体现在三层管理结构形成庞大机构，业务流程不科学；

劳动用工、人事、分配三项机制僵化，冗员依然严重，干部和职能人员多，绩效管理体系未健全，分配机制不合理，吃“大锅饭”；

辅体、办社会负担总体仍较沉重，影响核心产品的竞争力。

2、企业总体盈利能力不强，产生现金流量能力差

在原燃料煤和电大幅提价情况下，直接造成各产品成本大幅上升，其中尿素完税成本达1700元/吨以上，在行业总体实现大幅盈利情况下，2004年、2005年经营出现较大亏损。

融资能力低，加上历年技术改造支出、项目贷款还贷、银行实施收贷政策等，造成流动资金不足，企业运营和发展资金缺口量大。

3、合成氨原料结构调整滞后，产品缺乏竞争力

虽然2004XX就在原料煤本省化进行了一些尝试，2005年加快了发展型煤的步伐，但合成氨原料结构调整步伐总体仍滞后，目前XX合成氨原料结构上仍以省外块煤为主。

在煤炭（特别是块煤）价格仍然维持在高位时，尿素生产成本大大高于行业水平。

4、创新能力弱，合成氨经济化改造投入不足

体现在制约生产的造气工序上，对造气炉创新改造不能适应原料煤变化，行业上一些先进技术和装备引进少。

5、职工工资水平低，人才流失严重

2004年以来XX年工资总额占销售收入比重明显降低，也大大低于同类型企业。

职工人均收入维持在较低水平，明显低于本地区其它企业。

加上分配上的吃“大锅饭”、平均主义，造成管理、技术、工人骨干的收入低，人才流失严重。

㈡政府充分重视、职工的认可和企业发展沉淀的优势，为XX改革创造了有利条件

1、XX的经营现状引起了省市政府的高度重视。

XXX省长和XXX副省长多次批示，要求XX加大改革力度，实现扭亏脱困。

省国资委、XXXX集团也多次组织调研，并按照省长的批示，对XX改革提出了具体的要求，做了具体的部署。

2、XX的干部、职工对当前的问题有深刻和清醒的认识，对改革有要求迫切，即有承受改革的心理准备。

3、XX当前具备和潜在的竞争优势为吸引合作伙伴，实施资产重组提供了可能。

⑴具有煤化工竞争优势。

原油高价给XX等以煤为原料的氮肥企业创造了一定的竞争优势。

⑵具有合成氨原料煤结构调整和合成氨经济化改造，形成新竞争优势的潜能。

⑶具有区域市场优势。

XX的主导产品尿素、电石、三聚氰胺有市场、适销对路，且贴近市场。

⑷区域上具有规模和品牌优势。

XX是我省最大的商品电石、尿素和唯一的三聚氰胺生产厂，在区域市场上处于主导地位，具有规模和品牌优势。

⑸具有人力资源优势。

XX拥有一支能打硬战的职工队伍和一批较高专业素质的技术人才，通过科学整合、调配，可凝聚为创业团队。

三、XX改革改组的目的和原则

㈠目的

1、分块重组主业资产，突破产权制度改革，引进先进机制和资金，实现XX生存和发展，将主业尿素、三聚氰胺做大做强。

2、辅体和辅业放开搞活，提升市场竞争能力，增强自我生存、自我发展能力。

3、保护大多数XX职工的利益，在以改革解决XX生存和发展问题的过程中，兼顾考虑XX的历史因素，保护职工切身利益，实现大多数XX人的安居乐业和企业改革的平稳过渡。

㈡产权制度改革，关系到XX的生存和发展，关系到职工的切身利益。

应遵循以下原则：

1、解放思想、实事求是的原则。

从企业实际运营情况出发，针对当前存在的问题，引进其他企业的成功经验和机制，着重理顺机制问题，以利于企业的长远发展。

2、有利于国家，有利于企业，有利于职工。

正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力。

3、主辅分离原则。

继续精干主体，确保主业做强。

辅体加快分离、搞活，国有资产有序退出，推动提高辅体生存能力。

4、精简的原则。

机构设置扁平化，管理队伍精干化，议事程序化。

5、妥善解决历史遗留问题，维护职工合法权益，构建和谐社会。

竞争上岗到国有控股企业的职工保留国有身份，维护职工队伍的主体稳定；

确实需要转变国有身份的，严格按政策给足职工的补偿。

6、依法实施改制，规范操作，坚持“公开、公平、公正”的原则，维护国家、企业及职工的合法权益，防止国有资产流失和逃废银行债务。

四、改革改组的基本思路

㈠改革改组总体思路

以资产重组，带动产权制度改革；

重组合成氨生产线资产，和电石生产线资产，带动XX分块、分步改革，促使观念转换、机制变迁，实现全面彻底改革，寻求生存、发展。

㈡具体分块“突围”改革战略

合成氨生产线资产重组做大做强，电石生产线先模拟后独立法人运作争创效益保平，辅体辅业多种方式分块搞活搞好。

即：

1、积极推进合成氨生产线资产与XXXX集团的重组，组建新公司，引进资金和机制，做大做强尿素、三聚氰胺主业；

2、XX电石生产线资产模拟独立运作后，先采取从XX派生分立的方式，暂时组建为国有独资公司，视后续情况或退出市场，或进行产权制度改革做大做强；

3、XX公司分立出合成氨生产线资产和电石生产线资产后，采取减资的方式，续存为过渡机构，负责处理辅体辅业国有资产有序退出问题，负责处理改革无法一步到位的遗留问题（如：

富余人员分流、内退人员管理、退休人员管理、社区物业问题等），负责管理未进入重组范围的土地等国有资产，暂持辅体辅业中未全部退出的国有股权。

辅体辅业采取多种办法放开搞活，实行国有资本有序退出。

五、分块改革改组的具体方案

㈠合成氨生产线资产重组方案（详见附件一）

经过和XXXX集团8个多月的接触谈判，在双方签订的合作会谈基础上，制定合成氨生产线资产重组的方案。

1、资产重组方式

⑴XXXX集团投入不少于2亿元资金，一部分作为资本金，一部分作为流动资金。

⑵XX或XXXXXXXX集团以其合成氨生产线的设备、建筑、备品备件等资产及相应债务冲抵后形成的净资产作为出资。

⑶XXXX集团以现金出资，XX或XXXXXXXX集团以净资产出资，组建XXXX集团控股的新公司。

⑷划入重组范围的XXXX公司、XXXX公司作为新公司对外投资，继续保留独立运作。

⑸XX土地资产不进入资产重组范围。

新公司以向XX租赁方式，取得土地使用权。

2、进入合成氨资产重组的资产范围

⑴合成氨生产线及其生产经营必须配套的资产

合成氨厂、有机厂、热电厂3个生产厂全部资产；

生产处、安环处、质计处、物供处、销售处、储运处、资财处、人教处、设计所、总工办、武装保卫处、总经理办公室下属信息中心、电讯站、档案室等职能管理部门的资产。

⑵对外投资的资产

XXXX公司资产、XXXX公司资产。

3、XX母公司资产、负债分割，XX出资净资产确认，以及债权、债务处置

⑴从XX母公司分割出进入合成氨生产线的资产（含债权）和负债，抵消合并XXXX公司、XXXX公司的资产和负债，双方协商取得共识后，由中介机构审计、评估，确定出XX或XXXX集团出资到重组新设公司的净资产值。

XX分割数据如下（未与XXXX协商，也未经审计评估，时点2005年12月31日）：

从XX母公司分割出总资产1,000,934,676.45元（含土地），XXXX公司总资产196,869,682.72元，XXXX公司总资产16,862,969.19元，抵消合并总资产1,091,088,285.96元。

从XX母公司分割出负债626,424,270.89元，XXXX公司负债133,425,286.69元，XXXX公司负债5,292,001.63元，抵消合并负债689,842,604.72元。

XX合成氨生产线净资产378,691,946.87元，扣除土地资产约1.55亿元，XX出资净资产约2.24亿元。

⑵XXXX集团委托的中勤万信会计师事务所根据以上分割方案，在前期已完成现场审计和评估基础上，出具审计和资产评估报告。

提交后，XXXX省国资委组织第三方进行审核验证，确定出XX最终出资的净资产。

⑶债权、债务处置

原XX公司债权债务，根据《公司法》规定，经公告及与债权人协商一致，按债权、债务分割方案，分割到新设公司的债权由新公司享有，债务由新公司承担。

对未能协商一致或分割保留在续存XX公司的债务承担连带责任。

XXXX公司、XXXX公司债权、债务继续各自享有、承担。

4、新公司股权设置和现代企业制度建设

新设公司制定公司章程，并按照现代企业制度要求，规范法人治理结构运作，具体为：

⑴股权比例：

XXXX集团持股51%；

XX（或XXXXXXXX集团）持股49％。

⑵公司名称（拟命名）：

XXXX集团XXXXXX有限责任公司。

⑶公司住所：

XXXX市工业中路159号。

⑷注册资本：

亿元。

⑸经营范围：

生产经营尿素（碳酰二氨）、三聚氰胺、甲醇、甲醛、液氨、二氧化碳、泡花碱、白碳黑、氨水、硫磺及其它化工产品，经营以上产品生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的‘三来一补’业务。

⑹定员2800人（含XXXX公司、XXXX公司）。

重组后，在稳定的基础上，以精干高效为原则，新公司继续优化人力资源配置，适当精简分流人员。

⑺组织结构

董事会：

公司设董事会成员5人，其中XXXX集团委派3人，XX（或XXXXXXXX集团）委派2人。

董事会设董事长1人（法人代表），由XXXX集团委派董事出任；

设副董事长1人，由XX（或XXXXXXXX集团）委派董事出任。

监事会：

公司设监事会，成员3人，其中XXXX集团委派1人，XX（或XXXXXXXX集团）派出1人，职工监事1人，职代会选举产生。

监事会设主席1人，由XX（或XXXXXXXX集团）委派监事出任。

经理层：

公司设总经理1人，由公司董事会聘任或解聘。

设财务总监1人，由XXXX集团派出。

设副总经理3－4人，由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。

内部组织结构，压缩原XX三级管理为两级管理，建立两级“金字塔型”组织结构，即公司－车间两级管理模式。

⑻业务开展思路

①经营，新公司组织开展。

其中销售工作纳入XXXX集团大盘子统筹。

XXXX集团可以保证XXXX省尿素足量供应，首先新公司尿素优先保证XXXX省内市场需求，其次XXXX省内尿素市场供应不足，XXXX集团将利用自己的网络平台，从XXXX省外调拨尿素到XXXX省。

②生产，新公司独立组织开展。

③建筑、安装、外用工、中大维修、后勤服务等业务实行外包制，业务按“优先不优惠”原则优先给原XX的辅体辅业单位。

5、新公司发展规划

⑴近期、中期规划

抓好“合成氨原料煤本省化、经济化改造”大项目，进一步提高原料煤本省化比例，解决现有装置瓶颈问题，达到增产降耗的目的。

主要内容：

①碳化煤球扩改。

煤球产量从现有的480吨/日增加到550吨/日。

②Ⅲ、Ⅳ期型煤的扩建。

增加型煤产量400吨/日，达到800吨/日。

原料煤本省化比例提高30%，达到80%以上。

③造气炉改造扩建。

一是对现有造气炉进行高径比改造。

二是在合成氨厂扩建1-2台∮2.6米造气炉。

三是造气老系统1－9#炉DCS改造。

四是造气电除尘器改造。

④脱硫系统的改造，加大溶液循环量，提高硫取出能力。

⑤精炼工艺改造，降低精炼能耗，消除环保压力，消除二净过6机瓶颈。

⑥冰机改造，增设一台110万kcal螺杆机，提升冰机冷冻能力（保证提产5万吨/年尿素的冷冻量）。

⑦高压机改造。

高压机打气量提高5－10%，吨氨电耗下降约50kwh/t.NH3,具备15机稳定生产。

⑧尿素装置改造。

尿素能力达到50万吨/年以上，降低消耗5%。

⑨热电锅炉烟气除尘脱硫改造。

降低烟气粉尘、SO2含量。

完成以上约1亿多的投资改造后，将形成30万吨/年的合成氨、6万吨/年粗醇、50万吨/年总尿素（45万吨/年实物尿素）、1.6万吨/年三胺生产规模；

同时原料煤本省化比例将达到80%以上，形成以型、球为主，晋城煤补充的合成氨原料结构。

整体消耗下降10－15%，吨尿素成本可下降150元/吨以上。

并解决锅炉烟气治理环保问题。

预计年可创效益7000多万元。

⑵长期规划

解决生存问题后，考虑分步实施三胺高附加值产品的扩建及尿素扩建工作。

①实施3万吨/年三聚氰胺扩建工作，配套建设15万吨/年尿素生产装置以消化甲胺液。

计划投资4.2亿元，建成投产后可形成5万吨/年三胺生产规模，预计年效益在7500万元左右。

②实施尿素扩产项目。

方案一：

投资3亿元，采用富氧造气技术改造造气工序，扩建净化、合成高压机装置、增设一套氨汽提法工艺的尿素生产装置。

预计形成42万吨/年合成氨、75万吨/年总尿素（60万吨/年实物尿素）、8万吨/年粗醇、5万吨/年三胺的生产规模。

方案二：

走粉煤直接气化工艺，新建一套年产合成氨30万吨/年、48万吨尿素生产装置，形成60万吨/年合成氨、100万吨/年总尿素、5万吨/年三胺、15万吨/年粗醇的生产规模。

预计投资8亿元，效益1.5亿元/年。

㈡XX电石生产线派生分立方案（详见附件二）

XX电石生产线资产模拟独立运作后，先采取从XX派生分立的方式，暂时组建为国有独资公司，视后续情况或退出市场，或进行产权制度改革做大做强。

1、分立方式

采用派生分立方式，以电石生产线及关联性的小产品、部分子公司资产组建独立的公司，名称为“XXXXXXXX集团XXXX有限公司”（以下简称“XXXX公司”），依法办理设立工商登记。

2、分立范围

⑴现有的电石厂资产

⑵实业公司的安达车队和气体部

⑶明溪石灰石矿

⑷控股的XXXX公司

3、资产、负债分割的方案（时点：

2006年5月31日）

按实际发生原则、配比原则、比例划分原则分割资产（含债权）、负债、权益。

分割到XXXX公司总资产170306511.84元。

其中土地按电石生产线目前占用的实际土地面积划分，电石厂围墙内土地面积粗估25万平方米，暂按25万平方米分割给XXXX公司，最终以土地办证重新测量为准。

分割到XXXX公司流动负债92217361.14元，长期负债合计1690254.00元。

4、派生分立后XXXX公司的规范运作

派生分立的XXXX公司制定新的公司章程，并按照现代企业制度要求，规范法人治理结构运作，具体为：

⑴工商登记

公司类型：

有限责任公司（国有独资）

公司名称：

XXXXXXXX集团XXXX有限公司

公司住所：

XXXX市工业中路43号

经营范围：

生产经营电石、石灰氮、双氰胺、硝酸胍、溶解乙炔、医用氧及其他化工产品；

经营以上产品生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的‘三来一补’业务。

公司注册资本：

万元

出资人：

XXXXXXXX集团公司

出资方式：

实物、土地使用权及货币

⑵组织结构

公司设董事会，成员5人，其中职工董事1人。

董事由XXXXXXXX集团公司委派或指定，其中职工董事由职代会选举产生。

董事会设董事长1人（法定代表人），由XXXXXXXX集团公司从董事会成员中指定。

公司设总经理1人，副总经理2-3人，由董事会聘任或解聘。

公司设监事会，成员5人，其中职工监事2人。

监事由XXXXXXXX集团公司委派或指定，其中职工监事由职代会选举产生。

监事会设主席1人，由XXXXXXXX集团公司从监事会成员中指定。

内部管理上，压缩原XX公司三级管理为两级管理，建立两级“金字塔型”组织结构，即公司－车间两级管理模式。

定员800人。

5、XXXX公司后续发展

⑴引进行业先进技术，加大技术、资金和装备投入，进一步降低生产成本。

投资500多万元，改组大修4号电石炉。

⑵引进战略投资者，进行产权制度改革。

⑶其它方案。

㈢辅体辅业改革方案（详见附件三）

XX公司分立出合成氨生产线资产和电石生产线资产后，采取减资的方式，续存为过渡机构，负责处理辅体辅业国有资产有序退出问题，负责处理改革无法一步到位的遗留问题（如：

1、资产范围

⑴经营性资产

辅体有：

机械厂、运输处、维修中心（合并在安装公司改革）

子公司有：

实业公司（经贸公司）、建筑公司、安装公司、永达公司、供销公司、山华监理公司、招待所

⑵非经营性资产

物业公司、退管办

2、改革方向

机械厂：

国资分步退出，民营化（内部管理层相对控股；

职工持股；

引进战略投资者参股），把机械厂改制为由管理层及职工控股55%、引进外部资本参股的实体（外部资本未进入时，保留适量国有股，三年退出）。

运输处：

国资分步退出，民营化（管理层相对控股、职工持股），成立具有法人地位和资质的专业性运输公司。

管理层与职工持股合计超过51%，XX公司国有股在三年内逐步退出。

实业开发公司（经贸公司）：

实业公司与经贸公司分离，均民营化（职工持股、管理层相对控股）。

建筑公司：

国资部分退出，产权多元化（管理层相对控股、职工入股、国有参股、引进外来资本入股），把建筑公司改制为非国有控股的法人实体（民营企业）。

安装公司（维修中心）：

由于安装公司和维修中心已实行统一管理，资产收益不易分割，业务内容相融，故合并统一改制。

国资一次退出，民营化，把安装公司（含维修中心）改制为民营化工安装三级企业，管理层相对控股、职工持股（股比另定）。

永达公司：

国资一次性退出，民营化，把永达公司改制为全民营法人实体。

管理层相对控股、职工持股（股比另定）。

招待所：

国资分步退出，民营化改造。

物业公司：

脱离XX主体，成立具有法人地位和物业管理资质的公司——民营三级物业管理公司（内部职工股）。

需要政府配套解决水、电、煤气、闭路电视社会接管问题和社区接管问题。

退管办（离退休人员问题）：

向社会移交离退休职工后，机构随走，人员分流。

3、改革原则

⑴正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力，整体规划，一企一策，分步实施，成熟一个改制一个，确保稳定；

⑵改制方式优先考虑内部职工（含管理层）的入股方式，其次考虑挂牌上市拍卖，引进外部战略投资者。

若前两种改制方式都不可能的情况下，则考虑该改制单位停业清盘;

对国有资产难以一次性退出的企业，经协商和依据政策规定，国有资产可分三年内退出，但暂保留的国有资产享有股权。

⑶改制为非国有或非国有控股的企业的职工一律置换身份，按相关规定给予补偿金，竞争上岗到新单位后与新单位重签用工合同;

为避免资产变现的困难，鼓励职工自愿入股改制企业，成为股东。

⑷改制后的企业与原主体除产权关系外，不再具有行政隶属关系。

享有全面的生产经营管理权。

各改制单位的党、工、团等关系按“属地管理”原则，移交企业所在地管理。

⑸新公司的设立必须遵循《公司法》，并建立法人治理结构和现代企业管理制度。

六、职工分流安置方案，改革成本估算和筹措渠道

㈠人员状况

截止2006年6月XX公司全民身份职工、离退休职工情况如下：

1、XX公司在册职工5336人，扣除内退614人，在岗职工4722人。

其中：

⑴划入合成氨资产重组范围的在岗人员2818人。

⑵电石生产线模拟运作在岗人员1066人。

⑶属于辅体辅业范围在岗人员809人。

2、离休退休干部51人（含“5.12”职工10人）；

退休职工2703人。

㈡人员分流办法

1、在册全民职工

⑴竞争上岗到重组后的合成氨生产线和分立的电石生产线，保留国有身份。

⑵竞争上岗到续存XX公司，保留国有身份。

⑶辅体辅业在岗人员在改革改制中解除劳动合同，支付经济补偿金，竞争上岗到改制后新公司。

⑷原提前内退人员和改革改组时符合内退政策的人员，实行内退，集中由续存XX公司管理、支付费用。

⑸工伤等伤病残等条件的职工实行内部退养，集中由续存XX公司管理，支付费用。

⑹未能竞争上岗且又不符合内退条件人员，解除劳动合同，支付经济补偿金。

⑺解除劳动关系经济补偿金实行统一标准，利用资产重组时国有净资产部分转让的收益或政策性扶持资金支付。

在册人数

⑴内退

⑵在岗人数

总人数

5336

614

4722

竞争上岗到：

⑴重组后合成氨

2800

⑵分立后电石

800

⑶续存XX公司

30

辅体改制解除劳动合同

809（含将内退）

已内退

还需分流人员（解除劳动合同）

283

2、离退休人员

⑴按照《关于转发劳动保障部等部门〈关于积极推进企业退休人员社会化管理服务工作的意见〉的通知》（中办发[2003]16号）要求，退休人员移交街道社区或社保机构实行社会化管理。

⑵退休人员在移交社会化管理前，继续由原主体企业（续存的XX公司）实行过渡性管理。

原主体企业要按照有关规定，落实每个退休职工管理所需经费，做好相关工作。

⑶预留现有离退