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在市场经济中，公司像任何别的商品一样，可以自由地买卖。
购买公司，是通过购买公司的股份或股权来实现的。
手中的股份或股权积累到一定的程度，就会取得控股地位，从而控制公司。
这里的购买股份是针对股份有限公司来说的，购买股权则是指有限责任公司。
当然，购买公司股份的目的也是是为了获得相应的股权。
因此我们常常说收购股权或者称股权收购。
实际上，股权收购属于企业并购各种方式中的一种。
企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。
国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，在我国称为并购。
即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
而企业并购主要有公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
3、企业并购（收购股权）的动因：
★通过并购来完成产业的转移，是存量资产的整合，不会增加新的产能。
在市场经济条件下，竞争是激烈的、残酷的。
生产某一主导型产品的企业，除了企业自身需要不断调整自己产品的市场定位，还要求企业制定较长时间的发展战略，有意识地通过企业的兼并方式来进行企业产品或行业的转移。
这里的产业转移就是我们俗称的“改行”。
曾经有一家调研公司对大量的民营企业家做过一份问卷调查，题目叫做“你认为在国内做生意最忌讳的因素是什么？
”。
调查结果显示看，在所有因素中，排在第一位的是“生意与政府政策方针导向相左”。
一个比较突出的例子就是：
1996年，中国第一部《保健食品管理办法》出台，从这开始，国家对保健品市场的整顿力度日益增强。
特别是在2000年，政府启动了保健药品3年的整顿工作，明确规定2004年元旦以后，所有重要保健药品将不允许在市场上流通。
靠“太太口服液”起家在商场摸爬滚打多年的朱保国自然很清楚当时的处境已经是犯了商家大忌。
从2002年3月28日开始，太太药业不断在深交所购入丽珠集团A股流通股，并采用多种方式在三个月的时间内速战速决成功并购丽珠集团，使太太药业实现了从保健品业向制药业的华丽转身。
★并购是产权层面的交易，通过股东变更，可迅速拥有完整的企业、市场和技术。
并购是将企业本身作为商品来买卖，企业作为一个活的组织体还将照常运转。
根据会计规则，被收购的企业还可以通过合并报表的形式纳入收购主体的范围，成为收购方得一份子。
比如联想集团收购IBM的PC业务部门后，市场份额就迅速从全球第十位跃升到第三位。
煤炭、石油和矿产等能源资源型行业，以前是限制民企介入的，现在由于国家政策的调整，民企大规模进入这些行业成为可能。
而民营企业通过并购的方式可迅速切入这一领域，大显身手，拥有广阔的发展前景。
例如复星实业通过收购南钢股份，就进入了国企云集的钢铁行业。
★并购是新形势下地产类民企的生存法则。
土地，是房地产企业的根本。
无论是商业地产商还是住宅地产商，拥有土地都是企业生存和发展的基础。
土地政策变更后，通过协议转让的方式获取商业用地已不太可能，必须走招拍挂程序。
而招拍挂程序环节复杂，周期较长，获得土地的价格也高。
但如果地产商以并购的方式获取土地，则可能是更好的选择。
★企业的并购还有其他许多原因，比如进入资本市场、进行战略整合、财务协同效应、等等，在此不赘。
二、股权收购的背景资料——关于企业并购史的简要介绍
1、全球企业并购历史
企业并购的历史最早起源于19世纪末的美国，到今天已经有100多年的历史了。
有人认为，西方资本主义国家中的并购行为把西方资本主义国家的自由市场推向了垄断市场；
也有人认为，正式由于企业并购行为的存在，才避免了市场上垄断的形成，为中小企业提供了发展机会。
一枚硬币都有两面，在兼并收购的过程中，无论是买方卖方，都有可能从中获得发展机会，创造更多价值。
因此并购到底是市场垄断的力量看，还是反市场垄断的力量，是很难一言以蔽之的。
仅就历史上5次大规模的并购浪潮而言，我们确实可以看到，这两种力量是同时存在的，西方国家的市场确实出现了由分散到集中、自由到垄断、又由垄断到剥离、由规模化到专业化的转变。
在这5次并购浪潮中，确实形成了一些非常强大的跨国公司和垄断组织，比如说美孚石油公司、美国烟草公司、杜邦公司，另外还产生了一批令人难以忘怀的工业巨子，例如摩根、卡内基、洛克菲勒等等。
但是中小企业并没有因此失去发展机会，相反，通过资本市场，它们有了更大的进退空间。
这100多年的并购历史，对于今天的中国市场和中国民营企业来说，意义重大。
需要特别指出的是，在市场经济环境下成长起来的西方企业绝大多数都是所谓的“民营企业”，在5次并购浪潮中扮演主要角色的也是这些“民营企业”。
中国企业根据产权归属关系才有国有企业、集体企业和民营企业之分；
但是在西方资本主义社会经济中，国有企业的比重非常小，私人所有的企业再是西方社会经济的主流。
我们简要回顾一下这5次并购浪潮的特点
◆第一次并购浪潮——规模效应的体现
发生在19世纪末20世纪初，最早的并购是从美国的石油工业开始的。
熟知西方资本主义发展史的人知道，这段时期是马克思谈到的从自有资本主义向垄断资本主义过度时期，多数企业已经完成了资本的原始积累，初具规模。
而这个时候，单个企业独立的资本积累已经不能满足企业扩张的要求了。
工业革命的迅速发展进一步使机器化大生产取代了传统的手工作坊生产方式，社会化的生产方式必然要求与之相对应的社会化的资本积累方式。
第一次的并购浪潮造就了第一批我们现在还耳熟能详的工业巨头企业，包括美孚石油公司、美国烟草公司、美国钢铁公司、杜邦公司等等。
由于此次并购浪潮主要是在生产方式转变和生产力发展的基础上发生的，因此并购模式是典型的“大鱼吃小鱼”的方式，主要目的是通过集中行业内的资源达到企业发展壮大的目的。
因此“横向并购”是第一次并购浪潮的普遍特征。
而经过这一次大规模并购后，大型生产企业确实获得了尤为可观的规模经济效益，同时也推动了社会经济的快速发展。
◆第二次并购浪潮——行业整合、控股公司制的形成
这一时期的并购发生在20世纪20年年代。
这次并购的背景是：
（1）第一次世界大战结束后，战争带来的技术储备和需求储备被释放出来，生产力再一次得到发展，随着战争中所研制的许多军用技术和设备成为生产和生活产品的技术支持，许多新兴的资本密集型行业比如电气工业、汽车工业、通讯工业等大规模发展起来；
（2）随着市场经济发展的逐步深入，国民经济中各个部门、各个行业之间的密切联系也日益显现出来，而把相互之间关联密切的行业整合在一起能够创造更高的经济效益。
这一时期具有实力的大型工业企业开始在产品的上游和下游，以及相关的服务行业寻找并购联合的机会，目的是通过打通产品的原材料供给、生产工序、后期销售乃至服务等一系列环节，使这些环节串成一个完整的产业链条，掌握在一个企业内部，实现生产、销售和服务一条龙。
当时，全美大约200个公司控制了美国国民经济的50%，制造业中不到10%的公司就占了制造业总产值的近70%。
当时工业产业的高度垄断可见一斑。
大规模的企业并购行为需要大量的资金支持，也需要相应成熟和完善的融资体系为它们并购提供便利。
因此这一时期西方资本主义国家的金融行业也得到了迅速发展。
银行信用大规模渗入到工业企业内部，为企业并购提供信用支持，证券市场为通过股票交易完成的收购提供了平台。
这一时期的并购是银行业与工业的联姻所推动的，因此形成的垄断集团不仅仅是工商业巨头，而且多数也是“金融寡头”。
垄断企业在金融杠杆的作用下，成为了通过股票市场层层控制的一体化组织结构，这种逐级控股的公司结构，能够使集团用较少的资本控制庞大的企业组织和生产资源，直到今天，这种控股公司仍然具有很大的影响。
第二次并购浪潮的规模和数量都超过了第一次并购浪潮，而且影响也最为广泛。
从经济效率的角度上看，不同行业之间的兼并重组虽然使得大的资本集团实现了对产品生产全过程的控制，但是也相应的降低了企业专业化程度；
银行对工业垄断利润的过度追求和对工业企业的过度介入，使银行作为金融中介系统的健康运行受到损害；
工商企业与银行联合形成的“金融寡头”以垄断的力量获得了超额利润，但是却挤占了中小企业的生存空间，使自由竞争的市场基础受到侵蚀。
凡此种种，最终导致了资本主义内部矛盾的加剧，并在1929年爆发了严重的经济危机，影响了整个20世纪的世界历史。
◆第三次并购浪潮——“多元化”经营的发端
第三次并购浪潮发生在20世纪50年代至60年代，经历了前两次并购浪潮的冲击和洗礼，企业之间的兼并和收购不再盲目追求在形式上拥有和控制整个生产链条，而是把利润的追求放在了重要位置。
这次并购浪潮有多种因素推动。
从时间上看，这次并购浪潮与上一次相隔了30多年，全球范围经济衰退和第二次世界大战对整个世界经济和企业都形成了重大的打击，知道20世纪50年代战争的创伤才逐渐被抚平。
第三次科技革命诞生了许多新兴产业，计算机、航空航天、能演、电子、通讯和生物等部门与传统产业之间存在很大差别，前者倚重于科技和研发，而后者则更倚重于资金和技术。
在市场竞争不断加剧的情况下，传统行业的利润不断被摊薄，相比之下，新兴行业的利润率则身为客观，而且也有着良好的盈利前景。
新兴产业对科研的依赖提高了进入资金的门槛，而许多资金雄厚的传统企业，也开始考虑介入新兴行业，寻找新的增长点。
在外部环境方面，由于第二次并购浪潮给资本主义市场经济留下的后遗症使人“谈虎色变”，西方政府认为企业和企业集团对于某个行业的垄断是危险的，因此制定了一系列的反垄断法，禁止企业在本行业内过度扩张。
拥有重金的资本集团，在企业增长内在动力的驱动下，在规模经济效益的巨大引诱下，开始进行多行业投资，许多传统工业企业涉足高新技术行业，这是今天许多企业尝试“多元化”经营的由来。
证券市场的发展、证券投资理论和实践的发展也为这一次并购浪潮的形成推波助澜。
20世纪50年代随着美国和西欧国家相继解除金融管制，金融市场工具创新进入了一个集中期。
同时金融投资理论也取得了长足进展。
著名的投资组合理论使企业相信“不能把鸡蛋放在一个篮子里”，因此在进行目标选择时甚至有意投资那些商业相关程度较低的行业，认为有效的金融资产投资会带来账目价值的增长，从而实现高效率。
在各种因素的推动下，这次并购浪潮向着“混合并购”的方向发展，并购的企业往往分属不同的行业，而且彼此之间甚至没有特定的生产技术或者产品供应上的联系，许多原本只经营工业产品生产的企业，现在也开始涉足零售、服务、保险、金融甚至航空航天、生物材料和能源各种领域。
同时，发生在原本就已经是各个行业的大型企业之间的并购，使得生产和资本进一步集中。
著名的美国电报电话公司在这一次并购浪潮中兼并收购了近300家公司，成为一个巨型集团。
这次并购浪潮中的企业虽然有意识地吸取了第二次并购浪潮中的诸多教训，但是对于财务利润的片面追求也使得一些企业走向了另一个极端，即投资的多元化和分散化超过了企业对不同行业经营的控制程度，忽略了企业的长期发展战略，导致投资行为短期化。
因此，可以说这次并购“得失各半”，有些对规模的集团化过度迷信的企业，在后来的经济危机中饱尝了苦果。
◆第四次并购浪潮——“杠杆收购”、“垃圾债券”各种融资工具相继出现
第三次并购浪潮形成了许多庞大而臃肿的多元化企业集团，对于金融投资的重视和实际经营管理的忽略，使许多这样的集团企业经营效益低下而经营成本上升、企业创新能力衰弱而集团内耗增加、企业规模效应淡化而内部分化加剧，仿佛一个臃肿而疲惫的垂暮老人，与宏观经济一起，陷入到了20世纪70年代的“滞涨”状态。
企业大则大矣，却一路上停滞不前，与并购的初衷相去甚远。
20世纪80年代的并购浪潮与前几次不同的重要特征是不再由大型或巨型企业主导兼并收购中小企业，那些经历了几次并购而形成的企业集团成为了被收购的对象。
一批熟谙金融市场运行规律的金融专家，组织银团对一些经营效率低下、过于臃肿庞杂的集团公司通过价值估算和评价之后，通过负债对它们进行收购，这就是我们所熟知的“杠杆收购”。
杠杆收购带来的后果也是两方面：
一方面由于存在被收购的压力，企业的管理者被迫提高经营效率，因为一旦公司的市场价值缩水，就会被一些虎视眈眈的大公司收购。
而金融家门买进一个企业后，也千方百计地使这个企业提高效益，以便能够在再次上市时卖个好价钱。
这种对企业市场价值的追求成为了企业增长的动力，为了激励公司管理层的积极性，还诞生了”管理层持股“的资本激励机制，公司的小部分股份被给予企业的管理者，使他们的收益与公司经营效率挂钩，以此来保证公司最大化其经营效率。
另一方面，当某种活动形成时代潮流时，总是不可避免地会走向极端，带来过犹不及的伤害。
为了收购和抵制收购，企业与企业之间展开了恶意收购的竞争，许多恶意收购行为不仅仅与企业的发展战略南辕北辙，而且也使企业背上了沉重的债务负担，导致20世纪80年代末许多企业的垃圾债券偿还风险恶化，刚改收购方式陷入了困境。
尽管如此，我们仍然认为第四次并购浪潮”得大于失“，企业和市场一起得到了进步。
企业更加注重自身效率和内在价值，提高经营管理水平的外在压力，为健全企业经营管理体制贡献了力量，对多元化和专业化有了更为理性的认识，这些都成为西方企业战略管理和经营管理的宝贵财富。
◆第五次并购浪潮——全球性战略并购浪潮
第五次并购浪潮发生在20世纪90年代中期，一直延续至今。
全球化的发展使我们越来越真切的感受到”地球村“每一个角落所发生的事情，我们对这一次全球性的并购浪潮可以说是感同身受、记忆犹新，而且哈有哪些发生在我们身边的许多重大的并购事件让我们难以忘怀。
毫无疑问，这也是中国并购市场发展最为迅速的十年，我们赶上了历史上规模最大、影响最广、单起并购交易额最大的一次并购浪潮，赶上了全球性战略调整的高峰，赶上了全球资源整合的历史大潮。
这一次并购浪潮迄今并未结束，目前比较一致的看法是：
这是一次全球性的”战略并购“浪潮，在这次并购过程中，企业战略考虑的不仅仅是规模问题，也不仅仅是单纯的市场价值，而是在全球竞争格局中得战略地位。
典型的并购事件有1998年美国花旗银行与大型多元化金融服务公司旅行者公司通过700亿美元的股票交割完成了合并，这次合并组成了花旗集团，并使花旗集团一举成为全球最大的金融服务集团；
2000年花旗在印度合并了印度的全国金融有限公司和美国的第一联合资本公司印度分公司；
2000年，花旗在波兰收购了拥有130年历史的华沙商业银行；
随后花旗收购了墨西哥国家银行；
2004年在韩国收购了韩美银行；
需要指出的是在2002年，花旗打入了还未向世界放开金融市场的中国，以6700万美元收购了上海浦东发展银行5%的股权，发行了内地第一张双货币信用卡……
全球化时代的来临使国际化成为许多实力雄厚的公司选择的扩张道路，尽管还未并购之路充满了政策上、文化上的不确定性，但是市场和利润却吸引着他们漂洋过海，痴心不改。
与企业国际化道路性对，多元化经营是众多企业选择的另一条战略之路。
吸取掐几次并购失败的教训，企业在多元化的道路上显得小心翼翼，他们尽量不去盲目地收购那些与自己的业务完全不相关的公司，而选择那些有一定关联性，需要在并购之后发挥资源整合优势的行业，尽管如此，这条并购道路也不是那么一帆风顺。
典型的例子就是2000年1月10日，全球最大的互联网服务提供商美国在线以当时市值1810亿美元收购了全球娱乐及传媒巨人时代华纳公司，合并之后市值达到3500亿美元，这场并购所涉及的金额之大历史罕见因此被称为”世纪并购“。
但是这起并购却并不成功。
2009年12月9日正式与时代华纳分离，成立独立公司在与时代华纳合并期间，公司总市值缩水98%。
第五次并购浪潮给我们最直观的感受就是规模巨大、涉及金额惊人，而且席卷了整个地球。
这些跨国公司的并购交易金额，有的甚至超过了一个小型国家全年的国民生产总值，对行业内部、甚至全球的经济格局都是强大的震撼。
通过对百年全球并购史的考察，我们可以看出并购失败的案例不胜枚举，几次大规模的并购浪潮在世界经济史上也是毁誉参半。
举全球著名的咨询管理公司科尔尼公司在1998年——1999年对全球115个并购交易的调查表明，有58%的并购交易没有达到最高管理层预订的价值目标。
并购既然可以带来规模效应，为什么仍然存在如此多的并购失败案例？
为什么有些初衷良好的并购交易，结果却不如人愿？
为什么在并购的两端，有的企业获得了双赢，而有的企业却不战而败？
今天我们无法进行准确的总结，什么样的并购能够产生良好的效益，而什么样的并偶则会事与愿违。
但是，反观全球的并购历史，至少能够对我们有所启示。
2、几点启示
★企业并购要基于企业内在发展动力的需求，不可盲目进行兼并收购。
相应的理论都在强调，企业的最佳规模是有一定限制的，并不是越大越好。
★企业并购要量力而行，资本杠杆固然能够发挥“四两拨千斤”的作用，但是一旦失败，将会给企业带来重大的财物损失。
这是因为，企业并购是依赖资本市场融资工具进行的，在兼并收购过程中不可避免地要背上负债。
在并购时一定要防止资金链条上薄弱环节的断裂。
★战略时代需要战略眼光，要对企业发展有全局意识和长远规划。
第五次全球并购浪潮的一个重大特征就是全球范围内的战略并购，全世界的企业都在努力抓住这次机会为自己在未来竞争市场上赢得一个有利的制高点。
在这场兵不血刃的商战中，毫无例外都是企业的全球布局。
★年轻的中国资本市场和年轻的中国并购市场，在短短十年间走过了国际并购市场100年的发展历史，无论从哪一方面看，都是欠成熟的。
在这样的市场环境中，我们的企业更需要具备火眼金睛，走对自己的并购道路。
二、关于股权收购
企业在制定收购策略中应当考虑到目标公司可能或已经采取的种种防范和反击措施，尤其要了解法律的规定和目标章程中的某些反收购规定。
目标公司的防御性措施会在后面做以介绍。
整个收购过程的每一个环节，都必须有律师的参加和法律指导。
收购企业和目标公司各自都要雇佣律师全力以赴地协调工作。
1、股权收购的目标选择
★如何寻找合适的合作伙伴
并购问题从广义上说，应该属于公司战略框架下的问题。
而寻找合适的并购对象则是并购流程的第一步，更应该纳入到公司的战略考虑之中，此后有关并购方案和方式以及并购之后的整合都依赖于公司的长期的战略规划。
基于公司所处行业以及对计划并购行业的市场分析是一个公司进行并购活动之前必要的准备工作，这是一个良好的并购能够进行的第一步。
需要明确的是，计划并购的对象必须是一个具有独立法人资格的主题，在进行目标选择时一定要牢记这一点。
一个法人主体有其自身成长经历和发展过程，有其独特的经营方式和企业文化，有其特殊的市场资源和市场能力。
显然，对于并购对象的选择就如同选择一个战略合作伙伴，双方至少要有一定程度的共同点，才能在将来的整合过程中尽量减少摩擦。
企业显然不能奢望并购对象与自己的战略目标规划完全吻合，也不可能奢望被并购方能迅速与之水乳交融。
在并购发生之前，所有的分析、研究、筛选都不可忽略，除了对行业和目标企业的战略性分析之外，还要分析企业的资产价值、财务状况、企业文化和人员构成等各个方面的情况。
实际上，多少准备工作其实都不为过，只有做到充分地知己知彼，才可能百战不殆。
2、股权收购的一般流程
主要的流程有：
并购主体的准备、组建特别小组、并购内容谈判、确定支付方式筹措并购所需资金、签订正式并购协议、股东会或董事会及有关政府部门的批准、按时支付并购价款、交割产权。
详细阐述如下
★并购主体的准备
这里需要强调一下的是有很多企业家在与目标公司的大股东见面时，才发现自己缺乏一个用来收购的主体。
这个听起来挺可笑，可实际情况的确如此。
特别是我们的民营企业家，往往都经历数年的打拼，都拥有自己的一片天空，都拥有数家旗下公司。
但是他们在平时专注于创业，只知道这些公司都是自己的，却懒于梳理期间的股权结构与组织结构。
由于进行收购时，目标公司股东要求对方提供有关收购方得详细情况。
而民营企业家们可能对自己旗下的公司毫无梳理，就像领着十几家子公司走到大股东面前说：
“这些公司都是我的，让我们并购你们旗下的公司吧。
”如果这样，大股东一定不会同意这一并购邀请。
因此，对于那些从未进行股权规范的企业，在去同大股东接触前，必须选出一个最适合收购的企业作为收购主体。
有时，某些企业旗下还没有现成的适合作为收购主体的企业，那就必须尽快组建起来。
这也是我们平时看到股权转让公告时，发现收购方才刚成立不久的原因。
并购主体应具备的条件：
●基本条件：
根据《公司法》的要求，一家公司对外投资额不得超过净资产的50%。
因此，假若目标公司的收购金额为6000万元人民币，收购方又没有其他投资的话，那么收购方的净资产起码应该有12000万元人民币。
有一些企业，由于税收或者其他方面的原因，其资产散落在一个规模不大的企业中。
在收购公司时，这些公司可能会遇到规模方面的障碍。
当旗下没有一家规模足够大的企业时，那么组建该企业就是当务之急了。
●收购上市公司的条件：
如果是收购上市公司A股，并购主体除了妈祖对外投资额不得超过公司净资产50%的要求外，还必须满足没有外资背景的条件。
这是由于我国对资本市场实行管制，人民币普通股（也称A股）不允许外国人（法人或自然人）进行投资。
因此，在选择或临时注册收购主体时，一定要弄清身份，避免外资的嫌疑。
并购主体的形象策划：
目标公司在并购过程中同样面临着风险，主要是收购方不按时支付价款，不能按协议的规定替目标公司偿还债务、不能妥善安置员工等等。
因此，当目标公司有不同的收购方可供选择时，收购方的经济实力、道德品质等就会成为其选取收购方的标准。
这就对收购方的形象提出来新的要求，以便在竞购过程中取得优势。
作为目标公司的大股东，通常会青睐哪类收购者呢？
一个有实力的、一个值得信任的、一个能满足木包公司需求的收购者，还是一个默默无闻的、来历不明的、不能为目标公司带来明显利益的收购者呢？
因此，收购方为实现成功收购可能需要的推荐材料应当体现这些内容：
●广为人知、实力雄厚的股东
●实力雄厚、信誉卓著的联合收购方
●展示优势资源，突出卖点
●所有能突出实力、信任感和卖点的文字材料
★组建特别小组
不论是对目标公司还是对收购方，收购行动在开始时都是一项极为机密的行动，因此最高决策人指挥告诉最为心腹的骨干。
最高决策人可能将收购事宜委托给某个顾问机构，但收
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