新三板相关资料Word文档格式.docx
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其交易方式是买卖双方向主报券商报价，之后买卖双方直接交易，不设涨跌幅。
二、新三板的功能及发展现状
（一）新三板被誉为创业板上市企业的孵化器，可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力，同时，通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉资本市场，促进试点企业尽快达到创业板上市公司的要求。
（二）截止2010年7月13日，在代办股份转让系统挂牌的企业已达70家，股本总额23.32亿股。
历年累计成交1997笔，成交股数2.05亿股，成交金额10.27亿元。
9家挂牌公司共进行了10次定向增资，融资总额4.25亿元。
挂牌公司涵盖了软件、生物制药、新材料、文化传媒等新兴行业，均为中关村科技园区内企业。
久其软件和北陆药业分别在中小板、创业板上市。
另有12家挂牌公司，已就发行股票并申请在创业板上市事宜召开董事会及股东大会，其中8家公司的申请已获证监会正式受理。
目前取得中国证券业协会授予的代办系统主办券商业务资格的证券公司有：
国泰君安国信证券长江证券银河证券渤海证券海通证券广发证券兴业证券招商证券光大证券湘财证券华泰证券中信证券东海证券国元证券东方证券平安证券中银国际上海证券西部证券中投证券宏源证券南京证券齐鲁证券山西证券东北证券国海证券东吴证券中信建投金元证券申银万国共计31家券商。
中国证券业协会对主办券商推荐挂牌业务进行自律性管理，审查备案文件，履行备案程序。
中国证券业协会委托深圳证券交易所对股份转让行为进行实时监控。
三、三板市场的运行机制
（一）挂牌企业条件
根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》第九条的规定，在代办系统挂牌，须具备以下条件：
1、存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；
2、主营业务突出，具有持续经营能力；
3、公司治理结构健全，运作规范；
4、股份发行和转让行为合法合规；
5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；
6、协会要求的其他条件。
公司申请股份报价转让试点资格确认函，必须为中关村高新技术企业。
依据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》，高新技术企业是指，在《国家重点支持的高新技术领域》内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业。
高新技术企业认定须同时满足以下条件：
（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。
企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
新三板与创业板、中小板比较，挂牌条件呈现出两大特点：
一是门槛低，无实质性财务指标要求；
二是高度的弹性。
概括起来，创业板挂牌条件主要包括以下几个方面：
1）国家级高新技术园区注册的国家级高新技术企业（省级需园区管委会出具推荐函）；
2）存续满2年；
3）主营业务突出，具有持续经营记录；
4）净资产不低于500万元；
5）对赢利无硬性要求，但净资产不得低于注册资本金。
相对来说，创业板与中小板上市公司应当具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性。
图表1：
国内不同资本市场的上市条件对比
板块
项目
中小板
创业板
新三板
一、适用企业：
产业基础成熟、盈利稳定
创新型、高成长性
规范运作
二、发行条件：
1、财务指标
最近3年净利润3000万元；
最近一期末不存在未弥补亏损；
最近3年经营活动产生的现金流量净额累计超5000万元，或者最近3年营业收入累计超3亿元。
最近2年连续盈利、净利润不少于1000万，且持续增长；
或者最近1年盈利，且净利润不少于500万，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。
无要求
2、股本规模
发行前不低于3000万
发行前净资产不低于2000万，发行后股本总额不少于3000万。
发行前不低于500万
3、无形资产占比
最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%
无明确限制
4、营业纪录
持续经营3年以上；
连续计算3年业绩；
最近3年主营业务、实际控制人和管理层不发生重大变化
连续计算2年业绩；
最近2年主营业务、实际控制人和管理层不发生重大变化
具备2年营业纪录，关注近2年经营规范情况，最近2年主营业务、实际控制人和管理层不发生重大变化
5、经营规范
严格
规范
6、合法合规
最近36个月内无重大违法违规
最近3年内无重大违法违规
最近2年内无重大违法违规
（二）挂牌企业股权托管
非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。
非上市公司在股份挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。
（三）特殊股份转让限制
1、非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。
进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
2、挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。
3、挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。
4、因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守1-3项规定。
（四）特殊股份转让限制解除程序
1、股份解除转让限制进入代办系统转让，应由挂牌公司向推荐主办券商提出申请。
经推荐主办券商审核同意后，报协会备案。
协会备案确认后，通知中国证券登记结算有限责任公司办理解除限售登记。
2、挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按《中华人民共和国公司法》的有关规定应当进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向推荐主办券商提出申请，推荐主办券商审核同意后，报协会备案。
协会备案确认后，通知中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。
（五）股份转让的程序
1、挂牌公司股份必须通过代办系统转让，法律、行政法规另有规定的除外。
2、投资者买卖挂牌公司股份，应持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司人民币普通股票账户。
3、投资者买卖挂牌公司股份，须委托主办券商办理。
投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的主办券商办理。
如需委托另一家主办券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。
转让时间为每周一至周五上午9:
30至11:
30，下午13:
00至15:
00。
4、投资者买卖挂牌公司股份，应与主办券商签订代理报价转让协议。
投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。
委托当日有效。
意向委托是指投资者委托主办券商按其指定价格和数量买卖股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。
定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股份的指令。
成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。
意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经报价系统确认成交的委托不得撤销或变更。
意向委托和定价委托应注明证券名称、证券代码、证券账户、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系方式等内容。
成交确认委托应注明证券名称、证券代码、证券账户、买卖方向、成交价格、成交数量、拟成交对手的主办券商等内容。
委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为3万股以上。
投资者证券账户某一股份余额不足3万股的，只能一次性委托卖出。
股份的报价单位为“每股价格”。
报价最小变动单位为0.01元。
5、主办券商应通过专用通道，按接受投资者委托的时间先后顺序向报价系统申报。
主办券商收到投资者卖出股份的意向委托后，应验证其证券账户，如股份余额不足，不得向报价系统申报。
主办券商收到投资者定价委托和成交确认委托后，应验证卖方证券账户和买方资金账户，如果卖方股份余额不足或买方资金余额不足，不得向报价系统申报。
6、投资者达成转让意向后，可各自委托主办券商进行成交确认申报。
投资者拟与定价委托成交的，可委托主办券商进行成交确认申报。
报价系统收到主办券商的定价申报和成交确认申报后，验证卖方证券账户。
如果卖方股份余额不足，报价系统不接受该笔申报，并反馈至主办券商。
报价系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，如系统中无对应的定价申报，该成交确认申报以撤单处理。
报价系统对通过验证的成交确认申报和定价申报信息进行匹配核对。
核对无误的，报价系统予以确认成交，并向证券登记结算机构发送成交确认结果。
多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配的，按时间优先的原则匹配成交。
成交确认申报与定价申报可以部分成交。
成交确认申报股份数量小于定价申报的，以成交确认申报的股份数量为成交股份数量。
定价申报未成交股份数量不小于3万股的，该定价申报继续有效；
小于3万股的，以撤单处理。
成交确认申报股份数量大于定价申报的，以定价申报的股份数量为成交股份数量。
成交确认申报未成交部分以撤单处理。
（六）挂牌暂停和恢复转让规定
1、挂牌公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行股票并上市的，主办券商应当自中国证券监督管理委员会正式受理其申请材料的次一报价日起暂停其股份转让，直至股票发行审核结果公告日。
2、挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份报价转让的，主办券商应暂停其股份报价转让，直至重大事项获得有关许可或不确定性因素消除。
因重大事项暂停股份报价转让时间不得超过三个月。
暂停期间，挂牌公司至少应每月披露一次重大事项的进展情况、未能恢复股份报价转让的原因及预计恢复股份报价转让的时间。
（七）终止挂牌规定
挂牌公司出现下列情形之一的，应终止其股份挂牌：
1、进入破产清算程序；
2、中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请；
3、北京市人民政府有关部门同意其终止股份挂牌申请；
4、协会规定的其他情形。
（八）代办系统主办券商业务资格及特殊要求
证券公司申请代办系统主办券商业务资格，应满足下列条件：
1、最近年度净资产不低于人民币8亿元，净资本不低于人民币5亿元；
2、具有不少于15家营业部；
3、协会规定的其他条件
主办券商应依照《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》第六条的规定，对自然人投资者参与非上市公司股份转让的合规性进行核查，防止其违规参与挂牌公司股份的转让。
一旦发现自然人投资者违规买入挂牌公司股份的，应督促其及时卖出。
3、挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的，实行特别处理。
挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司须发布股份解除转让限制公告
新三板与创业板、中小板相比，在交易结算的基础性制度安排及技术实现上大题相同，只是在交易方式上体现了协议成交的灵活性。
新三板的股票，同样登记在结算公司，同样在深交所进行交易，资金、股票账户均与深交所其他股票一样。
主要的不同就是协议成交，不撮合。
股东可以自由决定是否卖出自己的股票，控制市场对经营业绩和管理层带来的压力。
图表2：
新三板与创业板、中小板交易规则差异
交易
交易方式
协议成交，不撮合
集合竞价+连续竞价
交易单元
不低于3万股
手（100股）
涨跌幅
5%
10%
委托方式
通过券商，人工报单与电子化报单
通过券商，自助委托
结算
结算方式
T+1交收、逐笔结算、货银对付、无担保交收
T+1交收、净额结算、货银对付、结算参与人担保交收
股份账户
深交所证券账户
资金账户
银行资金账户
四、关于信息披露的规定
（一）挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露事务。
未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。
挂牌公司负责信息披露事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。
（二）挂牌报价转让前，挂牌公司应披露股份报价转让说明书。
股份报价转让说明书应包括以下内容：
1、公司基本情况；
2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；
3、公司业务和技术情况；
4、公司业务发展目标及其风险因素；
5、公司治理情况；
6、公司财务会计信息；
7、北京市政府批准公司进行试点的情况。
（三）挂牌公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。
挂牌公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。
年度报告应包括以下内容：
2、最近两年主要财务数据和指标；
3、最近一年的股本变动情况；
4、前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系；
5、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；
6、董事会关于经营情况和财务状况分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；
7、审计意见和经审计的资产负债表、利润表以及主要项目的附注。
（四）挂牌公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向主办报价券商报送下列文件并披露:
1、年度报告全文；
2、审计报告；
3、董事会决议及其公告文稿；
4、主办报价券商要求的其他文件。
（五）挂牌公司召开董事会、监事会、股东大会会议，应在会议结束后两个报价日内将相关决议报送主办报价券商备案。
决议涉及以下情形之一的，应自事实发生之日起两个报价日内向主办报价券商报告并披露：
1、经营方针和经营范围的重大变化；
2、发生或预计发生重大亏损、重大损失；
3、合并、分立、解散及破产；
4、大股东或实际控制人发生变更；
5、重大资产重组；
6、重大关联交易；
7、重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；
8、法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；
9、董事长或总经理发生变动；
10、主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；
11、因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；
12、涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；
13、主办报价券商认为需要披露的其他事项。
（六）主办报价券商应督导挂牌公司按照要求履行信息披露义务。
发现披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，或者发现存在应披露而未披露事项的，主办报价券商应要求挂牌公司进行更正或补充。
挂牌公司拒不更正或补充的，主办报价券商应在两个报价日内发布风险揭示公告。
信息披露制度是新三板的又一大特色制度。
与主板的强制信息披露制度不同，新三板实行的是适度信息披露制度，注重控制信息披露成本对企业的影响。
一是减少了季报披露与临时事项的披露；
二是不要求报纸的披露，高效利用网站披露的便捷性与低成本；
三是券商的专业督导。
很多中小企业上市后不适应信息披露的要求，在新三板券商负责对企业的信息披露工作进行指导，并对披露的信息进行形式审查，极大降低了企业的信息披露的劳动量与出错概率。
图表3：
新三板与创业板、中小板信息披露差异
性质
适度信息披露
强制性信息披露
年报\中报\季报
要求\要求\鼓励
要求\要求\要求
临时报告
要求（十四项，少于主板）
要求
财务报告是否审计
券商信息披露
主办券商披露推荐报告、风险提示报告等
不要求
披露场所
指定网站
证监会指定网站、媒体
信息披露监管
主办报价券商督导
交易所自律监管、证监会行政监管
五、主办券商推荐挂牌业务规定
（一）项目小组
1、主办券商应针对每家拟推荐的公司设立专门项目小组，负责尽职调查。
2、项目小组应由主办券商内部人员组成，至少为三人。
最近三年内有违法、违规记录的人员，不得成为项目小组成员。
项目小组成员须取得证券从业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。
行业分析师应具有拟推荐公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。
3、主办券商应在项目小组中指定一名负责人，项目小组负责人须具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目，或者参与两个以上推荐挂牌项目的经历。
4、主办券商在开展尽职调查前，应将项目小组成员名单、简历及资格证明文件报协会备案。
项目小组成员发生变动的，主办券商应及时报协会备案并说明原因。
（二）内核机构与人员
1、内核机构应由十名以上成员组成，可以外聘。
最近三年内有违法、违规记录的人员，不得聘请为内核机构成员。
内核机构成员应具备下列条件之一：
（1）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历；
（2）具有五年以上投资银行领域从业经历；
（3）具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员。
2、主办券商在开展推荐挂牌业务前，应将内核机构工作制度、内核机构成员名单及简历报协会备案。
内核机构工作制度、成员发生变动的，主办券商应及时报协会备案并说明原因。
（三）尽职调查
1、项目小组进行尽职调查前，主办券商应与公司签署保密协议。
2、项目小组尽职调查范围至少应包括股份报价转让说明书中所涉及的事项。
3、项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。
（四）内核
1、主办券商内核机构根据项目小组的申请召开内核会议。
每次会议须七名内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。
2、主办券商内核机构应针对每个项目在七名内核会议成员中指定一名内核专员。
内核专员除承担与其他六名内核会议成员相同的审核工作外，还应承担以下职责：
（1）整理内核意见；
（2）跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况；
（3）审核项目小组对备案文件的补充或修改意见；
（4）就该项目内核工作的有关事宜接受
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