赛迪顾问投融资研究国有企业兼并重组流程及操作要点.docx
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赛迪顾问投融资研究国有企业兼并重组流程及操作要点
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本期主题：
国有企业兼并重组流程及操作要点
主办
赛迪顾问股份有限公司
本期主题国有企业兼并重组流程及操作要点
第一章国有企业兼并重组概述
1.1国有企业兼并重组的背景
随着中国国有企业改革重组的不断深化，国有企业改革的主旋律主要是国企、央企从一般竞争性行业退出，同时加快国有大型企业的兼并重组。
在此基础上越来越多不涉及国家安全和国民经济命脉的国企通过重组踏上新的征途，翻开了新的篇章。
但是，重组是一项相当复杂的系统工程，国企兼并重组也经过了一个逐渐理性的探索过程。
根据我国国企兼并重组的历程，大致可以分为以下四个阶段。
1.1.1第一阶段
1978-1992十一届三中全会
∙放权让利、转换经营机制
∙经营责任制、承包、租赁等
∙资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产
∙1985年之后进行过股份制试点等探索，开始涉及国有产权的重组
1.1.2第二阶段
1992-1995十四届三中全会
∙建立现代企业制度
∙对国有企业的改组多属企业内部和少数企业之间的重组，试图通过制度建设搞好每个国有企业
∙1993年出台《公司法》
1.1.3第三阶段
1995-2003十五大
∙着眼于从整体搞好国有经济，调整国有经济布局结构
∙对国有企业进行战略性重组，抓大放小
∙国有企业的大规模、深层次的重组展开
∙主辅分离资产重组
∙推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业重组上市
∙对国有企业进行债务重组：
2000年底，国务院批准580家债转股企业
∙银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组
∙中央企业对516家分属各企业的房产公司进行重组
1.1.4第四阶段
2003至今十六大
∙建立新型国有资产管理体制
∙十六届三中全会提出：
使股份制成为公有制的主要实现形式，建立健全现代产权制度
∙为国有企业兼并重组创造了良好的制度和政策环境，使国有企业兼并重组向纵深发展
∙大力推进企业内母子公司重组
∙大力推进企业突出主业的兼并重组
∙大力推动旨在做大做强的重组
1.2国有企业兼并重组的意义
总的来讲，以国企重组为中心推进国有企业改革，可以带动产业升级，带动企业制度创新，带动市场体系发育，更好地发挥国有经济优势和主导作用，把改革和发展推向一个新阶段。
1.2.1国企重组是解决当前结构问题的治本之策
结构性矛盾尖锐是当前我国经济运行中的最大问题，这一矛盾制约着经济增长质量的提高，也是国有企业效益下滑、亏损扩大的主因。
当前的结构问题集中表现在基础产业、传统加工业和新一代支柱产业“两头小、中间大”的不合理格局上。
完成当前空前艰巨的结构调整任务，国企重组是根本途径。
首先对于目前生产能力过剩的加工工业的调整，国有资产增量调整是无能为力的。
如纺织、煤炭和一般机械行业等市场已经严重饱和的衰退行业，只有通过压缩、转产等存量调整方式才能从根本上解决问题。
其次，从宏观来看，现有国有企业格局若不打破，维持落后企业生存，国有资产增量投入势必要按旧的结构注入，增量结构也难以优化，整个结构调整势必陷入被动。
而若以存量调整为主，推动资产向优势企业和产业转移，不仅可以大大提高现有国企资产利用率和生产率，而且可以带动增量投入结构的优化，使结构调整这盘棋活起来。
1.2.2国企重组是市场竞争规律的客观要求
市场经济是竞争经济，有竞争就会有优胜劣汰。
但伴随着我国结构性矛盾的加剧，国有企业之间效益的差距越来越大，出现了严重的两极分化现象，其归因于我国市场竞争机制存在着严重的“梗塞”，即生产要素市场尚未形成，生产要素不能按市场规律实现充分流动和重组。
因此，进一步加速国有企业重组，尽快扭转生产要素市场发育滞后和企业改革滞后的局面，已成为更快更好地推进改革和发展的关键。
这就要求国有企业改革从着眼于搞活每一个企业转向从整体上搞活国有经济。
从整体上搞活国有经济的核心问题，就是要淘汰落后产品、落后企业，促使国有企业尽快从衰退产业中退出，同时扶持优势产品和优势企业，加快新兴产业发展，推动国有企业向效益较高的领域转移，实现优胜劣汰。
1.2.3国企重组是再造国有经济优势的必由之路
改革开放以来，我国所有制结构得到较大的调整，非国有经济发展迅猛。
由于非国有经济发展集中于一些进入门槛较低的竞争性行业，结果导致这些领域竞争过度，企业效益普遍不好，加之国有企业负担较重，因而更为困难。
目前，国有资产仍有大部分分布在一般加工工业、建筑业等竞争性领域及小型企业，加工工业生产能力严重过剩，而基础工业、基础设施和新的支柱产业、先导产业等投资和供给严重不足，国有经济的主导作用，基础功能、支柱功能和先导功能，没有得到充分的发挥。
因此，当前必须推进大范围国有企业重组，对国有经济进行战略性改组。
1.2.4国企重组是国有企业制度创新的有效途径
建立现代企业制度是我国国有企业改革的基本目标。
以国企为中心，全面展开配套改革，在产权流动中逐步进行公司化改造是实现这一目标的可行途径。
推进公司化改造，可以使企业产权在相互购并中不断流动和交融，逐步实现企业产权主体的多元化，并尽快形成制度创新的前提和基础条件。
实施国企重组，推动企业之间相互兼并，易于较快形成以相关企业法人持股为主的股权结构，形成以内部监督为主的治理模式。
此外，实施国企重组，可以最大限度地发掘最稀缺的经济资源——企业家才能，并充分发挥其作用，为制度创新打下坚实的管理和人才基础。
国企重组的过程，是一个资源向优势企业和优秀企业家集中的过程。
这些都为优秀企业家提供了充分展示其才能的广阔天地。
1.3国有企业兼并重组的现状
1.3.1国有企业兼并重组工作迎来新的政策契机
1.3.1.1国务院会议研究部署促进企业兼并重组
国务院总理温家宝在2010年6月份主持召开的国务院常务会议中指出，在资源环境约束日益严重、国际产业竞争更加激烈的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快经济发展方式转变，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场的风险能力，实现可持续发展。
1.3.1.2国务院国资委多次强调加强内部资源整合，提高资源配置效率
2005年底原国务院国资委主任、党委书记李荣融首次提出央企整体上市概念，2006年12月国资委颁布《关于推进国有资本调整和国有企业兼并重组的指导意见》，鼓励已上市国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司，掀起了2007年央企对下属上市公司的“注资潮”。
2010年成为中国“重组风暴”的元年，随着央企重组进程和上海国资整合的加速，带动了全国各行业国有企业的兼并重组力度，重组逐渐被当做后金融危机时代经济结构调整，进行产业升级和产业转移的一种重要方式。
表1支持国有企业兼并重组的政策一览
发布时间
发布部门
政策内容
2007.12
国资委
《关于推进国有资本调整和国有企业兼并重组的指导意见》，鼓励已上市国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司
2008.4
证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》，旨在为上市公司兼并重组建立良好的法规和监管环境
2008.12
中央经济工作会议
明确2009年工作重点之一是加快企业兼并重组
2008.12
国务院
国务院30条金融政策明确“支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级”
2008.12
银监会
发布实施《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，这对于具有兼并重组预期的上市公司也将带来积极影响，其中行业龙头之间的强强联合获得并购贷款的机会更大
2009.2
国务院
国务院通过十大产业振兴计划，明确提出支持和推动优势企业联合重组，做大做强
2009.5
财政部、国税总局
《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，明确了企业重组所得税政策。
对于为了资源的合理流动而进行的企业重组给予免税待遇，减轻了企业负担
2010.9
国务院
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出财税、金融、资本市场、土地等方面扶持企业兼并重组的具体措施，进一步消除企业兼并重组中的多种障碍
资料来源：
国资委公开资料，赛迪顾问整理2010，10
1.3.2国有企业兼并重组工作呈现关键性成果
1.3.2.1国有企业数量不断减少
国有企业通过兼并重组等手段，企业数量不断减少，目前大多是有国有资产的混合所有制企业。
到2008年底，中央和地方政府直接投资的国有及国有控股工商企业为5.3万家，所属三级以上独立核算的国有及国有控股11.4万家，相比2003年的15万家，年均递减5.4%。
自2003年以来，国有重点企业从2003年的500家减少到2008年的300多家，同时中央企业之间完成了60多家企业的重组。
2010年8月经国务院批准，中国房地产开发集团公司整体并入中国交通建设集团有限公司，上海船舶运输科学研究所整体并入中国海运（集团）总公司，至此国资委履行出资人职责的企业已由196户调整为123户。
1.3.2.2国有经济布局结构趋于合理
党中央、国务院关于国有经济布局结构调整的方针政策，推动了国有经济向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中。
目前，中央企业80%以上的资产集中在石油石化、电力、国防、通信、运输、矿业、冶金、机构装备行业，一般竞争性行业国有企业明显减少。
大多数中小国有企业已进行了改制，国有经济在整个国民经济中的比重持续下降。
2002年到2008年，国有及国有控股工业企业数从41125户降到21313户。
资产总额从8.91万亿元上升到18.88万亿元。
销售收入从4.78万亿元增加到14.75万亿元。
实现利润从2633亿元增加到9062亿元。
户数、资产总额、销售收入和实现利润占全部工业企业的比重分别从22.50%、60.93%、43.72%和45.52%，下降至5%、43.77%、29.5%和29.65%。
图1国有及国有控股工业企业户数、资产总额、销售收入和实现利润占比变化情况
资料来源：
国资委公开资料，赛迪顾问整理2010，10
1.3.2.3国有企业规模效益逐步扩大
随着国有经济日益发展壮大，我国已积累起数额巨大的国有资产。
2002年到2009年，中央企业的资产总额从7.13万亿元增加到21万亿元，年均增长16.74%；实现利润从2405亿元增加到8151亿元，年均增长19%。
新出炉的2010年世界500强中的央企为30家，比2003年增加24家。
企业整体素质和竞争力不断提高，活力、控制力和影响力大大增强。
表22010《财富》500强央企名单及位次
序号
排名
公司名称
序号
排名
公司名称
序号
排名
公司名称
1
7
中国石化
11
204
中国电信
21
332
中国五矿
2
8
国家电网
12
224
中交集团
22
348
中国北方工业集团公司
3
10
中国石油
13
252
中国海油
23
352
中钢集团
4
77
中国移动
14
258
中国一汽
24
356
神华集团
5
133
中国铁建
15
275
中国南方工业集团公司
25
368
中国联通
6
137
中国中铁
16
276
中国五矿
26
395
华润集团
7
156
南方电网
17
312
中国北方工业集团公司
27
412
大唐集团
8
182
东风汽车
18
313
中钢集团
28
428
武钢集团
9
187
中国建筑
19
315
神华集团
29
436
中铝公司
10
203
中化集团
20
330
中国航空工业集团公司
30
477
国电集团
资料来源：
《财富》杂志网站，赛迪顾问整理2010，10
1.3.2.4产业链条日趋完养
部分国有企业通过多种手段完善了相关行业的上下游产业链，其中典型的如鲁矿集团并入中国五矿业，中谷粮油并入中粮集团，土木工程并入中铁建等重组。
1.3.2.5民企逐步参与国企兼并重组
2010年7月26日，国务院办公厅正式下发《关于鼓励和引导民间投资健康发展重点工作分工的通知》。
该通知要求国资委牵头制订具体方案，鼓励民营资本参与电力建设、石油天然气、电信、国防科技工业等投资建设领域，以及鼓励和引导民营资本重组联合和参与国有企业改革。
此外，民营资本参与国有企业兼并重组还有多方面机会。
比如，央企主辅分离将给民营资本带来新的重组机会。
2010年初，国资委要求非酒店主业央企剥离酒店业务，3月份要求非房地产主业央企退出房地产领域。
此外，解决产能过剩也将给民资带来参与国有企业兼并重组的机会。
1.3.2.6部分行业央企整合呈突破进展
2010年上半年又有多家央企实施了重组，企业户数从2009年底的129户调整到123户。
其中国药集团、中国生物、上海医工院实施兼并重组，打造具有较强创新能力的综合型中央企业医药产业发展平台。
鞍钢和攀钢实现联合重组，有利于建设具有较强国际竞争力的大型钢铁企业集团。
中国建材大力推进重组过程中的管理整合，推广组织结构职能清晰化、系统对标优化和派驻辅导员制，提高了整合效率。
部分央企加快内部资源整合，优化资源配置，提高了资源利用效率。
中国建筑通过整合内部资源，组建8家专业公司，进一步完善和优化了集团产业链；中船重工把与民船有关的资产注入上市公司，形成比较完整的船舶产业链；通用技术集团对大宗进出口商品业务进行有效整合；国投加快退出非主业项目，大力发展节能环保新能源和“走出去”业务；中国五矿加大海外兼并项目整合力度，从战略管控、规划制定、人员配置、投资管理等多方面系统推进后续整合。
部分央企大力推进扁平化管理，进一步梳理管理流程，调整组织架构，集团管控能力得到增强。
中国海油不断完善股份公司一级法人管理体制，整合上市子公司，进一步压缩管理层级；国家电网对不符合企业发展战略、长期亏损或投资回报率低的经营主体，采取清算、注销等方式坚决退出，减少600多个法人单位。
2010年上半年，中央企业通过产权交易市场公开转让国有产权363宗，交易金额140.37亿元，分别比去年同期增长6.1%和57.3%，实现增值18.22亿元，平均增值率14.05%，中央企业宾馆酒店以及房地产等非主业业务剥离也有了实质进展。
1.4《国务院关于促进企业兼并重组的意见》解读
2010年9月6日国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（下文简称《意见》），该意见在大的方针和规划上基本延续了之前煤炭、钢铁和汽车等产业兼并重组中所执行的相关政策，并在具体细节和行业选择上做出了新的规定与尝试，其中提出了财税、金融、资本市场、土地等方面扶持企业兼并重组的具体措施，旨在进一步消除企业兼并重组中的多种障碍。
未来新一波央企唱主角、民资踊跃参与，以跨地域、跨行业、跨所有制为特点的国有企业兼并重组浪潮有望再度汹涌。
表3促进企业兼并重组任务分工表
序号
工作任务
牵头单位
参加单位
1
清理取消阻碍企业兼并重组的规定
工业和信息化部
各省、自治区、直辖市人民政府
2
放宽民营资本的市场准入
工业和信息化部
发展改革委、国土资源部、工商总局、银监会等
3
完善和落实企业兼并重组的税收优惠政策
财政部
税务总局
4
鼓励商业银行开展并购贷款业务，扩大贷款规模。
鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信。
通过并购贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等方式支持企业跨国并购
银监会、人民银行
发展改革委、工业和信息化部、财政部
5
积极探索设立专门并购基金等兼并重组融资新模式，完善股权投资退出机制。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等为兼并重组融资
证监会、发展改革委
工业和信息化部、财政部
6
在中央国有资本经营预算中设立专项资金，支持中央企业兼并重组
财政部
国资委、发展改革委、工业和信息化部、商务部
7
鼓励地方人民政府通过财政贴息、信贷奖励补助等方式，激励商业银行加大对企业兼并重组的信贷支持力度。
有条件的地方可设立企业兼并重组专项资金
各省、自治区、直辖市人民政府
8
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组。
鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段
证监会
发展改革委、财政部、商务部、人民银行、银监会
9
完善土地使用优惠政策
国土资源部
财政部
10
加大对兼并重组企业技术改造支持力度。
支持有条件的企业建立企业技术中心。
鼓励和引导企业通过兼并重组淘汰落后产能，切实防止以兼并重组为名盲目扩张产能和低水平重复建设
发展改革委、工业和信息化部
财政部
11
研究债务重组政策措施，支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处置
财政部
发展改革委、人民银行、国资委、银监会
12
制订完善相关政策措施，继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员
财政部、国资委
人力资源社会保障部
13
落实积极的就业政策，促进下岗失业人员再就业
人力资源社会保障部、财政部，各省、自治区、直辖市人民政府
国资委
14
建立促进境内外并购活动的公共服务平台
工业和信息化部
发展改革委、商务部、证监会
15
发挥境内银行、证券公司等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用，指导和帮助企业制定境外并购风险防范和应对方案
商务部
银监会、证监会、工业和信息化部、发展改革委等
16
督促企业严格执行有关法律法规和政策，规范操作程序，加强信息披露。
有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防止国有资产流失
工业和信息化部
发展改革委、财政部、商务部、国资委、人民银行、税务总局、工商总局、银监会、证监会
17
深入研究企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题，加强风险评估，制定相应的应对预案
工业和信息化部
发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、商务部、人民银行、国资委、银监会、证监会
18
对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，依法进行经营者集中审查
商务部
发展改革委、工业和信息化部、国资委等
19
完善相关管理办法，加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理
工业和信息化部
发展改革委、财政部、商务部、国资委、证监会
20
建立企业兼并重组工作部际协调机制
工业和信息化部
发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等
资料来源：
工信部公开资料，赛迪顾问整理2010，10
1.4.1支持国企兼并重组，目标锁定六大行业
《意见》指出，未来国资委的工作主线之一将是鼓励中央企业以做强做大主业、增强核心竞争力为目的，积极开展强强联合、上下游整合等多种形式的兼并重组，主动剥离与主业发展无关的业务，将有限的资源集中投入到需要重点发展的核心领域和关键环节。
其中汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等六大行业将被重点予以推进，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。
对于此次鼓励的六大重组行业，国务院还明确将在财税、金融、土地等方面加强政策扶持。
其中提出加大金融对企业兼并重组的支持力度，并明确由央行、银监会牵头负责鼓励商业银行开展并购贷款业务，扩大贷款规模；鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信；通过并购贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等方式支持企业跨国并购等工作任务。
图2政府促进六大行业兼并重组
资料来源：
赛迪顾问整理2010，10
1.4.2支持跨区域兼并重组，地区间可签财税分成协议
《意见》中提到，“清理限制跨地区兼并重组的规定、理顺地区间利益分配关系”被列为重中之重。
事实上，由于企业纳税是地方财政收入的重要来源，地方财税之争一直是横亘在跨地区兼并重组之间的一道障碍。
赛迪顾问认为，一旦该措施得以落实，将从机制上改善地方有关部门对企业兼并重组的顾虑，对推进兼并重组意义重大。
以往地方政府出台政策不允许跨地区兼并重组，主要考虑的是税收流失问题，国务院此次提出财税利益分成协议是一项突破，但政策的具体效果还有待实际操作来考量，协议签订的本身也是地方政府利益博弈的过程。
1.4.3鼓励民营资本参与重组，提升民资进场率
继《新三十六条》之后，民营资本再获政策支持是此次《意见》的另一大亮点，《意见》中提到要切实向民营资本开放法律法规未禁入的行业和领域，并放宽在股权比例等方面的限制。
其中值得一提的是，在垄断行业中，电信行业的增值服务等领域已经完全放开，民营资本可以通过兼并重组迅速做大做强。
赛迪顾问认为，兼并重组将成为民营资本参与垄断行业改革的重要途径，随着民营资本的活跃，中国经济发展的基础会更加健康。
然而，赛迪顾问认为制度门槛的清除似乎并不意味着民营资本可以长驱直入，部分领域的垄断格局已经形成，尽管制度门槛在消退，但市场门槛却已很高。
以金融服务领域为例，若想真正进入金融领域，民营资本还需要跨过资本规模、牌照等多道门槛；即便是作为垄断行业重组的参与者，民营企业并不能获得主导权。
第二章国有企业兼并重组流程及操作要点
2.1国有企业兼并重组的内容与模式
2.1.1国有企业兼并重组的内容
2.1.1.1产业重组
产业重组是国有企业重组宏观层面上的内容，主要是指通过国有企业的“进入”和“退出”来实现国有经济产业结构的优化。
前面已经提到，国有经济目前存在着“分布过宽，战线过长”的问题，调整国有经济的产业结构，说到底就是一个国有企业“退出”和“进入”的过程。
需要政府以市场为导向，加强产业指引，并完善国有企业的进入和退出方式。
2.1.1.2组织重组
国有企业的组织重组即国有企业改制，就是要打破计划经济体制下形成的以“所有制”为核心的企业制度，大力发展股份制，规范合理的企业法人治理结构。
通常国有企业组织结构的重组方法可分为两种：
整体改制和部分改制。
（1）整体改制
整体改制是指以企业全部资产为基础，通过资产重组，整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。
整体改制有利于增强企业的活力，有利于促进企业的发展。
目前，大部分企业均采取整体改制的方式，尤其适合中、小型企业改制。
（2）部分改制
部分改制是企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。
部分改制比较适合于大型企业改制，尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。
2.1.1.3资产重组
资产重组是指在社会范围或者企业范围内，通过兼并、重组等方式实现资产在企业内或者企业间的重新配置，目的是优化生产要素，追求最佳规模和效益。
国有企业的资产重组是实现国有企业产业重组的微观途径。
根据我国改革开放和国民经济发展的总体要求，国有企业重组的总体目标应当是以“三个有利于”为标准，以市场为导向，以大型企业集团、各类国有资产经营公司和优势企业为主体，依靠市场机制和政府协调的共同力量，采取灵活多变的方式，最大限度的盘活存量，优化增量，寻找最佳推进实现资产在不同所有者之间的转移和调整，使国有经济的资产结构更趋合理。
国有企业的资产重组应该遵循以下几条原则：
（1）保持国有经济的控制力和竞争力；
（2）市场主导与政府作用相结合；
（3）盘活存量和引入增量相结合。
2.1.1.4
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