再融资建议书1要点Word格式.docx

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第六章再融资进度计划表25

第七章大鹏证券的服务承诺27

附录一发行可转换公司债券申报材料30

附录二增发新股申报材料33

北京顺鑫农业股份有限公司董事会暨李总台鉴：

我们非常荣幸地向贵公司呈送一份关于2002年再融资建议书，同时亦感谢贵公司对我们的信任。

在本建议书中，我们将尽可能全面细致地向贵公司提供关于贵公司利用可转换公司债券、增发新股及配股进行再融资的专业性建议，供贵公司参考。

大鹏证券有限责任公司作为国内最有活力、最有实力、最有影响的券商之一，非常钦佩贵公司取得今日成就所不能缺少的独到的战略眼光与卓越的管理能力，目前贵公司聘请北京和君创业研究咨询有限公司进行战略调整，共同制定长期发展战略，以提高公司核心竞争力，我们对贵公司的发展前景充满信心。

大鹏证券愿竭诚竭力为贵公司的明日辉煌提供最优质、最全面、最细致的服务，并愿就与贵公司此次再融资合作之机，结成战略性、深层次的合作伙伴关系，为推动贵公司和中国证券市场的发展共同奋斗。

大鹏证券有限责任公司

二00一年八月

摘要

顺鑫农业的发展得到了资本市场的认可，也获得了资本市场的有力支持，通过1998年首次发行新股和2001年配股共募集资金近6亿元，但顺鑫农业管理层并不止步于目前取得的成就，而是在稳健发展的基础上，寻求与北京和君创业研究咨询有限公司合作，对公司的战略进行调整和重新定位，以强化企业的核心竞争力和持续发展的能力，我们认为，贵公司的优秀质地佐以北京和君创业研究咨询有限公司独到的资本市场理解和战略咨询，必将推动公司的业绩和规模再上一个新台阶。

大鹏证券与北京和君创业研究咨询有限公司已经结成战略合作伙伴，在与客户进行深度沟通，为客户提供长期增值服务方面拥有共同的理念，我们深知，战略的重新定位或者规划只是公司适应资本市场的需要，为股东创造最大价值的第一步，战略的实施必须借助资本市场上可转换公司债券、增发新股或配股等再融资工具的支持才能有力地推进，我们希望与贵公司以及北京和君创业研究咨询有限公司合作大力加强贵公司的资源累积，以完善价值链的延伸，尤其是在饮料业和农副产品物流领域确立竞争优势，我们认为，随着中国证券市场的不断发展和完善，企业的融资渠道已经大大拓宽，大鹏证券和北京和君创业研究咨询有限公司定能协助顺鑫农业根据具体情况作出最合适的战略决策，取得最佳的战略实施效果。

本建议书主要包括如下部分：

（1）可转换公司债券的相关政策；

（2）发行新股的相关政策；

（3）发行可转换公司债券、配股及增发新股的可行性分析；

（4）可转换债券发行方案设计；

（5）增发新股方案设计；

（6）再融资进度安排；

（7）大鹏证券的服务承诺。

可转换公司债券及增发新股的发行方案考虑设计如下：

可转换公司债券：

发行规模

3.4亿元，按面值发行；

期限

5年；

利率

固定利率制，1-2%之间，每年付息一次（也可以考虑钉住中国人民银行公布的一年期银行定期储蓄存款利率，以此为基准利率，按基准利率的一定百分比确定可转换债券票面利率）；

浮动利率制，首年为1.2%，以后每年递增0.2%，第5年为2%，每年付息一次；

转股价格

为发行前30个交易日平均价上浮3%~5%；

转股期

发行12个月以后开始实施转股；

回售条款

为了增加可转债的吸引力，可以考虑设计回售条款；

特别下修正条款

为了尽可能降低转股风险，可以考虑配合设计转股价格特别向下修正条款。

增发新股：

3000-4000万股；

发行价格

9-10元左右，筹资2.7-4亿元（预计）。

第一章可转换公司债券的现行政策

关于上市公司发行可转换公司债券的主要政策法规有《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券的实施办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号--上市公司发行可转换公司债券申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号--可转换公司债券募集说明书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号--可转换公司债券上市公告书》。

一、上市公司发行可转换公司债券的条件

从总体上讲，《上市公司发行可转换公司债券的实施办法》（以下简称《实施办法》）与《上市公司发行新股管理办法》的总体思路与原则一致，倾向于鼓励独立面向市场、规范运作、主营突出与成长性强的企业进行再融资。

因此《实施办法》要求券商重点核查以下事项，并在推荐函中予以说明：

（1）最近三年特别在最近一年是否现金分红、利润分配比例及董事会的解释；

（2）最近三年平均可分配利润是否足以支付可转债一年的利息；

（3）是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排；

（4）主营业务是否突出，是否在行业中具有竞争优势、表现出较强的成长性，在可预见的将来有明确的业务发展目标；

（5）募集资金投向是否具有较好的预期投资回报，前次募集资金变更的合规性，本次募集资金是否投资于金融机构（金融类上市公司除外）；

（6）法人治理结构是否健全；

（7）发行人是否独立运营，在业务、资产、人员、财务及机构等方面与大股东分开，而且具有独立的产、供、销系统；

（8）发行人是否存在资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易；

（9）最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合证监会的有关规定；

（10）发行人信息披露的合规性。

上市公司发行可转换公司债券的具体条件主要如下：

1、盈利性条件：

（1）最近３年连续盈利，且最近３年净资产利润率平均在１０％以上；

属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％；

（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

2、财务指标限制：

（1）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于７０％；

（2）累计债券余额不超过公司净资产额的４０％。

3、部分发行条款的限定：

（1）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；

（2）可转换公司债券的发行额不少于人民币１亿元；

（3）可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年。

4、合规性条件，证监会不予核准的情形：

（1）最近三年内存在重大违法违规行为的；

（2）最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；

（3）信息披露存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏的；

（4）公司运作不规范并产生严重后果的；

（5）成长性差，并存在重大风险隐患的；

（6）中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。

二、关于可转换公司债券的发行条款

可转换公司债券条款有基准股票、票面利率、转换价格、转换期、赎回条件、回售条件、转换价格调整条件等，主承销商和发行人可灵活设计。

1、发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定；

2、按面值发行，每张面值为100元，最小交易单位为1000元；

3、期限最短为3年，最长为5年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况确定；

4、可转换公司债券的转股价格，以发行前30个交易日公司股票的平均收盘价为基础，上浮一定幅度，具体上浮幅度由发行人与主承销商协商确定，并在募集说明书中约定；

5、可转换公司债券自发行之日起6个月后方可转换为公司股票，具体期限应由发行人根据可转换债券的存续期及公司财务状况确定；

6、可转换债券的利率及调整，由发行人根据市场情况和发行条款确定；

发行首日为计息起始日，应每半年或一年付息一次；

7、发行人应依法与担保人签订担保合同；

8、发行人每年可依约定条件行使一次赎回权，每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券，但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权；

9、持有人每年可依约定条件行使一次回售权，每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券，但若首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。

三、关于可转换公司债券的信息披露义务

1、发行前的董事会和股东大会公告、募集说明书、上市公告书。

2、定期报告：

年度报告和中期报告。

除了年报、中报的一般格式外，还应包括转股价格历次调整情况及最新转股价、累计转股情况、最大十名持有人的名单和持有量、担保人发生重大变化的情况、发行人的负债情况和资信变化、其他内容。

3、临时报告：

除证监会和交易所关于临时报告的一般规定外，还需公告：

（1）发行新股、送股等原因引起股份变动，需要调整转股价的；

（2）转股的累计数量达到已发行股份10%的；

（3）发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期还本付息的；

（4）担保人发生重大诉讼、重大资产变动或涉及合并、分立的；

（5）其他情形。

第二章上市公司发行新股的现行政策

一、发行新股的政策性要求

1、上市公司申请发行新股（含增发新股和配股），应当符合《公司法》、《证券法》规定的条件。

2、上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：

（1）具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；

（2）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；

（3）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；

（4）本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；

（5）本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；

（6）不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；

（7）公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定；

（8）中国证监会规定的其他要求。

3、上市公司有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：

（1）最近3年内有重大违法违规行为；

（2）擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；

（3）公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、担任主承销商的证券公司应当重点关注下列事项，并在尽职调查报告中予以说明：

（1）存在对公司经营能力和收入有重大影响的关联交易；

（2）与同行业其他公司相比，公司重要财务指标如应收帐款周转率和存货周转率异常，可能存在重大风险；

（3）公司现金流量净增加额为负，且经营性活动所产生的现金流量净额为负，可能出现支付困难；

（4）公司曾发生募集资金的实施进度与原招股文件所作出的承诺不符，募集资金投向变更频繁，使用效果未达到公司披露的水平；

（5）公司本次发行筹资计划与本次募集资金投资项目的资金需要及实施周期相互不匹配，投资项目缺乏充分的论证；

（6）上市公司前次发行完成后，效益显著下降；

或利润实现数未达到盈利预测的80％；

（7）公司最近3年未有分红派息，董事会对于不分配的理由未作出合理解释；

（8）公司缺乏稳健的会计政策；

（9）公司资金大量闲置，资金存放缺乏安全和有效的控制，或者大量资金用于委托理财；

（10）公司资产负债率过低，通过股本融资会导致公司财务结构更加不合理，或公司缺乏明确的投资方向，资金可能出现剩余；

（11）公司或有负债数额巨大，且存在较大风险；

（12）公司存在重大仲裁或诉讼；

（13）公司内部控制制度存在较大缺陷；

（14）公司可能不具备可持续发展的能力，经营存在重大不确定性；

（15）公司最近1年内因违反信息披露规定及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责；

（16）公司董事会未履行其向全体股东所作出的承诺；

（17）公司未按照中国证监会及其派出机构发出的限期整改通知书的要求完成整改。

　二、增发新股的特别要求

增发新股是上市公司再融资的重要手段之一。

为规范上市公司新股发行（配股或增发）行为，建立市场约束机制，保护投资者的合法权益，证券会最近颁布了有关法律法规，具体规定上市公司申请增发新股的条件如下：

1、经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，且预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%；

2、经注册会计师核验，如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%，则应符合以下规定：

A、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景；

新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告；

B、公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证；

C、公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。

　三、配股的特别要求

1、经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％；

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算；

　　2、公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30％；

如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制；

　　3、本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度。

四、关于国有股减持政策

为完善社会保障体制、开拓社会保障资金新的筹资渠道，支持国有企业的改革和发展，国务院发布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》。

《办法》明确规定，国有股减持主要采取国有股存量发行的方式。

凡国家拥有股份的股份有限公司（包括境外上市的公司）向公共投资者首次发行和增发股票时，均应按融资额的10％出售国有股。

国有股存量出售的收入，全部上缴全国社会保障基金。

减持国有股原则上采取市场定价方式。

为防止股份公司利用配般方式规避国有股减持，中国证监会可能将视情况适时调整上市公司的配股条件，并在实际核准时严格控制。

第三章顺鑫农业发行可转债、配股及增发新股的可行性分析

一、发行可转债、配股及增发新股特点比较

为了能使贵公司充分掌握相关信息，我们特设计下表，以供决策参考。

配股、增发新股及可转换债券对照一览

配股

增发新股

可转换债券

发行条件要求

较高

较低

最高

是否受“同一券商在证监会待审项目不超过限定家数”的限制

是

否

《减持国有股募集社会保障资金管理暂行办法》的影响

没有影响

按融资额的10%出售国有股，并全部上缴给中国社保基金，由主承销商代扣

发行时机

距上一次发行不少于一个完整的会计年度

距上一次发行不少于十二个月

非常灵活，必要时可以与增发或配股一起安排

认购方式

现金认购

原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%，如具有实质控制权的股东全额认购，则可不受比例限制

无限制

取决于发行人的净资产规模和资产负债率

市价*一定的折扣率

面值（转股价格为发行时的30日平均市价上浮一定比例）

股本的扩张

发行后一次性扩张

在转换期内逐步扩张

对发行当年效益的摊薄

按股本扩张比例摊薄

未到转换期不摊薄

筹资成本

经调查，目前市场对股本融资的预期回报率为7—8%

年利率低于同期银行存款利率，以2%计算，债务成本约为：

2%*（1-33%）=1.34%,若提前成功转股，则年均资金成本将更低

是否考虑原股东

向原股东配售

可以做老股东优先配售安排

持有人权益

股东权益

未转股前为债权权益、转股后为股东权益

二、顺鑫农业发行可转换债券、配股及增发新股的可行性分析

1、公司基本情况

（1）公司最新股本结构

股份类别

股份（万股）

比例

总股本

30415

100.00%

国家股

21315

70.08%

境内法人股

0%

社会公众股

9100

29.92%

（2）公司最近三年主要财务指标

项目

2000年

1999年

1998年（调整后）

主营业务收入（万元）

67,713

63,631

73,353

净利润（万元）

7,649

7,720

8,411

总资产（元）

101,982

102,674

115,076

股东权益（万元）

85,007

81,558

73,838

每股收益（元）

0.273

0.276

0.30

加权每股收益（元）

0.37

扣除非经常性损益后加权每股收益（元）

0.275

0.248

0.219

每股净资产（元）

3.036

2.91

2.64

每股经营活动产生的现金流量净额

0.176

0.29

0.12

净资产收益率（%）

8.998

9.47

11.39

加权净资产收益率（%）

扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）

9.00

8.51

10.12

资产负债率（%）

16.01

15.29

30.48

可分配利润（万元）

7,449

13,608

分红情况

10派2.5元（含税）

不分配

10派1.3808975元（含税）

（3）公司前次募集资金使用情况

公司于1998年11月首次公开发行社会公众股7,000万股A股，每股价格5.9元，扣除各项发行费用，实际募集可用于项目投资的资金为39,970万元。

截止2000年12月31日，公司对承诺投资的固定资产投资项目共投资30,788万元，实际已投资29498.84万元，其中种猪场扩建项目、种猪场改造项目、建设蔬菜种子种苗基地项目、肉食品生产改扩建项目、建设工厂型无土栽培蔬菜种植基地项目、引进南瓜果肉饮料预处理（制浆）及果汁设备和灌装线项目、引进南瓜饮料果肉配套技术改造工程项目均已完工并已开始产生效益，尚未投入资金额为1289.16万元，占首次公开发行募集资金总额的4.19%。

本次募集资金投资项目主要集中在农业，集中度极高。

募集资金投向的“建设蔬菜综合加工厂”、“生化车间改扩建”、“罗氏沼虾养殖基地项目”、“新世纪梨种植基地项目”等项目发生了变更，涉及募集资金8,147.86万元，占募集资金总额的20.39%，公司出资8000万元收购北京鲲鹏食品有限公司35%的股权，已于2000年4月20日在公司的1999年年度股东大会上通过了有关募集资金变更决议。

公司于2000年12月29日公告配股，每10股配3股，每股8.5元，配股缴款截止日2001年2月13日，实际募集资金总额为1.98亿元，拟投向6个项目：

深池浮板无土栽培蔬菜二期工程项目、与北京兴源市场服务管理中心组建北京顺鑫石门市场服务管理有限责任公司、受让北京潮白河森林旅游度假区发展有限责任公司股权并追加投资、甜玉米系列产品加工项目、改造建设包装彩印生产线工程、与北京向阳制药厂合资组建有限责任公司。

2、可行性分析

总体来看，目前顺鑫农业符合发行配股及增发新股的条件,但不符合发行可转债的条件：

（1）1998-2000年，加权净资产收益率分别为11.39%、9.47%、8.998%，均超过6%，但平均数为9.95%（扣除非经常性损益后的加权净资产收益率平均数为9.21%），低于10%，符合增发新股和配股盈利性要求，但不符合发行可转债盈利性要求，如果考虑到在2002年发行可转债，那么2001年加权净资产收益率应不低于11.54%（扣除非经常性损益后的加权净资产收益率应不低于12.49%）；

（2）假设2002年公司发行可转债3.4亿元（以2000年年末净资产8.5亿元计算），年利率不高于2%，发行后资产负债率将不会超过70%，以目前公司1998-2000年这三年可分配利润（分别为7,449万元、13,608万元、8,411万元）来衡量，其平均可分配利润足以抵付一年的债券利息（一年的债券利息不高于680万元）；

（3）公司上市以来运作规范，具有健全的内部治理结构，公司章程及近三年修改符合《公司法》和《上市公司章程指引》等的有关规定，公司股东大会、董事会、监事会具有健全的议事规则，近三年股东大会、董事会、监事会会议的召开及有关决议不存在重大不规范行为；

（4）公司与控股股东在业务、资产、人员、财务及机构等方面分开，本次发行前不存在公司资金、资产由控股股东单位占用的情况，或存在明显损害公司利益的重大关联交易；

（5）公司近三年信息披露符合有关规定，未发生虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况；

（6）前次募集资金使用情况发生变更，但已经股东大会决议通过。

★根据贵公司2000年年报：

贵公司2000年12月31日帐户的现金额较大，货币资金达到1.59亿元，短期投资达到1亿元，同时，2001年配股募集资金接近2亿元，静态考虑，贵公司可动用资金4.5亿元，如果考虑到2000年年末资产负债比仅16.01%，为优化资本结构适当举债，资金将再增加2亿元，资金总额达到6.5亿元，这时，静态计算资产负债率为30%左右（如果资产负债率提升到50%左右，资金将再增加4亿元，资金总额达到8.5亿元），为避免帐面上保留巨额资金及明显偏低的资产负债率，贵公司势必在再融资前将已有的资金尽早投入使用，否则再融资的前提不存在，这就对资金的投入方向及投资效益提出了迫切的要求，同时也对贵公司再融资的规模产生了限制。

　　★贵公司首次公开发行募集资金变更投向，配股资金投向不集中，令投资者对贵公司的发展战略和发展重点难以把握，再融资时势必会受到中国证监会的关注。

我们已经注意到，最近公司正在积极进行战略调整，尤其是加大在迅速发展的饮料业以及农副产品物流业等领域的拓展力度，希望将农副产品流通业逐步培养成第一产业（应对于不同的农副产品，在信息基础、仓储设备、物业、运输设备上的投资额将是巨大的），显然目前贵公司可动用的资金应集中投向这些领域，投资过程中应注意到与效益的匹配，否则将会产生极大的经营压力（仅具概念可能将失去对投资者的吸引力），从而令公司收入与利润都陷入增长乏力的困境，我们建议在饮料业务和农副产品流通业务之间进行权衡考虑，保证资金的投入与效益增长的匹配。

值得注意的是，如果贵公司将资金集中投向饮料业和农副产品流通业上，将又一次形成募集资金投向变更，我们认为，保持贵公司的良好形象是非常必要的，因此，配股资金投向的调整必须取得股东大会的通过（关联股东应回避），提交详尽的可行性研究报告，贵公司的独立董事和监事会必须就此发表独立意见，公开发布