新三板招股说明书.doc

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新三板挂牌流程及具体步骤

新三板”市场特指中关村（7、11,-0、07,-0、97%）科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统，因进入该系统的挂牌企业多为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原staq、net系统挂牌公司（俗称“老三板”），故形象地称为“新三板”，是国家科技部、中国证监会（以下简称“”证监会）、中国证券业协会（以下简称“协会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中关村管委会落实党中央、国务院科技创新战略，以金融创新促进科学技术创新、助力成长性高新企业，完善我国多层次资本市场的重大举措。

2006年1月23日，世纪瑞尔（27、850,-0、09,-0、32%）（430001）和中科软（430002）登陆新三板，开启了中国资本市场的新篇章，新三板作为场外资本市场的典范，从此风生水起，以星星之火可以燎原之势在科技界、产业界和证券市场引起了巨大的反响，得到了各地高新园区的关注和广大中小企业的翘首以盼。

究其原委，不外乎新三板审批时间短、挂牌程序简便等特色，更确切的说是新三板吻合了中小企业发展成长的轨迹，以一种易于适用的方式而倍受青睐。

根据现行法律法规的规定，主板、中小板和创业板的股票上市发行实行审核制，企业登陆主板、中小板、创业板，都要向证监会上报申请材料，业经发行审核委员会审核通过方可，这就意味着上市的时间成本、人力成本和费用成本均较为昂贵，而根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（以下简称“试点办法”）和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》（以下简称“挂牌业务规则”）等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。

备案制，主要体现在如下几个方面

公司申请挂牌须取得地方政府出具的《试点资格确认函》并由具备推荐主办券商业务资格的券商（以下简称“主办券商”）向协会推荐；

挂牌条件中未设置规模、盈利指标等硬性要求，公司是否满足挂牌条件，主办券商享有较大的自主判断权；

主办券商需对拟挂牌公司进行尽职调查、召开内核会议，并决定是否向协会推荐备案；

协会对备案文件进行严格的书面审查，承担主要的监管职责；

公司挂牌后，主办券商履行持续信息披露义务，负有较大的推荐责任。

备案制的特点是挂牌过程中，主办券商享有主导权和判断权，主办券商的内核会议类似发行审核委员会，内核会议依据《公司法》、《试点办法》等法律法规核查拟挂牌公司的《招股说明书》、《尽职调查报告》等备案文件的可靠性、完整性及合法合规性，并决定是否向协会推荐。

拟挂牌公司自身的质地优良，行业发展前景、科技创新性、成长性和盈利能力的利好是拟挂牌公司的制胜之处，主办券商的有力推荐则是助推剂，二者有效结合，对于公司顺利挂牌至关重要。

新三板业务的挂牌流程，主要分为以下步骤

1、股份制改造

新三板市场主要以非上市股份有限公司为主，目前尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序。

根据《试点办法》的要求，拟挂牌公司需成立满两年，为保证公司业绩的连续性，拟挂牌公司应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限公司整体变更为股份公司。

2、主办券商尽职调查

尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌公司进行调查，有充分理由确信公司符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

主办券商针对拟挂牌公司设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。

项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌公司之间的关系，跟进项目进度。

资产评估公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌公司内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌公司、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全公司法人治理结构，规范公司运作，协助公司制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。

3、证券公司内核

这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌公司的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。

主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调查工作指引》的要求对拟推荐公司进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌公司存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标公司挂牌的，向协会出具《推荐报告》。

4、报监管机构审核

这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。

通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌公司是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。

无异议的，则向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。

协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。

5、股份登记和托管

依据《试点办法》的要求，投资者持有的拟挂牌公司的股份应当托管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。

推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌公司在挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

综观来看，新三板的挂牌速度较快，通常意义上讲，如拟挂牌公司需进行股改的，大约需要2-3个月；主办券商进场尽职调查及内核大约1-2个月；协会审查（包括反馈时间）需要2个月；经协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程预计需要半年左右的时间，当然，如果企业自身存在法律或财务等某方面的障碍需要整改的，前述时间会随着整改进度而有所调整。

新三板为迎合中小企业成长发展的融资需求而创设，以北京中关村高新技术园区为试点形成了场外资本市场的典范，发展初期以备案制和简便的挂牌流程而引领风骚，随着经验的积累和技术的发展，会逐渐在全国其他高新园区乃至全国范围的中小企业大力推广，新三板的制度在实践中不断的完善趋于成熟，其发展也不会仅仅局限于一时的惹火，而是会越走越远，造福更多的中小企业！

篇二：

北京时代新三板公开转让说明书

北京时代科技股份有限公司股份报价转让说明书

（北京市海淀区上地信息产业基地开拓路17号）

主办报价券商

国泰君安证券股份有限公司

（上海市延平路135号）

目录

一、声明..2

二、特别风险提示..2

三、北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况..3

四、主办报价券商推荐及协会备案情况..3

五、股份代码、股份简称、开始挂牌报价日期..3

六、公司股本总额及分批进入代办股份转让系统报价转

让时间和数量..3

七、公司基本情况..4

八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员..12

九、公司业务和技术情况..15

十、公司业务发展目标及其风险因素..22

十一、公司治理..36

十二、公司财务会计信息..42

十三、其他..65

十四、备查文件目录..67

北京时代科技股份有限公司股份报价转让说明书-2-

北京时代科技股份有限公司股份报价转让说明书

一、声明

本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

的法律责任。

主管部门对本公司此次股份挂牌报价转让的批准均不表明其对股份的价值或投

资者收益作出实质性判断或保证。

任何与之相反的说明均属虚假不实陈述。

投资者若存有任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。

主办报价券商已对公司及本说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

任。

二、特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意下列风险：

（一）、由于科研成果产业化进程较慢和市场开发不足、客户相对分散、市场竞

争加剧等因素面临的市场风险；

（二）、由于产品升级换代及现有产品被淘汰、新产品开发、试制、规模化、市

场化及技术不成熟、核心技术人员流失、知识产权被侵犯和技术失密等因素面临的

技术风险；

（三）、由于竞争加剧净资产收益率下降、偿还债务及债务结构不合理、资产流

北京时代科技股份有限公司股份报价转让说明书-3-

动性较低、应收账款较为集中、内部控制不完善等因素面临的财务风险；

（四）、由于公司2003年、2004年关联交易比例高所面临的业务独立风险；

（五）、由于尚未取得土地使用权属证明所面临的资产完整性风险。

三、北京市政府批准公司进行股份报价转让试点的情况

根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资

格确认办

法》的规定和本公司2005年第二次临时股东大会决议，本公司向中关村科技园区管

委会递交了公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请。

中关村科技园区管委

会以中科园函[2006]3号文，下达了《关于同意北京时代科技股份有限公司申请进入

证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，确认公司具备股份报价转

让试点企业资格。

四、2006年2月22日，主办报价券商国泰君安证券股份有限公司出具了《关于北京时代科技股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告》，并

向中国证券业协会报送备案文件。

2006年3月14日，中国证券业协会出具了《关于国泰君安证券股份有限公司报送的推荐北京时代科技股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函

[2006]52号）。

五、股份代码：

430003

股份简称：

北京时代

开始挂牌报价日期：

2006年3月31日

六、公司股本总额为31,864,877股。

本次进入代办股份转让系统报价转让的股

份数量为9,400,137股。

北京时代科技股份有限公司股份报价转让说明书-4-

根据《公司法》第一百四十二条：

“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”及《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》

第十九条：

“园区公司股东挂牌前所持股份，分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为三分之一”的规定，公司董事、监事、高级管理人员所持公司

股份，本次可转让其所持股份的四分之一，其他股东可转让其所持股份的三分之一。

具体情况详见下表：

股东名称持股数量（股）

是否董事、监事

及高管持股篇三：

新三板挂牌公开转让说明书

重大业务合同

1

2、重大业务合同主要包括：

重大采购合同、重大销售合同、银行借款合同等。