非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度Word文档下载推荐.docx

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第七条信息披露文件主要包括募集说明书、发行公告、定期报告和交易商协会要求的其他文件等。

第八条公司依法披露信息，应当将公告文件报送交易商协会指定网站并发布。

第九条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十条公司非金融企业债务融资工具信息披露网站为：

中国货币网、上海清算所网站、中国债券信息网。

第十一条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送交易商协会指定网站。

第十二条公司信息披露文件一律采用中文文本。

同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。

两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露的内容及披露标准

第十三条募集说明书。

（一）公司编制募集说明书应当符合交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的相关规定。

公开发行债务融资工具经交易商协会注册后，公司应当在债务融资工具发行前公告募集说明书；

（二）公司的全体董事应当承诺募集说明书所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任；

（三）债务融资工具经交易商协会注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向交易商协会书面说明，并经交易商协会同意后，修改募集说明书或者作相应的补充公告；

（四）公司发行定向债务融资工具的，应当按照交易商协会《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》以及与定向投资人签订的《定向募集说明书

/发行协议》的要求进行披露。

第十四条定期披露。

（一）在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：

1.每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

2.每年8月31日以前，披露半年度报告；

3.每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。

第一季度资产负债表、利润表和现金流量表披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在其他场合公开披露的时间。

（二）公司公告的年度报告应当经会计师事务所审计。

本公司在境外上市或下属公司在境外上市的，应严格按照信息披露规则要求

披露季度、半年度和年度财务报表；

财务报表应按中华人民共和国公司会计准则编制。

第十五条重大事项披露。

（一）在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响本公司偿债能力或投资

者权益的重大事项时，应及时向市场披露。

前款所称重大事项包括但不限于：

1.公司名称变更；

2.公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

3.公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

4.公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总裁或具有同等职责的人员发生变动；

5.公司法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人员无法履行职责；

6.公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

7.公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的

20%；

8.公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

9.公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

10.公司股权、经营权涉及被委托管理；

11.公司丧失对重要子公司的实际控制权；

12.债务融资工具信用增进安排发生变更；

13.公司转移债务融资工具清偿义务；

14.公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；

15.公司未能清偿到期债务或进行债务重组；

16.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

17.公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

18.公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

19.公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

20.公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

21.公司涉及需要说明的市场传闻；

22.债务融资工具信用评级发生变化；

23.公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

24.发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

25.其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

（二）公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

1.董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

2.有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

3.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；

4.收到相关主管部门决定或通知时；

5.完成工商登记变更时。

（三）在第十五条第一款规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1.该重大事项难以保密；

2.该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

（四）公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。

第十六条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。

涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；

如更正事项对经审计的

财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第十七条公司的实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）公司实际控制人发生变化的；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）交易商协会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司债券出现交

易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四章信息披露的程序第十八条定期报告的编制组织与审议程序：

（一）董事会秘书负责定期报告及其相关文件的编制组织工作；

（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事、监事、其他高级管理人员审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会应当对定期报告进行审核，并以监事会决议的形式提出书面审核意见；

（五）董事、监事和高级管理人员就定期报告签署书面确认意见；

（六）董事会秘书负责定期报告的披露工作。

第十九条重大事项的报告与审议程序：

（一）公司各职能部门及各子公司、分公司负责人应及时向公司董事会或总裁、副总裁报告与本部门、子公司、分公司相关的涉及重大事项的未公开信息；

（二）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事项发生时，应当立即报告公司董事长；

（三）公司董事长在接到报告后，应当立即向公司董事会报告，并敦促公司董事会秘书按照公司相关内部审批制度履行审核和披露程序。

第二十条临时报告的编制与审议程序：

（一）董事、监事、高级管理人员、公司各部门、控股子公司（全资子公司）的负责人、指定联络人，公司持股5%以上的股东及其他负有信息披露职责的公司人员和部门在知悉本制度所认定的信息后，应当立即向董事会秘书通报信息，并应尽快提供书面与电子版相关材料。

所提供的文字材料应详实准确并能够满足信息披露的要求，经其本人或公司部门、子分公司负责人签字确认后或经公司办公系统流程，报送董事会秘书和证券事务部。

如果董事会秘书和证券事务部认为资料不符合规定，有权要求其加以补充。

提供信息的部门负责人、分子公司负责人应认真核对相关信息资料，并对所

披露内容的真实性、准确性及完整性承担责任；

（二）证券事务部在获得报告或通报的信息后，对达到披露标准的信息，根据信息披露内容与格式要求，草拟拟披露的信息文稿，并根据需要提交财务运营部、审计监察部等相关部门对披露内容进行核查，董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事会秘书及证券事务部在规定时间内在指定报刊及网站上发布；

（四）重大事项遵循持续披露原则，对重大事项的进展情况，各相关单位部门要及时按本条规定的程序，履行报告义务，董事会秘书和证券事务部应持续给予关注。

第二十一条董事会秘书有权直接就董事会和监事会审核通过的定期报告、临时

报告为披露方便之目的而进行非实质性的修订。

董事会秘书依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告、临时报告相关文件。

第二十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第五章信息披露的管理与职责

第二十三条公司董事会秘书为公司信息披露事务负责人，联系地址为广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路9号，电话为0766-*******，传真为0766-*******，电子信箱为dsh@。

信息披露事务负责人负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。

证券事务部为信息披露事务管理部门，各部门以及各子分公司应当指定专人作为信息披露指定联络人，负责向证券事务部报告信息。

第二十四条公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后两个工作日内披露变更情况及接任人员；

对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。

如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后两个工作日内披露。

第二十五条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期披露、重大事项在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。

公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。

第二十六条公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员及各职能部门、各子公司、分公司负责人有责任保证公司董事会秘书、证券事务部及时知悉公司组织与运作的重大事项信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第二十七条董事及董事会的职责：

（一）董事会全体成员必须勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任；

（二）董事和董事会有责任保证董事会秘书及证券事务部及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向外界发布、披露公司尚未公开披露的信息；

（四）董事应认真阅读公司财务报告和公共媒体有关公司的重大报道，及时了解并持续关注业务经营管理状况和已发生或可能发生的重大事项及其影响。

第二十八条监事及监事会的职责：

（一）监督公司信息披露执行情况，监事会对信息披露的实施情况进行定期或不定期检查，发现重大缺陷时应及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订；

（二）监事和监事会负责监督公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为；

（三）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（四）监事会以及监事个人不得代表公司发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。

第二十九条高级管理人员的职责：

（一）高级管理人员应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日）向董事会报告公司经营情况、重大合同的签订与执行情况、资金运用情况、关联交易情况和盈亏情况（遇有重大或紧急事件时可口头报告），同时必须保证这些报告的真实性、准确性、及时性和完整性；

（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；

（三）高级管理人员有责任保证董事会秘书及证券事务部及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（四）子公司负责人应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日）向公司报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司负责人必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。

高级管理人员及子公司负责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

第三十条公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的主承销商提供与债务融资工具注册发行相关的所有材料，并确保所提供资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第六章信息披露事务的保密管理第三十一条下列信息皆属内幕信息：

（一）本制度第十五条所列重大事项；

（二）公司分配股利或者增资的计划；

（三）公司股权结构的重大变化；

（四）公司债务担保的重大变更；

（五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能引致依法承担重大损害赔偿责任；

（六）公司收购的有关方案；

（七）交易商协会认定的有可能影响公司偿债能力的其他重要信息。

第三十二条内幕信息的知情人包括：

（一）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司各部门、下属公司的负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（四）因履行工作职责可以获取公司内幕信息的单位及相关人员；

（五）为公司重大事项出具发行保荐书、财务顾问报告、审计报告、评估报告、资产评估报告、法律意见书、资信评级报告等文件的各债券服务机构的有关人员；

（六）可能影响公司债券交易价格的重大事项的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（七）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第三十三条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第三十四条公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事项及未公开相关信息内部流转的保密工作，明确未公开重大事项信息的密级，采取保密措施，尽量缩小知情人员范围，并保证其处于可控状态。

公司及其董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵债券交易价格。

第三十五条公司及相关信息披露义务人应对内部刊物、网站、宣传资料等进行

严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第三十六条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况需要向对方提供未公开重大事项信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司债券。

第三十七条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者有关监管机构认可的不宜披露的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。

第三十八条当公司董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，公司应当立即将该信息予以披露。

第三十九条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或建议他人买卖公司债券及其衍生品种。

任何机构和个人不得提供、传播虚假或误导投资者的公司信息。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。

第四十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第四十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明。

第四十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第八章信息披露文件的档案管理

第四十四条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要设立专卷存档保管。

股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件要分类专卷存档保管。

第四十五条公司进行投资者关系活动也应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动中谈论的内容；

（三）其他内容。

第四十六条信息披露相关文件、资料的载体可以是纸张、邮件、传真、录音、录像。

但是涉及重大事项的录音、录像、邮件应当由其本人在事后对该录音、录像、邮件所显示的内容签署书面的确认文件，如本人拒绝签署书面确认文件的，则董事会秘书应尽快聘请公证机构对该等录音、录像、邮件进行公证。

第四十七条公司对外披露信息的文件、资料由证券事务部负责管理，并分类编目进行保存。

前款规定的文件、资料的保存年限依照法律法规、规范性文件和《公司章程》等制度的规定执行。

无明确规定的，董事会秘书可决定其保存年限，但最短不得少于五年。

第九章责任追究与处理

第四十八条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任。

第四十九条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、子公司、分公司负责人在公司信息披露事务中失职，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司造成不良影响的，公司有权对相关责任人给予行政及经济处分，并有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第五十条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第五十一条公司出现信息披露违规行为被交易商协会依照《信息披露规则》采取自律处分的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。

公司应当对有关责任人及时进行内部处分。

第十章附则第五十二条本制度下列用语的含义：

（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（二）真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

（三）准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。

（四）完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

（五）公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

第五十三条若交易商协会对信息披露有新的制度，本制度应做相应修订。

第五十四条本制度与国家法律、法规、规范性文件、交易商协会的自律规则有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件、交易商协会的自律规则为准。

第五十五条本制度的修订需经董事会审议批准。

第五十六条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。