发行与承销考前必看重点自己整理包含习题中75的题目Word文档格式.docx
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始于1983年。
公司债券：
股份有限公司、国有独资公司、两个以上国有企业及其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司
98年证券法规定发行采用审批制，上市交易采用核准制。
证券公司债券：
中国证监会监督和批准。
证券公司短期融资券：
短期融资为目的，银行间债券市场发行
企业短期融资券：
期限不超过365天。
资产支持证券：
银行业金融机构为发起机构。
国际开发机构人民币债券：
国际金融公司和亚洲开发银行这两家国际开发机构，首次引入。
四、投资银行业务资格
证券公司注册资本：
经营单项承销与保荐业务：
1亿元，承销与保荐且自营、资管、其他业务中一项以上：
5亿
聘请事项：
（1）首发上市
（2）发行新股、可转债（3）其他
同次发行的证券，发行保荐和上市保荐由同一机构承担，规模大的，联合保荐（不得超过2家）。
保荐条件：
（1）注册资本不低于1亿元，净资本不低于5000万。
（4）从业人员不少于35人，其中最近三年从事保荐相关业务的人员不少于20人。
（5）符合保荐代表人资格条件的不少于4人。
（6）近3年内未因重大违法而受到行政处罚。
保荐代表人资格：
（1）3年以上保荐相关业务经历。
（2）3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人。
（4）3年未受到证监会出发（5）未有数额较大到期未清偿的债务.
资格核准：
机构：
受理之日起45个工作日。
代表人：
20个工作日。
申请文件发生变化之日起2个工作日提交更新。
撤销之日起6个月内不再受理该保荐机构推荐的保荐代表人资格申请。
证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理制度：
注册事项发生变化5个工作日内书面报告。
保荐机构每年4月份报送年度职业报告。
五、国债承销业务
国债：
记账式国债：
在证券交易所债券市场和银行间债券市场发行交易。
证券公司、保险公司、信托投资公司在证券交易所债券市场上参加发行定价，向财政部承销。
凭证式国债：
商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众发行。
商业银行、农村信用社联社、保险公司和少数证券公司在全国银行间债券市场上发行定价，向财政部承销。
承销团种类
承销团
数目
有效期
记账式国债
商业银行、证券、保险、信投公司
不超过60家（其中甲类不超过20家）
3
凭证式国债
商业银行和邮政储蓄银行
不超过40家
国债承销团业务资格：
（1）中国境内成立
（2）3年内无中法违法记录（3）专职部门
记账式：
注册资本不低于3亿元活总资产在100亿元的存款类金融机构活注册资本不低于8亿元的非存款类。
甲类成员上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内。
凭证式：
（1）注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元的存款类金融机构
（2）营业网点40个以上
申请与审批：
财政部、中国人民银行、中国证监会，征求银监会、保监会的意见。
资料提交财政部和中国人民银行。
财政部、中国人民银行。
资料提交财政部。
六、投资银行业务的内部控制
建立中介机构评价机制、杜绝虚假承销、提高防范内幕交易和管理利益冲突的能力、按需知原则管理敏感信息。
业务部门人员不应在与其业务存在利益冲突的子公司任职。
制定跨强管理制度，合规部门记录跨墙情况。
风险控制：
建立以净资本为核心的风险控制指标体系。
风险控制指标：
经纪业务：
净资本不低于2000万。
承销与保荐、自营、资管、其他之一的，净资本不低于5000万。
经纪+承销与保荐、自营、资管、其他之一：
1亿。
承销与保荐、自营、资管、其他两项及以上：
2亿
持续符合指标：
净资本/各项风险资本准备之和不低于100%净资本/净资产不低于40%
净资本/负债不低于8%净资产/负债不低于20%
不当行为：
承销未经核准的证券，虚假或误导广告、不正当诱使申购、虚假记载：
36个月不得参与承销，其他12个月
七、投资银行业务监管：
证监会
核准制：
不仅要公开披露与发行证券有关的信息，而且要报请监管部门决定的审核制度。
推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责，证券发行监管要以强制性和信息披露为中心。
保荐期限：
尽职推荐阶段：
从证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市。
持续督导阶段：
主板首发上市：
证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。
主板发新股、转债：
证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
创业板分别延长一年，分别为：
3、2。
监管：
机构或负责人1个自然年度被采取监管措施累计5次以上，暂停保荐资格3个月。
保荐代表人2个自然年度被采取监管措施累计2次以上，6个月不受理该人负责的推荐。
非现场检查：
手工或计算机定期或不定期
（1）证券公司年度报告
（2）董事会报告：
涉及外币，按承销期末的汇率折合人民币
（2）财务报表附注（4）与承销业务有关的自查内容
现场检查：
（1）机构制度人员的检查
（2）业务的检查
第二章 股份有限公司概述
一、股份有限公司的设立
1.设立原则：
依照公司法在中国境内设立，采取有限责任公司或股份有限公司形式的企业法人。
股份有限公司的发起设立和特定对象募集设立，实行准则设立原则；
公开募集设立，实行核准设立制度。
2.设立方式：
发起设立（发起人认足全部股份）
募集设立（之前分为定向募集和社会募集，05之后分为向特定对象募集设立和公开募集设立）
3.设立条件：
（1）发起人符合法定人数：
2≤发起人人数≤200，并且有半数以上的发起人在中国境内有住所。
（2）股份有限公司的注册资本的最低限额为人民币500万元
发起设立的注册资本为全体发起人认购的股本总额（全体发起人首次出资额≥注册资本的20%，剩余的部分自公司成立之日内两年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足，在缴足前不得向他人募集股份）。
募集方式设立注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额（发起人认购的股份≥注册资本的35%）
（3）以募集方式设立的经创立大会通过，公司章程是公司最重要的法律文件。
发起人向社会公开募集的，需向中国证监会报送公司章程草案。
（4）公司名称由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，公司只能使用一个名称。
（5）公司住所：
主要办事机构所在地。
是确定公司等级注册级别管辖、诉讼文书送达、债务履行地点、法院管辖及法律适用等的依据。
4.设立程序：
市级以上工商行政管理部门申请名称预先核准。
预先核准的名称保留6个月。
5.发起人出资方式：
发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；
不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
全体发起人的货币出资额不得低于公司注册资本的30%。
6.发起设立的：
缴付全部股款后，召开全体发起人大会。
募集方式设立的：
股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会，由发起人、认股人组成，提前15天通知，有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
决议必须是出席的认股人所持表决权过半数通过。
创立大会结束30日内申请设立登记。
7.分公司不具有法人资格，子公司有。
公司成立前不得向股东交付股票。
8.发起人（履行设立指责）
（1）自然人：
应有完全民事行为能力，必须可以独立承担民事责任。
（2）法人：
应与营利性质相适应（具备企业法人条件，工会、大学不可以）。
（3）外商投资企业：
必须符合下列条件：
认缴出资额已经缴足；
已经完成原审批项目；
已经开始缴纳企业所得税。
9.发起人法律地位（发起人的权利义务）
公司不能成立，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任；
对认股人缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易起1年内不得转让。
10.公司章程：
对公司、股东、董事、监事、高管有约束力，在公司登记机关登记注册后生效。
修改章程：
相抵触、不一致、股东大会决定修改（所持表决权2/3以上通过）
二、有限责任公司与股份有限公司的互为变更
1.变更要求（特别决议：
代表2/3以上表决权的股东通过）
（1）有限→股份：
应符合《公司法》规定的股份有限公司的设立条件；
反之：
亦然。
（2）两者的互变，变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
（3）有限→股份：
折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；
为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
2.两者的差异
项目
有限责任公司
股份有限公司
成立条件和募集资金方式
▲只能股东出资，不能向社会公开募集股份
▲股东人数1-50人
▲经核准，可以公开募集股份
▲发起人2-200人
▲股东2人以上，无最高要求
特点
人和兼资合、封闭、设立程序简单
资合、开放性、程序复杂
股权转让难易
限制较多、比较困难
可依法自由转让、比较方便
股权证明形式
出资证明书，且不能转让流通
股票，可转让流通
公司治理结构简化程度不同
▲相对简化，人数较少可设1名执行董事不设董事会；
可设1～2名监事，不设监事会。
▲股东会的权限比较大（召开股东大会比较方便）
▲无论大小皆需设立股东大会、董事会、经理和监事会
▲董事会的权限比较大（股东人较多且分散，召开股东大会比较困难）
财务状况的公开程度
将财务会计报告送交各股东
▲召开股东大会年会的20日前置备本公司（供股东查阅）
▲公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务报告
三、股份有限公司的资本（注册资本/股份资本/股本）
1.资本三原则
（1）资本确定原则：
我国是法定资本制原则。
（2）资本维持原则：
保持与资本数额相当的实有资本。
（动态）
▲限制股份的不适当发行与交易（禁止以低于面值的价格发行股票、随意回购、以股票为抵押品）
▲实行固定资产折旧制度▲实行公积金提取制度▲盈余分配制度
（3）资本不变原则：
资本总额不得变动。
（静态）
2.资本的增加或减少→修改章程（出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过）。
增加：
▲向社会公众发行股份▲向特定对象发行股份▲向现有股东配售股份▲向现有股东派送红股
▲以公积金转增股本▲公司债转换为公司股份
减少（剩余闲置资本过多提高资本利润率或经营亏损）：
▲减少股份数额▲减少每股面值▲以上兼而有之
减少资本后的注册资本不低于法定的最低限额，同时必须编制资产负债表和财产清单。
减资决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保
四、股份有限公司的股份
（1）含义：
资本的构成成分、股东的权利和义务、通过股票价格的形式表现其价值。
（2）特点：
金额性、平等性、不可分性（股份是最基本构成单位）、可转让性。
《公司法》对公司董事、监事、高级管理人员的规定：
应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持股份在公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
《公司法》不允许回购，除了：
A减少注册资本B与持有本公司股票的其他公司合并C将股份奖励给本公司职工（不得超过总额的5%，1年内转给）
D股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的
五、股份有限公司的组织结构：
一般为股东大会、董事会、经理和监事会。
1.控股股东和实际控制人的定义及行为规范
控股股东
实际控制人
定义
▲（出资额/资本总额）或（持有的股份/股本总额）≥50%
▲依出资额或持有的股份所享有表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响
▲非公司股东但能够支配公司行为的人（投资关系、协议或者其他安排）
行为规范
▲杜绝损害公司利益和其他股东利益的关联关系
▲公司为公司股东或实际控制人提供担保须经股东大会决议（过半数，回避制度）
关联关系
▲控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系
▲可能导致公司利益转移的其他关系
2.股东大会的职权
股东大会的职权为决定权和审批权，实行累积投票制度。
审议代表公司股份总数3%以上的股东提案。
累积投票制：
大会选举董、监事时每一股份拥有与应选董、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
3.股东大会的运作和议事规则
主持：
董事会召集→董事长主持→副董事长主持→半数以上董事推举一名董事
补充：
监事会召集主持→连续90日单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持
股东大会会议：
每年召开一次，上一会计年度结束之日起的6个月内举行，最迟不得晚于6月30日召开。
提前20天通知；
临时：
提前15天通知；
发行无记名投票：
提前30日。
出席：
个人：
身份证和持股凭证；
委托他人：
代理人身份证、代理委托书、持股凭证。
法人：
代表人身份证、法定代表人资格证明、持股凭证。
无记名股票持有人：
会议召开前5日至股东大会闭会时，将股票交存于公司。
临时提案：
单独或合计持有公司3%以上股份的股东，在大会召开前10日提交董事会，董事会2日内通知其他股东。
临时股东大会：
（1）董事会人数不足规定人数或公司章程人数2/3
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
（3）单独或合计持有公司10%以上股份股东请求（4）董事会认为必要（5）监事会提议召开。
股东大会决议（股东可以在决议做出60日内，请求人民法院撤销）
（1）普通决议：
由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
（2）特别决议：
上述2/3以上通过，主要是
①公司章程的修改②公司增加或减少注册资本③公司的合并、分立和解散
④变更公司形式⑤公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要特别决议通过的其他事项
六、董事会、监事会
董事和董事会
监事和监事会
任职资格
贪污5年、破产责任的3年、吊销执照3年、负债较大未清偿
同董事。
特殊要求：
应具有法律、会计等专业知识或工作经验。
董事、高管不得兼任监事。
任免机制
（1）董事会成员为5～19人。
（2）职工代表和非职工代表。
（3）每届任期不超过3年（连选可连任）。
（1）监事会成员不得少于3人。
（2）监事会：
由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，后者比例不得低于1/3，具体比例根据公司章程。
（3）任期：
每届3年，届满可以连选连任。
职权和义务
董事职权：
出席董事会，行使表决权；
报酬请求权；
签名权；
其他。
董事义务：
忠实和勤勉
董事会职权：
对股东大会负责。
决定公司经营计划和投资方案、决定内部机构设置、聘任解聘经理、制定……方案、制度
监事职权：
出席监事会，行使表决权；
列席董事会；
提议召开临时监事会。
监事会职权（要求掌握）
（1）检查公司财务。
（2）对董事、高管人员执行公司职务的行为进行监督。
（3）当董事、高管的行为损害公司利益时，要求其予以纠正。
（4）提议召开临时股东会会议。
（5）向股东会会议提出提案。
（6）《公司法》152条，对董事、高管提起诉讼。
（7）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可聘请会计师事务所等协助其工作。
（8）公司章程规定的其他职权。
行使职权费用，公司承担。
会议运作
每年至少召开两次，10日前通知
监事会会议：
每6个月至少召开一次。
临时会议
代表1/10以上表决权的股东
1/3以上董事
监事会接到提议后10日内召集
监事提议
七、股份有限公司的经理【注意】公司董事可以兼任经理
经理的任职资格（与董事同）和聘任（董事会聘任或解聘）
高管：
经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
八、上市公司组织机构的特别规定
1.召集规定
独立董事提议：
收到提议后10日内做出反馈，召开提前5天通知。
监事会提议：
收到提议后10日内做出反馈，召开前5天通知。
监事会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地证监会派出机构和证券交易所备案。
连续90日以上持有公司10%以上股份的：
召集股东持股比例不低于10%。
2.出席：
全体董事、监事、董事会秘书（不包括独董）
3.会议记录：
董事会秘书负责，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况一并保存，保存不少于10年。
4.提案：
内容符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
提案人：
董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东。
召开前10天提出。
5.股东大会的特别职权（除了拥有股东大会的职权）
（1）审议批准的担保事项：
本公司及子公司对外担保总额达到或超过最近1期经审计净资产的50%以后提供的担保。
公司的对外担保总额达到或超过最近1期经审计总资产的30%以后提供的担保。
为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
（2）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%的事项。
（3）审议批准变更募集资金用途事项。
（4）审议股权激励计划。
（5）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
6.设立独立董事：
独立董事是董事会的成员，由股东大会选举和更换。
1.担任独立董事的基本条件（5项）
（4）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
由于独立董事必须具有独立性，因此，下列人员不得担任独立董事：
共7点
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员；
（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
2.独立董事的提名选举和更换（6项）
①董事会、监事会、持有1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。
②独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
③要求报送证监会，中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。
对于中国证监会持有异议的被提名人，公司可将其列为公司董事候选人，但不得列为独立董事候选人。
④连任时间不得超过6年
⑤独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
⑥独立董事在任期届满前可以提出辞职。
3.独立董事的特别职权
（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；
（2）独立董事可向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）提请召开临时股东大会；
（4）提请召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构及咨询机构；
（6）公开征集投票权。
独立董事行使上述职权应当全体独立董事1/2以上同意。
如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。
4.董事会秘书 董事长提名，经董事会聘任或解聘，公司董事或其他高管可兼任。
5.董事会专门委员会的职权（全部由董事组成）
专门委员会的种类：
战略、审计、提名、薪酬与考核等；
其中，后三种，独立董事应占多数并担任召集人；
审计委员会中，至少有1名独立董事是会计专业人士。
九、股份有限公司的财务会计
在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务报告。
每个会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务报告。
股东大会前20日前置备于本公司。
利润分配的顺序和原则：
按税后净利润的10%提取公司法定公积金（当法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取，若公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损，在依法提取法定公积金前先用当年利润弥补亏损）；
还可以在税后利润中提取任意公积金；
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按股东持有的比例分配（股利分红）。
注意，公司持有的本公司股份不得分配利润。
资本公积金来源：
超过股票票面金额的发行价格所得的溢价款+国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入;
公积金用途：
▲弥补公司亏损▲扩大公司生产经营▲增加公司资本
资本公积金不得用于弥补公司的亏损，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注资的25%。
十、股份有限公司的合并、分立、解散和清算
1.合并分类：
吸收合并和新设合并吸收合并就是（A＋B＝A）新设合并就是（A＋B＝C）
2.
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