股东协议境内A轮融资Word文档下载推荐.docx
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【目标公司现有股东一】和【目标公司现有股东二】和以下称为“创始股东”，创始股东和【目标公司现有股东三】以下称为“原股东”；
公司、A轮投资人和原股东以下分别称为“一方”，合称“各方”。
序言
公司、A轮投资人和原股东根据《中华人民共和国公司法》及中华人民共和国其他有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，就A轮投资人和原股东共同投资经营公司，特签订本协议。
第一章
定义
第1.1条
定义
在本协议中，除在正文中定义的词语外，以下词语具有以下含义。
除本协议中明确定义的外，其他术语的含义应与增资协议中使用的术语的含义一致。
“合格上市”指公司（或重组后其他包括公司业务和资产的上市主体）在中国境内或境外的知名证券交易所首次公开发行并上市，且公司上市时的估值不低于人民币（大写）
（￥
元）。
“关联方”包括关联公司和关联人。
在出现下列任一情况时，任何实体应被视为某一主体的关联公司：
（1）直接或间接控制该主体、被该主体控制或与该主体同受其他主体控制的任何实体；
或
（2）任何实体的注册资本、投票权、股权或决策权的50%或以上由该主体直接或间接拥有（反之亦然）；
或（3）该主体通过合同、董事职位或其他方式指导、影响或制定该实体的决策、管理和政策的方向（反之亦然）；
或（4）由该主体的关联人担任董事、合伙人、股东、高管的任何实体；
“关联人”是指自然人的近亲属，包括父母、配偶、亲兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶。
就A轮投资人而言，其关联方包含其股东、其股东的普通合伙人或有限合伙人）、该等A轮投资人的普通合伙人、有限合伙人、管理人或受同一普通合伙人或管理人管理或控制的其他公司、合伙企业或其他实体。
“控制”相对于两名或多名主体之间的关系而言，指直接、间接拥有对一主体的业务、管理或决策作出指示或责成他人作出指示的权利或职权，无论是通过拥有股权、投票权或有表决权的证券，还是根据合同、协议安排、信托安排还是以其他方式。
如果满足以下条件，该权利或职权应被推定为成立：
拥有在该主体的股东会上50%以上投票权的股份，或者控制该主体董事会多数构成的权力。
“工作日”指中国的银行对公众营业的营业日（星期六，星期日和中国法定假期除外）。
“法律法规”指中国或其他适用司法管辖区域的法律、法规、条例、规定、细则、命令、规定或规范性文件。
“主体”指任何个人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、企业、协会、信托、合作组织、非公司组织或其他合法实体。
“集团公司”指公司和公司不时设立和/或控制的子公司、分公司或关联公司。
“重大不利影响”指以下涉及集团公司或业务的任何情况、变更或影响：
该情况、变更或影响
（1）对集团公司的存续、业务、核心资产、知识产权、负债、关键员工、经营业绩或财务状况造成、或有充分证据显示可能造成严重不利影响；
或
（2）对集团公司经营目前业务的资质、政府批准、许可、牌照或能力产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响；
或（3）对公司或原股东履行交易文件下的主要义务产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响，或（4）对任何交易文件的有效性或可执行性产生、或有充分证据显示可能产生严重不利影响。
“交易文件”指本协议、增资协议、公司章程及其他与本次增资相关的法律文件。
“必要行动”就任何特定结果而言，指确保该结果所必要或合理所需的所有行动（前提是该等行动为适用法律法规所允许）均完成，包括但不限于：
（1）投票赞成或提供一项与公司股权有关的书面同意或授权；
（2）确保通过股东决议和董事会决议，并对组织文件进行相应修订；
（3）签署所有必要协议、表格和文书；
及（4）向政府部门作出或促使作出为达到该项结果所要求的所有审批、登记、备案、申报或类似行动。
“财务报告”指公司的资产负债表、利润表、现金流量表等财务文件（包括经审计或未经审计的、年度、季度或者月度的），连同所有相关附注和附表。
“股东”指持有或控制公司注册资本和股权的股东。
“董事会”指公司董事会。
“高级管理人员”指公司的法定代表人、总裁、副总裁、首席执行官、技术总监、技术副总监、总经理、副总经理、财务总监、财务副总监、运营总监、运营副总监和其他由董事会确认为高级管理人员的人士。
“经营计划”指公司就当期财务年度和其后每个财务年度制订的，每年经董事会批准或更新的经营计划（包括预算、投资政策和限制）。
“员工股权激励计划”指公司【现时已/拟】设立的员工股权激励计划，该计划下的期权共占公司【增资后】注册资本的
%，以及经公司股东会批准的其他员工股权激励计划方案（如有）。
“A轮股权”指A轮投资人根据增资协议认购的公司人民币
元的注册资本。
“多数A轮投资人”指代表公司全部A轮股权的表决权的50%以上的A轮投资人。
“负担”指任何担保权益、质押、抵押、留置、许可、债务负担、优先权安排、期权、第三方主张、限制性承诺或任何种类的权利限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权的任何权益的任何限制。
“组织文件”指任何主体的章程、规章、合伙协议、有限责任公司协议、信托协议或其他成立文件。
“中国”指中华人民共和国，仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。
“人民币”指人民币元，中国的法定货币。
第1.2条
其他与定义有关的规定
（a）当在本协议中提到条、章、附录、附件、序言或前述时，指的是本协议的条、章、附录、附件、序言或前述，除非另作说明，该等条、章、附录、附件、序言和前述应被视作本协议的一部分；
（b）本协议的目录和标题仅为查阅方便而设，不以任何方式影响本协议的含义或解释；
（c）在本协议中使用“包括”一词时，均应视为其后带有“但不限于”；
（d）在本协议中或在本协议所提及的任何协议或文件中定义或提及的任何法律法规，指随时作出修订、修改或补充的法律法规，包括取代原法律法规的后续法律法规；
（e）在本协议中使用的“本协议的”、“本协议中”和“本协议项下”以及有类似含义的词语，均指本协议的全部而非本协议的某一条款；
（f）任何股东在本协议签署日之后收购的或者获得的公司任何股权应被视为“公司股权”；
（g）对主体的提及亦指其经准许的继承人、继任者和经允许的受让人；
（h）除本协议另有约定外，在本协议下凡是应由公司承担的责任或义务，创始股东应向A轮投资人承担连带保证责任；
在本协议下凡是应由某一创始股东承担的责任或义务，其他创始股东应对该创始股东对A轮投资人所负的义务和责任向A轮投资人承担连带保证责任。
第二章
公司基本信息
第2.1条
公司名称
第2.2条
注册地址
第2.3条
公司性质
公司是一家依据《中华人民共和国公司法》成立的有限责任公司。
第2.4条
经营范围
第2.5条
遵守法律
公司的一切活动以及各方依据本协议从事的行为应受中国法律法规、本协议及公司章程的约束和保护。
第三章
注册资本
第3.1条
注册资本
本次增资完成前，公司的注册资本为人民币
（RMB
）；
本次增资完成后，公司的注册资本为人民币
）。
第3.2条
各方的出资
A轮投资人同意按照增资协议的约定以人民币
）的价格（以下称“增资价款”）认购公司人民币
）的新增注册资本（以下称“增资额”）。
A轮投资人应按照增资协议的约定将增资价款付至公司的账户。
A轮投资人向公司支付的增资价款中超出增资额的部分应被计入公司的资本公积。
在本次增资完成前，原股东认缴的出资额及持股比例如下：
股东名称
出资额
（人民币万元）
实缴出资额（人民币万元）
股权比例
合计
100%
在本次增资完成后，各方认缴的出资额及持股比例如下：
合计
公司和原股东承诺，A轮投资人本次增资后对公司的持股比例（
%）不会因为员工股权激励计划的设立而被稀释。
第四章
声明和保证
每一方特此向其他各方中的每一方声明并保证，在该一方签署本协议之日：
第4.1条
存续、权限、可执行性
该一方系根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司/有限合伙企业（仅就法人而言），该一方为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民（仅就自然人而言）。
该一方拥有完全的权利和能力，以签订和履行本协议，并完成本协议所拟议的交易。
该一方已经获得了全部授权并完成了所有程序，以签署、交付和履行本协议及完成本协议项下的交易。
本协议经该一方签署后将构成该一方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对该一方强制执行（但必须服从普遍影响到债权人权利的破产法及类似法律所规定的各项限制，且必须遵守一般公平原则）。
第4.2条
无抵触
该一方签署本协议并履行本协议下的义务不会：
（1）导致违反该一方的组织文件中的任何规定（仅就法人而言）；
（2）导致违反该一方作为签署方的、或其任何业务、资产或财产受其约束的任何协议、合同、执照、许可、批准、承诺或其他有约束力的文件或安排，或构成上述文件或安排下的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据该等文件或安排在公司的股权或资产上设置任何负担；
或（3）导致违反适用于该一方的任何法律法规或政府指令。
第4.3条
同意
除已经取得的任何同意和授权，以及未来因按照本协议规定进行股权转让、增资、清算而需要到工商行政管理部门进行登记外，该一方签署本协议或完成本协议所规定的任何交易不要求该一方做出或从任何政府部门或第三方取得任何同意、弃权、批准、授权、豁免、登记、许可或宣告。
第4.4条
不竞争
创始股东向A轮投资人承诺，只要该创始股东是任何集团公司的股东、董事或雇员，该创始股东应当投入其大部分时间、精力、技能及努力以发展集团公司的业务。
在任何创始股东是任何集团公司的股东、董事或雇员的期间，以及不再是任何集团公司的股东、董事或雇员之后的2年内（以较晚发生的为准），该创始股东不得从事任何与集团公司有竞争关系的业务，也不得在与上述业务相竞争的实体中担任董事、高管、雇员、合伙人、投资者、股东、代理等职务。
创始股东向公司及A轮投资人进一步承诺，其不会（且应确保其任何关联方不会）直接或间接地劝离或不当招聘任何集团公司的雇员或高级管理人员。
除非适用法律法规或者政府命令要求，或者在正常业务中运营过程中必要，也不会向任何主题披露，或以任何目的适用有关A轮投资人或任何集团公司的商业秘密。
第4.5条
公司及原股东对A轮投资人的特别承诺
公司及创始股东单独和共同地向A轮投资人作出如下承诺：
（a）公司应
，且公司和创始股东应确保所有集团公司，尽其合理努力，在所有重大方面持续和完全地遵守适用法律法规、政府命令、以及相关政府部门对公司或任何集团公司的业务运营或履行交易文件下任何义务所适用的规定和要求（包括但不限于业务、知识产权、税务、劳动用工、社会福利及反腐败相关的法律法规及政府部门要求等）。
公司应，且公司和创始股东应确保所有集团公司按照A轮投资人的书面要求，尽合理努力改正不符合适用法律法规、政府部门要求的行为。
公司应取得和维持，且公司和创始股东应确保所有集团公司取得和维持，开展其业务所必须的所有政府批准、许可、证书、登记、备案和资质，并持续地遵守该等批准、许可、证书、登记、备案和资质的规定。
（b）未经A轮投资人的事先书面同意，且无论该A轮投资人是否持有公司的股权或股份，公司及任何原股东均不得，也应确保所有集团公司不得，在其任何市场营销、广告、宣传材料中或为市场营销、广告或宣传之目的或以任何其他方式，使用、印制或者复制该A轮投资人的名称、标志或商标或者与之相似或近似的名称、标志或商标。
（c）公司应
，且公司和创始股东应确保所有集团公司，持续采取一切合理措施保护其与业务相关的知识产权，包括但不限于：
（1）办理与业务相关的商标、商号、域名、著作权、计算机软件著作权、实用新型、外观设计、专利等知识产权的的登记、注册、备案、申请手续；
（2）与每位雇员签署格式和内容令A轮投资人满意的劳动合同、保密协议、知识产权保护协议，要求该人员保护集团公司的保密信息、知识产权、商业秘密；
与每位关键员工和高级管理人员签署格式和内容令A轮投资人满意的竞业禁止协议，禁止该人员在离职2年内直接或间接从事与集团公司的业务相竞争的业务。
第五章
最优惠待遇
原股东和公司同意，除非A轮投资人事先书面豁免，如果公司的任何股东根据本协议之前的任何文件享有任何优于A轮投资人在交易文件下的优先权，或者享有任何额外的优先权，则A轮投资人应当自动享有同样的该等优先权利。
第六章
股权转让的限制和权利
第6.1条
股权转让的限制
（a）未经多数A轮投资人事先书面同意，在合格上市完成之前，任何创始股东不得以任何方式直接或者间接转让、出售、处置其持有的公司股权的任何部分，或在该等股权上设定质押或任何负担，但创始股东向其全资持有的主体转让股权的不受该等限制（前提是该等创始股东及其受让方仍受交易文件的约束，且该等创始股东就该等受让方的违约行为承担连带责任）。
（b）除法律法规有禁止性或限制性规定或者本协议另有明确约定外，A轮投资人转让、出售或处置其持有公司的任何股权不受任何限制。
对于A轮投资人按照本协议和适用法律法规转让、出售或处置其直接或间接持有的公司的全部或部分股权，各原股东在此放弃其各自的优先购买权。
第6.2条
限制性股权
（a）各创始股东各自持有的公司股权为限制性股权，并受限于本6.2条约定的限制（以下简称“限制性股权”）。
受限于第6.2（c）条所述的情形，只要创始股东仍然与任何集团公司存在劳动关系，创始股东各自持有的限制性股权分四年解除限制，其中
（1）创始股东各自持有的25%的限制性股权将在本次增资交割后的[一周年]之日解除限制，不再受本6.2条约定的限制；
（2）创始股东各自持有的另外25%的限制性股权将在本次增资交割后的[两周年]之日解除限制，不再受本6.2条约定的限制；
（3）创始股东各自持有的另外25%的限制性股权将在本次增资交割后的三周年之日解除限制，不再受本6.2条约定的限制；
（4）创始股东各自持有的最后25%的限制性股权将在本次增资交割后的四周年之日解除限制，不再受本6.2条约定的限制。
（b）如果在第6.2（a）条所述的四周年期限内任何创始股东因任何原因与集团公司终止劳动关系（以下简称“离职股东”），公司届时的其他股东有权按照各自之间的相对持股比例以名义价格人民币1元购买离职股东所持有的尚未解除的限制性股权（以下简称“认股权”）。
如果任何股东放弃其认股权，A轮投资人有权按前述名义价格及A轮投资人之间的相对持股比例购买该等被放弃认购的限制性股权。
（c）如果发生以下情形之一，第6.2（a）条所述的4年期限将不再适用，各创始股东各自持有的限制性股权将立即全部解除限制：
（1）公司50%以上的投票权或者控制权转移给第三方；
或
（2）该创始股东死亡（3）公司完成合格上市。
第6.3条
优先购买权
（a）受限于第6.1条的规定，任何创始股东向第三方转让其持有的公司股权/股份，A轮投资人在同等条件下享有优先购买权。
（b）如果任何创始股东（下称“转让股东”）计划向任何主体（以下称“受让方”）转让、出售其直接或间接持有的公司的全部或部分股权/股份，转让股东应立即书面通知A轮投资人（“非转让股东”），如实告知拟转让的股权份额、价格和主要条件。
非转让股东有权但无义务按照受让方向转让股东提出的条款和条件，或转让股东向受让方提出的条款和条件，基于行使优先购买权的非转让股东之间的相对持股比例，优先于第三方购买转让股东拟转让的公司股权，但非转让股东应在收到转让股东的书面通知之日起10日内书面回复转让股东其是否行使前述权利。
如果任何非转让股东在收到转让股东的书面通知之日起10日内未书面回复转让股东，则视为放弃本款所赋予的优先购买权。
如果一位或多位A轮投资人放弃本款所赋予的优先购买权，则其他A轮投资人对该等被放弃优先购买的部分股权享有优先购买权。
第6.4条
共同出售权
如果A轮投资人决定不行使或放弃上述6.3条下的优先购买权，则该等A轮投资人有权利（但无义务）按照与转让股东与受让方就拟议的股权转让达成的条款与条件、基于转让股东与行使共同出售权的股东之间的持股比例将其股权的全部或部分与转让股东一起售予受让方（此时转让股东可转让的股权应相应减少）。
若受让方不接受按照上述约定购买该等A轮投资人的股权，则转让股东不得向该受让方出让其股权。
但A轮投资人应在收到转让股东的书面通知之日起10个工作日内书面回复转让股东其是否行使前述权利。
如果A轮投资人在收到转让股东的书面通知之日起10个工作日内未书面回复转让股东，则视为该等A轮投资人放弃本款所约定的共同出售权。
第6.5条
例外情况
本协议第6.1条规定的股权转让限制、第6.3条规定的A轮投资人的优先购买权和第6.3条规定的A轮投资人的共同出售权不适用于任何创始股东对公司股权/股份的以下转让：
（1）向其100%持有或控制的主体转让；
（2）按照以下第8.2条的强制售股权或第8.3条的领售权进行的转让。
第6.6条
受让方权利义务的承担
转让股东根据本协议规定的条件和程序转让其持有的公司股权时，其应负责确保：
（a）受让该等股权的主体将会签署所有必要的文件，以使该受让方享有并承担转让股东原来在本协议及公司章程（或其他组织文件）项下所享有的权利和承担的义务，以及受本协议和公司章程（或其他组织文件）（经各方不时修改）条款的约束；
（b）公司生产经营活动不得因为股权转让而遭受重大不利影响。
第七章
优先认购权
第7.1条
A轮投资人的优先认购权
（a）如果未来公司增加注册资本、或发行新股、或进行后续融资，A轮投资人及其关联方享有按照其在公司中的持股比例优先于公司其他股东认购公司新增注册资本或新发股权的优先权（以下称“优先认购权”）。
A轮投资人认购公司新增注册资本或新发股权的价格、条款和条件应与其他潜在投资方、认购方的认购或投资的价格、条款和条件实质相同。
（b）A轮投资人的优先认购权不适用于公司发行的以下股权或股份：
（1）按照股东会批准的员工股权激励计划发行的股权或股份；
（2）公司合格上市时发行的股份；
或者（3）因按照本协议批准的股票分拆、股息支付和类似交易而发行的股权或股份。
第7.2条
优先认购的通知
如果公司决定增加注册资本、或发行新股、或进行后续融资，其应当提前至少10个工作日向A轮投资人送达书面通知，该通知应包括增加注册资本或发行新股或者后续融资的条款与条件（包括但不限于公司估值、发行数量、投资总额、发行价格、投资比例、以及相关优先权利），并同时向A轮投资人发出以该条件和价格购买增加注册资本或发行新股或者参与后续融资的要约书。
A轮投资人应当在收到上述要约后10个工作日内通知公司其是否行使优先认购权。
如果A轮投资人未在收到上述要约后的10个工作日内通知公司是否行使优先认购权，则视为放弃本款所赋予的优先认购权。
第7.3条
超额认购
如果任何A轮投资人放弃其认购公司新增注册资本或新发股权的优先认购权，则其他A轮投资人有权优先认购被放弃认购的全部或部分新增注册资本或者新发股权的权利。
第八章
A轮投资人的其他股东权利
第8.1条
反稀释
（a）若公司增加注册资本或发行新股份（或可转换为或可行权为新股权的证券），且该等增资或新股发行的每一元注册资本单价或每股单价（以下称“新低价格”）低于A轮投资人按照增资协议认购本次增资的每1元注册资本或每股单价的认购价格，则
【选择一
完全棘轮】
A轮投资人有权要求调整其认购公司每一元注册资本或每股的认购价格，并重新确定其应当获得的公司股权的比例，调整后反稀释权利方认购公司每一元注册资本或每股的认购价格等于新低价格（以下简称调整后认购价格）。
【选择二
广义加权平均】
调整后的A轮投资人取得公司每一元注册资本或每股的价格（以下简称调整后认购价格）应按如下公式计算：
CP2=CP1（A+B）（A+C）
其中：
CP2为调整后认购价格；
CP1为调整前该等A轮投资人取得公司每1元注册资本或每股的价格；
该等价格将根据拆股、股息派发、资本公积转增股本、资本重组和其他类型情况进行相应调整；
A为后续增资前公司的注册资本（包括公司已发行但尚未行权的可转换为公司注册资本的期权、权证及其他可转换债券）；
B为后续增资的增资额除以CP1所得的注册资本；
C为后续增资中实际发行的新增股权。
（b）为避免疑义，若公司以资本公积金为全体股东同比例转增注册资本、公司发放股份红利或者公司发生分拆或者合并股本等行为时，则A轮投资者每一元注册资本或每股单价的认购价格应按比例稀释递减。
（c）如发生需依据上述第8.1（a）条约定的调整机制调整A轮投资人在公司的权益比例的情形，创始股东应且公司应促使创始股东按其所持公司股权比例之比以人民币1元或其他法律允许的最低价格向A轮投资人转让调整所需的股权，或以A轮投资人同意的其他方式使A轮投资人的持股比例达到反稀释调整后的股权比例。
如果根据届时法律法规的要求或税务、工商等政府部门的要求，上述股权转让无法以人民币1元的价格进行，则应以A轮投资人建议的法律允许的A轮投资人成本最低的方式调整各方的权益比例以实现上述第8.1（a）条的目的。
公司及创始股东应采取一切必要
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